第三編商法相關制度——第六章（1）規 公司是指股東依法以投資方式設立，以營利為目的，以其認繳的出資額或的為限對公決議數額對象所持每一有一表決【補充】高級管理人員包括經理、副經理、財務。上市公司中還包括董事會公司持有乙公司60%的。甲、乙公司的下列借款不予的是（）。【例題·多選題】根據《公司法》，關于公司提供擔保的說法，正確的有（）保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該項表決由三、股東股東的法人否認的理由和法律【】一人公司的股東不能證明公司財產低可可可可可12二、設立登記（新增6。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活（2）和費用的處理【例題·多選題】（2016）甲、乙、丙、設立一家貿易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司關于倉庫租賃合同義務承擔的表述中正確的有（）。責任的，應予支持。公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，應予支持。認繳（）：出資人之間或出資人與公司之間就認繳或達成了意思一致，出資人數，并依約定時間將出資財產的權屬轉移給公司的法律行為。――不可分期②法律、行政以及決定有特殊規定的公司（如商業銀行、公司等）資本仍 和法律、行政以 銀行 （）資本的法定最低限額為3萬一人公司的資本法定最低限額為10萬『答案解析』新公司法已經沒有資本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不認足出資后，應當份財產期應繳而未繳和實繳期限未至的出資（2）股東和發起設立之公司發起人實繳出資時無需驗資。募集設立之公司非貨幣財產出資：財轉移+評估作價或股東協商一致確認（變動（2）裁判或仲裁裁決符合公司法律制度規定的是（）。『答案解析』股東不得以勞務、信用、自然人、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等以、、、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權的，對違法行為予以追顯著低于公司章程所定價額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務。土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，應當認定出資人未依法全面【例題·單選題】（2012年）甲向乙借用一臺機床。借用期間， 列表述中，正確的是（）。的利息1：100若甲還欠丙40萬，丙可否？2：60若甲還欠丙40萬，丙可否？？？★求的，不再予以支持。為設立公司而簽署章程、向公司出資或并履行公司設立職責的人。發起人并不只存在者×未盡忠實和勤勉義務的“董事、高級管理人員”（NOT）承擔“相應的責任”；董【例題·單選題】（2012年）某公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東中，符合公司法律制度規定的是（）。『答案解析』公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，應予者人東擔【例題·多選題】（2014）根據公司法律制度的規定，認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有（）。公司”的股未履行出資義務或抽逃全部出資”，經司催告繳納或返股東會東請求確該解除為無效，不予持。行出資義務或者返還出資，股東以時效為由進行抗辯的，不予支持。 時效抗辯的，不予【例題·單選題】作為易都的股東之一，在公司經營期間，利用關聯將出資轉出。下列說法不正確的是（）。如果經公司催告，在合理的期限內仍未返還出資，公司可以以董事會決議解除的股『答案解析』公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持。因此A選項錯誤。【示例】背景資料：甲乙丙設立德運公司，各自認繳出資50萬元，甲乙的貨幣出資均如實繳 二年德運公司經營不善，資產只剩300萬元，但卻欠下了歐寶公司500萬元的貨款。『正確答案』不可以。應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價4）【思考5】德運公司第二年股東會決議：因丙出資不實，只分配給甲乙，不分配給丙。丙請求認定該股東權利的限制無效，是否應予支持？『正確答案』應予支持。未全面履行出資義務，只可以對利潤分配作出相應的合理限制，的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東可以主張處分股權行為無效；但如果第構成善意取得，第可以取得股權。【例題·多選題】向錢某轉讓其持有的某公司的全部股權，并簽署了股權轉讓協議。有關該股權轉讓和股東的認定問題，下列各項正確的有（）。A.在公司登記機關辦理股權變更登記前股東仍然是ABC3：投資收益如何處理？52履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資利的，不予支持。 司不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，不予支持。【例題·多選題】（2012年）甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有 據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。有投資權益，以名義出資人為名義股東，應當認定該合同有效，B丁是不知情的善意第三人，而且該股權已經，D的說法正確。表述中正確的是（）。權權權權權×★■東查閱、司程東會【例題·單選題】（2015）2014年1月，自然人甲和乙設立丙公司。雙方約定甲出9（）A.6B.3D1.510配的表述中，正確的是（）。【例題·多選題】（2016年）根據公司法律制度的規定，的下列文件中，股東有權查閱的有（）。公司“董事、高級管理人員”法律、行政或者公司章程的規定，損害股東利益的，“股東”（自己的名義）可以依法向提訟。——不用先找董事會或監事會【例題·多選題】是甲公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將借貸給一家主要由的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東（）『答案解析』（1）選項A：公司沒有1%的限定條件；（2）選項B：必須先向監事會提出請求，監事會收到股東的請求后提訟，或者自收到請求之日起30日內未提訟，或情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東【】公司股東公司法人獨立地位和股東，嚴重損害債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。知識點：董事、監事、 期滿”未逾5年；或者因被政治權利，“執行期滿”未逾5年。任”的，自該企業完結之日起未逾3年。公司被吊銷之日起未逾3年。員任職資格的是（）。3逾五年（選項D不當選）；（3）擔任的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公期未清償（C）。 、競 ×or（大）法正確的有（）。『答案解析』公司的高股東（大）會同意，不得利用職務便利為自己或他人謀取屬于收入應當歸，選項D錯誤。義務的是（）。是失敗的，也不能其責任。ABD是有利益，忠實義務的表現，所以ABD錯誤；C沒有利益，是勤勉義務的表現，所以C正確。的會議記錄，其他（如決議過程的）也可以證明會議作出了決議。兩人和分別持股40%和14%，擔任公司的董事長。三位股東共同組成董事會。2/3“鑒于總經理不經董事會同意私自動用公司在二級市場炒股，造成巨大損失，現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議由、及監事簽名，未在該決議上簽名。不久，提出，認為董事會決議所依據的事實和理由不成立，請求依法撤銷該董問3：決議內容是否公司章程？程規定董事會有權解聘公司經理。董事會決議內容中“總經理不經董事會同意私自動用公司期限：屬于可撤銷的情形，股東可以議作出之日起60日內，請求撤銷。——（新增）：應與爭議有直接利害關系。故股東、董事、監事、管理人員甚至債權人【例題·多選題】（2007年）根據公司法的規定，公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求予以撤銷的有（）。會、董事會的“決議內容”法律、行政的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式法律、行政或公司章程，或者決議內容公司章程的，股東可以議作出之日起60日內，請求撤銷。知識點：的設由發起人公司的不少35%【】普通合伙企業2人以上，有限合伙企業2-50人會有其余和所有公修改公司章程者股東會決議的董事、高級管理人員提出的“建議”；——NOT直接事人度（）【例題·多選題】（2002）根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權的有（）。『答案解析』（1）選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已股知識點：的會議制 會議提議開，十股股東兩月辦③無記名的公司：30日前①單獨或者合計持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書【示例】2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的占A公司股份總數的40%，另有持有10%的股東委托人出席了會議。在審議公司為籌集W合作項目所需，董事會向原股東配售5000萬元的配股方案人在表決時根據投了贊成票；其余持有21%的股東在表決時均投了贊成票。請問該決『正確答案』（10%＋21%）/（40%＋10%）＝62%，低于股東所持表決權的2/3，該決簽名：、的董事（）B.3/4計持有公司10%以上的股東請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規可以有【例題·單選題】（2016年）某董事會9名董事。該公司開董事會會議，甲、律效力的表述中，正確的是（）。【例題·多選題】（2012年）下列關于董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。『答案解析』根據《公司法》規定，董事會的成員為5至19人，目前法律沒有AB人數代表主席全體監事過半數產【】董事長、副董事長由全體董事過半數產頻率決議3年，連選可以。【注意】董事、監事屆滿未及時改選，或董事、監事在內辭職“導致董事會、監事會限制董事、高級管理人員（經理、副經理、財務）不得兼任監事審議上市公司1年內、重大資產或擔保金額超過上市公司最近一期經審計總資30%的事項；上市公司在1年內、重大資經的股東所持表決權的2/3以上通10%的擔保；⑤由董事會的對外擔保，但出席股東或實際控制人支配的股東不得參與，經的經2/3董事同意，同時滿足董事會項決議行使表決權，也不得其他董事行使表決權。無關聯關系董事為8人，因此需要除和田某外，有5人以上才可召開上市公司的總經理必須專職，總經理在等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他上市公司總經理及管理人員（副總經理、財務主管和董事會）必須在上市公司【補充】直系親屬是指配偶、父母、等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女②直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及③在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任經股東大會決■每屆不超過3年，連選可，時間不得超過6年（1）重大關聯應由獨立董事認可后，提交董事會討論【注意】重大關聯：上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯，判斷前可聘請中介機構出具獨立財務獨立聘請外部審計機構和向董事會提議聘用或解聘會計師。——重大關聯、聘機構、300元高上公最經計資值的5的款其他往，及為在該公司中持股7%的某國有企業的；丙曾任該公司財務部經理，半年前離職；某大立董事的是（）。A. B.C. D.【例題·多選題】（2005年）根據中國的有關規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當獨立意見的有（）。公司32未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股享有公司章程規定的表決權。★系★之二以上通過：——2/3優先股權作出任何規定，下列各項情形中，優先股東可以的是（）。 資本超過10%；公司合并、分立、解散或變更公司形式； ★★2.條件：公司已的優先股不得超過普通股總數的50%，且籌額不得超過發行前50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。——50%【示例】嘉業是一家在所上市的公司，股本總額為8億元，最近一期期末經審計的凈資產為6億元。公開優先股3億股，籌資4億元，請問是否正確？50%。【補充】人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行優先股補充資本【例題·單選題】下列關于優先股的說法，正確的是（）公司已優先股不得超過普通股總數的『答案解析』只有上市公司可以公開優先股，選項A錯誤；公司已優先股不得超過普通股總數的50%，且籌集金額不得超過前凈資產的50%，選項C錯誤；公司累計3個股優先股享有公司章程規定的表決權，選項D錯誤。他場所。短線（5%）、臨告（5%）、信息的知知識點：和轉√重點：轉讓的限記名：公司向發起人、國家投資的機構、法人的，應當為記名，并應當記載該發起人、機構或者法人名稱，不得另立戶名或者以代表人記名。同次的同種類，每股的條件和價格應相同二、轉讓的限■自公司上市之日起1年內不得轉讓【注意】所持不超過1000股的，可以全部轉讓■在下列期間不得本公司 露后2個日內減少公司資10與持有本公司的其他公司合6 總額的■用于收購的應從公司稅后利潤中支出議，要求公司收購其例為0.1%的股東均投了票。『正確答案』恒利發展沒有義務回購股東的。根據公司法律制度的規定，公司股東僅在對股東大會作出的合并或者分立決議持異議的情況下，才有權請求公司回購其，而本次未導致公司合并或分立，完成后公司繼續存續。【例題·單選題】某于2013年8月在所上市，公司章程對轉（） 前 總數的董事共持有本公司10000股。2014年9月通過協議轉讓了其中的2600『答案解析』公司公開前已的，自公司在所上市之日起一有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；所持本公司自公司上市之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司；因此選項CD不符合規定。上市公司高所持不100025%B【例題·多選題】（2012年）下列關于收購自身給本公司職工的規則的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。知識點公司的設≥2√無無2－50無無1－50×無無2－200（發起人×無（）D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權A項B錯誤。變更公司形式可以增加資本。知識點公司的組織機√××√√√√√×√×√項中，該公司必須設置的是（）。②1/352/3√1/3√√√√√√≥1/3≥1/3首次以后通知議2/3（）。及決議作出的表述中，符合《公司法》規定的是（）。1/101/32/3【】的董事5-19人可以無【例題·多選題】下列關于公司董事會的表述不符合公司定的有（）【總結】VS公司監事1知識點一人公允許分期出資 公司不能投資設立新的一人公司（斷子絕孫）。法人否定：一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔連帶責任。——舉證責任在股東【例題·單選題】（2012年）根據公司法律制度的規定，下列關于一人公司的表述中，正確的是（）。一人公司應設股東『答案解析』本題考核一人公司的規定。一人公司不應設股東會，選項A的表述錯誤；一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師審計，選項B的表述錯誤；一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔連帶責任，選項D中所說的舉證責任的表述錯誤。知識點機構★■公司的合并、分立、解散、增加或者減少資本和公司債券，必構審核，報本級批準表不得超過3年（同一般的公司【】一般的公司的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定中為過半數產生 【】一般的公司、的監事會由全體監事過半數產生【】一般公司、的監事會成員不得少于3人（）D.國有獨資公司監事會由監事會成員產生『答案解析』本題考核國有獨資公司的規定。國有獨資公司不設股東會，因此選項A表述錯誤。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定，因此選項B表述錯誤。 由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定，因此選項D表述錯誤。≥22～501～502～2003～135～19≥33-135～193人數≥3≥5≥3代表主席任期限制 2/3上述+上市公司在1年內、重大資產或擔司知識點公司的股權移【】普通之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合1：2：甲若打算將出資轉給戊，只有乙丁同意，能轉讓嗎？能30【例題·單選題】（2009）甲和乙出資設立一公司，公司章程未對股權轉讓做出規確的是（）。D.甲應就股權轉讓事項，通知乙征求同意，乙自接到通知之日起滿30日未答復的，AB所以選項C正確；股東應就其股權轉讓事項通知其他股東征求同意，其他股東自接到30D等條件下有優先權。其他股東自通知之日起滿20日不行使優先權的，視為放棄優先權。公司章程沒有規定的情況下，自然人股東后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。——【1】有限資格可以直接繼承，合伙協議不得約定排除【例題·多選題】（2013年）某公司關于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有（）。承的規定予以『答案解析』公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返格，選項AC錯誤。自然人股東后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外，選項B正確。實際出資人 東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持，選項D正確。有下列情形之一的，對股東會該項決議投票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股【例題·多選題】某公司中，下列對股東會決議投票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有（）。D.股東會會議決議減少資（2）25%）金【示例】某公司資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，金之前實施的有（）。和新設合并 解散程3045，可以要求公債權、承繼被合并企業原資產管理人。——直接找原出資人 就清償達成的協議另有約定的除外。 債權【例題·多選題】（2010）20095000公司約定：原甲公司中，對丁公司的由分立出的乙公司承擔，其余由甲公司承擔，該（）A.丁公司有權要求甲、乙連帶清償其B.丙銀行有權要求甲、乙連帶清償其C.小債權人有權要求甲、乙連帶清償其議，因此不能再