（優選）會計職業道德案例目前一頁\總數七十一頁\編于十一點案例分析以下選擇紅光公司、大慶聯誼、藍田股份和銀廣廈這幾個案例加以分析：1、紅光公司2、大慶聯誼3、藍田股份4、銀廣夏目前二頁\總數七十一頁\編于十一點紅光公司

主要違規事實：（1）編造虛假利潤，騙取上市資格。（2）少報虧損，欺騙投資者。（3）挪用募集資金買賣股票。（4）未履行重大事件的披露義務。目前三頁\總數七十一頁\編于十一點案例分析

（一）上市之前

紅光實業為了能夠達到連續3年盈利的這個股票上市的必備條件，紅光公司在1997年4月(股票公開發行前一個月)進行了一次1：0.4的縮股，將原來4億股的總股數縮為1.6億股。并采取虛構產品銷售、虛增產品庫存和虛開增值稅專用發票等手段，將1996年度實際虧損10300萬元，虛報為盈利5428萬元。紅光實業披露的經成都市蜀都會計師事務所審計的上市前三年的收入和利潤情況見下表。目前四頁\總數七十一頁\編于十一點數據

1996年1995年1994年主營業務收入424929567683771利潤總額6331116859042凈利潤542878606076每股收益0.380.4910.339自1996年下半年起，紅光公司關鍵生產設備彩玻池爐就已出現廢品率上升，不能維持正常生產等嚴重問題，對此紅光公司在申請股票發行上市時故意隱瞞，未予披露。致使該公司上市僅半年就出現虧損，每股虧損0.863元。單位：萬元目前五頁\總數七十一頁\編于十一點這些通過虛假陳述騙取上市資格的行為明顯構成《股票條例》第70條第1款第（2）項所述“以欺騙或者其它不正當手段獲準發行股票或者獲準其股票在證券交易所交易的”行為，依法應對公司本身及公司董事、監事和高級管理人員給予警告、罰款等行政處罰，構成犯罪的，應依法追究刑事責任。目前六頁\總數七十一頁\編于十一點

（二）上市之后

1.編制虛假年報、少報虧損、虛增利潤，欺騙消費者

紅光公司上市之后，在財務報告中進行虛假陳述，將1997年上半年虧損6500萬元，披露為盈利1674萬元，虛構利潤8174萬元；公司在1997年年度報告時，將實際虧損22952萬元(相當于募集資金的55.9％)披露為虧損19800萬元，少報虧損3152萬元。

這些行為違背了上市公司信息披露的真實性要求，構成《股票條例》第74條第1款第（2）項所述“在股票發行、交易過程中，做出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的”行為。目前七頁\總數七十一頁\編于十一點2.改變募集資金投向

紅光公司在上市前《招股說明書》中明確承諾募集資金將用于擴建彩色顯像管生產項目并預測：“1999年建成投產之后，公司資產總額將達到380000萬元，銷售收入較1996年新增229200萬元，總成本增加182000萬元，稅后利潤增加28500萬元”。但是，紅光公司僅將41020萬元募集資金中的6770萬元(占募集資金的16.5％)投入招股說明書所承諾的項目，其余大部分資金被改變投向。目前八頁\總數七十一頁\編于十一點1997年6月，紅光公司將募集資金中的14086萬元(占募集資金的34.3％)投入股市買賣股票，其中紅光公司通過開立217個個人股票帳戶自行買賣股票，動用9086萬元，獲利780萬元；以委托投資名義，將其余5000萬元交由其財務顧問中興發企業托管有限公司利用11個個人股票帳戶買賣股票。紅光公司在上述股票交易中共獲利450萬元。這些行為違反了1997年國務院證券委、中國人民銀行和國家經貿委發布的《關于嚴禁國有企業和上市公司炒作股票的規定》。紅光公司及其公司所有知情高級管理人員應對此負行政責任，構成犯罪的，還應負法律責任。目前九頁\總數七十一頁\編于十一點（三）對紅光公司違規行為的處理

1998年，中國證券監督管理委員會對成都紅光實業股份有限公司進行了查處，具體處罰決定包括：1．沒收紅光公司非法所得450萬元并罰款100萬元；認定紅光公司何行毅（原董事長）、焉占翠（原總經理）和陳哨兵（原財務部副部長）為證券市場禁入者，永久性不得擔任任何上市公司和從事證券業務機構的高級管理人員職務；對負有直接責任的王志堅等12名紅光公司董事分別處以警告。目前十頁\總數七十一頁\編于十一點

2．對紅光公司股票發行主承銷商中興信托投資有限責任公司和紅光公司財務顧問中興發企業托管有限公司，分別沒收非法所得800萬元和100萬元，并分別罰款200萬元和50萬元；認定兩公司主要負責人于振永、李峻和直接責任人吳書駿、吳子維、傅文成為證券市場禁入者，永久性不得從事任何證券業務；撤銷中興信托投資有限責任公司股票承銷和證券自營業務許可。目前十一頁\總數七十一頁\編于十一點

3．對為紅光公司出具有嚴重虛假內容的財務審計報告和含有嚴重誤導性內容的盈利預測審核意見書的成都蜀都會計師事務所，沒收非法所得30萬元并處罰款60萬元；暫停該所從事證券業務3年；認定該所在為紅光公司出具的審計報告上簽字的注冊會計師汪應欽、張秀花為證券市場禁入者，永久性不得從事任何證券業務。目前十二頁\總數七十一頁\編于十一點

4．對承擔紅光公司票發行相關中介業務的成都資產評估事務所和四川省經濟律師事務所，分別沒收非法所得10萬元和23萬元，并分別罰款20萬元和46萬元；暫停上述機構從事證券業務3年；認定有關直接責任人寇孟良、劉安穎為證券市場禁入者，3年內不得從事任何證券業務和擔任上市公司高級管理人員。對擔任紅光公司股票發行主承銷商中興信托投資有限責任公司法律顧問的北京市國方律師事務所，沒收非法所得20萬元并罰款40萬元；暫停該所和有關直接責任人叢培國、馮方從事證券業務1年。目前十三頁\總數七十一頁\編于十一點5．對紅光公司上市推薦人國泰證券有限公司和成都證券公司，分別處以罰款132萬元和50萬元，建議主管部門對有關責任人給予撤銷行政職務的處分。6．對紅光公司、有關單位和個人除給予處罰外，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關依法查處。2000年12月14日，紅光公司被四川省成都市中級人民法院一審判決犯有欺詐發行股票罪，并判處罰金人民幣100萬元。對此判決，紅光公司服從判決，未再上訴。目前十四頁\總數七十一頁\編于十一點大慶聯誼

1999年11月，中央紀委、監察部會同最高人民檢察院、審計署、中國證監會，在黑龍江省委、省紀委及大慶市委的配合下，嚴肅查處了大慶聯誼股份有限公司股票案，涉案的39名黨政干部和企業領導干部被追究黨紀、政紀和法律責任，其中10人由司法機關依法處理。目前十五頁\總數七十一頁\編于十一點案例分析（一）騙取上市資格

為了使其組建的股份公司能夠申報上市，籌集巨額資金，大慶聯誼石油化工總廠實施了一系列弄虛作假的行為。經中國證監會查證，1997年3月20日，黑龍江省經濟體制改革委員會以黑體改復〖1993〗495號文件批復大慶市體改委的請示，落款時間倒簽為1993年10月8日。1997年1月，大慶市工商管理局為大慶聯誼出具工商營業執照，落款時間倒簽為1993年12月20。1997年3月，黑龍江證券大家有限公司為大慶聯誼提供虛假股權托管證明，落款時間倒簽為1994年1月。目前十六頁\總數七十一頁\編于十一點

為了順利通過有關部門的上市審核，大慶聯誼公司不僅在執照時間上弄虛作假，還精心編制了一套假帳。大慶聯誼編制了股份公司1994年、1995年、1996年的會計記錄，其股份公司三年利潤比相應企業同期多出16176萬元。此外，大慶聯誼將大慶市國稅局的一張400余萬元的緩交稅款批準書涂改為4400余萬元。對此，哈爾濱會計師事務所、萬邦律師事務所在知情的情況下，為大慶聯誼出具了內容虛假的審計意見書、法律意見書。主成銷商申銀萬國證券公司隱瞞真實情況，向中國證監會報送了含有虛假信息的文件。上市前，大慶聯誼全體董事在其發布的招股說明書上簽字，表示對該招股說明書的真實性負責。目前十七頁\總數七十一頁\編于十一點

在以上各部門、各機構的“大力支持”下，大慶聯誼終于騙取了上市資格，于1997年4月30日在上海證券交易所發行上市，發行額度為5000萬股，其中向社會公眾公開發行4500萬股，向本公司職工配售500萬股，每股發行價為9.87元，共募集資金4.81億元，發行后總股本達到16000萬股。

這些通過虛假陳述騙取上市資格的行為明顯構成《股票條例》第70條第1款第（2）項所述“以欺騙或者其它不正當手段獲準發行股票或者獲準其股票在證券交易所交易的”行為，依法應對公司本身及公司董事、監事和高級管理人員給予警告、罰款等行政處罰，構成犯罪的，應依法追究刑事責任。目前十八頁\總數七十一頁\編于十一點（二）編制虛假年報

1998年，大慶聯誼在其公布的1997年年報中，進行虛假陳述，虛增利潤2848.89萬元。其中：內部銷售業務產生的尚未實現的利潤在合并報表中未予以抵消，虛增利潤939.13萬元；加工產品增量未銷售部分利潤計入了當年損益，虛增利潤796.88萬元；為大慶聯誼提供勞務的應付未付費用未計入當年損益，虛增利潤1058.6萬元；大慶聯誼的費用未計入當年損益，虛增利潤54.26萬元。這些行為違背了上市公司信息披露的真實性要求，構成《股票條例》第74條第1款第（2）項所述“在股票發行、交易過程中，做出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的”行為。目前十九頁\總數七十一頁\編于十一點（三）改變募集資金投向大慶聯誼在招股說明書中，承諾將募集資金投入四個項目，在1997年年報中亦稱“四個募集資金項目投入情況良好”；但在1998年年報中，這四個項目卻是有的已變更，有的已被取消；到了1999年年報，這些項目則蹤影全無。據查實，其中的25700萬元轉讓了母公司大慶聯誼石化總廠用做流動資金，5000萬元違規拆借給申銀萬國，6000萬元投入證券市場，其余資金則投資于其它項目。目前二十頁\總數七十一頁\編于十一點大慶聯誼在1997年5月配售內部職工股500萬股的過程中，挪用募股資金墊支職工認購資金。同時，該公司原董事長張XX決定從500萬股職工股中截留200余萬股外送，并指派薛XX操作，虛擬28個大戶的名義“認購”，集體持股，統一托管。交易時，由內部統一操作，將股權證交由大慶聯誼股票交易員代為交易后，將股本金和溢價款，分別確定代領代辦人員，直接將款領出，有的扣交每股9.87元的股本金后溢價款送給相關人員。有的人員則把股本金、溢價款全數領走。目前二十一頁\總數七十一頁\編于十一點

改變募集資金用途屬于可能對公司股票價格產生較大影響的“重大事件”，大慶聯誼對這些資金的投向卻未按規定進行披露。這些都違背了上市公司信息披露的準確性要求和完整性要求。構成“未按照規定履行有關文件和信息的報告、公開、公布義務的”行為，大慶聯誼及其董事、經理應對此承擔責任。產生后果目前二十二頁\總數七十一頁\編于十一點（四）對大慶聯誼違規行為的處理

中國證券監督管理委員會對大慶聯誼的具體處罰決定：1．對大慶聯誼處于警告處分；2．對批準1997年年報的時任董事長薛永林認定為市場禁入者，永久性不得擔任任何上市公司和從事證券業務機構的高級管理人員；3．對大慶聯誼在上市招股說明書上簽字及批準1997年年報的董事孫承緒等八人處于警告并各罰款3萬元；4．對偽造文件、虛構利潤、欺詐上市負有重大責任的大慶聯誼原董事長張大生，鑒于其已死亡，不再追究刑事和行政責任；5．責令大慶聯誼在6個月內將募集資金48000萬元收回，并投向公告承諾的投資項目中。目前二十三頁\總數七十一頁\編于十一點藍田股份案例分析（一）藍田股份上市之前，主要違規事實如下：1、偽造政府主管部門文件及相關法律文書；藍田公司在股票發行申報材料中，偽造了沈陽市土地管理局文件《關于沈陽藍田股份有限公司國有土地使用權處置方式的批復》（沈土發[1995]61號），和兩份土地證以及三份沈陽市人民政府地價核定批復，將兩塊國有土地使用權按評估結果計入公司總資產，由此虛增公司無形資產1100萬元。目前二十四頁\總數七十一頁\編于十一點2、偽造銀行對帳單，虛增巨額銀行存款為達到虛增資產的目的，藍田公司偽造了該公司及下屬企業三個銀行帳戶1995年12月份銀行對帳單，共虛增銀行存款2770萬元，占公司1995年財務會計報告(合并資產負債表)中銀行存款額(4420萬元)的62%。目前二十五頁\總數七十一頁\編于十一點3、隱瞞縮減公司股本的重大事項；在股票發行申報材料中，藍田公司將公司股票公開發行前的總股本由8370萬股改為6696萬股，同時對公司國家股、法人股和內部職工股數額也作了相應縮減。在申請上市時隱瞞了這一真相。目前二十六頁\總數七十一頁\編于十一點4、隱瞞內部職工股托管后上柜交易的重大事實1993年4月至10月，藍田公司將全部內部職工股在沈陽證券登記有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日藍田公司已托管的內部職工股在沈陽產權交易報價系統掛牌交易。對此，藍田公司未在招股說明書中披露。目前二十七頁\總數七十一頁\編于十一點（二）對藍田股份違規行為的處理

1999年，中國證券監督管理委員會對藍田股份處罰決定包括：1．對藍田股份處以警告并罰款100萬元；對負有主要責任的公司董事長瞿兆玉處以警告并罰款10萬元；對負有直接責任的公司董事趙琰璋、吳惠昌、王煥成分別處以警告，并各罰款5萬元。并建議藍田公司董事會依照法定程序撤銷瞿兆玉公司董事長職務。（中國證監會《關于沈陽藍田股份有限公司違反證券法規行為的處罰決定》1999年10月15日證監罰字[1999]30號）目前二十八頁\總數七十一頁\編于十一點2．對從1995年9月至1996年5月擔任沈陽藍田股份有限公司股票發行主承銷商的廣發公司處以警告、沒收非法所得266萬元并罰款50萬元、對主要責任人羅永剛處以警告并罰款3萬元。（中國證監會關于沈陽市第四律師事務所違反證券法規行為的處罰決定1999年10月15日證監罰字［1999］31號）目前二十九頁\總數七十一頁\編于十一點3．對從1995年末至1996年2月間，為擬公開發行股票的沈陽藍田股份有限公司進行財務審計，在為藍田公司出具的審計報告上簽字的注冊會計師胡丕華、秦鳳英分別處以警告并各罰款3萬元。（中國證監會關于廣發證券有限責任公司違反證券法規行為的處罰決1999年10月15日證監罰字［1999］32號）目前三十頁\總數七十一頁\編于十一點其他責任

2004年11月湖北省高院刑二庭作出判決：瞿兆玉犯提供虛假財務報告和提供虛假注冊資本罪，判處有期徒刑2年；保田犯提供虛假財務報告、提供虛假注冊資本罪，虛開增值稅發票罪，合計刑期4年。藍田事發后，洪湖市以及瞿家灣鎮政府接管了藍田(更名為ST生態)。盡管經過政府兩年多的努力，2004年5月23日，ST生態還是無法避免退市的命運。2004年5月28日，正式在“三板市場”交易。目前三十一頁\總數七十一頁\編于十一點四、銀廣夏案例分析：銀廣夏主要違規事實包括：1．銀廣夏1998年度財務報告披露虛假利潤1776.10萬元

（1）銀廣夏控股子公司武漢世貿在1999年3月3日與購買方武漢商業發展股份有限公司（集團）簽訂解除1998年所售世貿大廈23層～25層房產協議后，沒有根據企業會計準則調減1998年銷售收人，導致虛增銷售收入5664萬元，虛增利潤2690.40萬元。按銀廣夏與武漢世貿權益比例計算，銀廣夏虛增利潤1372.10萬元。目前三十二頁\總數七十一頁\編于十一點（2）銀廣夏將1995年、1997年配股資金3000萬元投入廣夏銀川天然物產有限公司，以收取配股資金利息并沖減財務費用等手段，致使虛增利潤404萬元。此外，由于銀廣夏主要控股子公司天津廣夏1998年及以前年度的財務資料丟失（據當事人稱已“丟失”），銀廣夏1998年度利潤的真實性無法確定。目前三十三頁\總數七十一頁\編于十一點2．銀廣夏1999年度財務報告披露虛假利潤17781.86萬（1）天津廣夏1999年度采取偽造銷售、采購合同和發票，偽造銀行票據、海關出口報關單，偽造所得稅免稅文件等手段，致使銀廣夏虛增利潤15981.88萬元。（2）蕪湖廣夏1999年度少轉玻璃制品銷售成本268.23萬元，少計利息33.44萬元，多提固定資產折舊130萬元，多計書報費56.04萬元，多計營銷費31.98萬元，上述合計凈虛增利潤83.65萬元，致使銀廣夏虛增利潤35.98萬元。（3）銀廣夏用配股資金投人廣夏銀川天然物產有限公司和賀蘭山葡萄酒公司，分別以收取配股資金利息并以此沖減財務費用等手段虛增利潤1764萬元。目前三十四頁\總數七十一頁\編于十一點3．銀廣夏2000年度財務報告披露虛假利潤56704.74萬（1）天津廣夏2000年度采取偽造銷售、采購合同和發票，偽造銀行票據、海關出口報關單等手段，致使銀廣夏虛增利潤52287.38萬元。（2）蕪湖廣夏2000年度采用少計銷售成本，少計管理費用、少計經營費用等手段，致使銀廣夏虛增利潤277.36萬元。（3）銀廣夏下屬海韻文化公司在不具有電視片《中國博物館》產權的情況下，虛構該片廣告收入3000萬元，致使銀廣夏虛增利潤2670萬元。（4）銀廣夏將1999年配股資金10455萬元以增資擴股方式投人賀蘭山葡萄酒公司，以收取配股資金利息沖減財務費用等手段虛增利潤1470萬元。目前三十五頁\總數七十一頁\編于十一點4．銀廣夏2001年中期財務報告虛假利潤894萬銀廣夏將1999年配股資金10455萬元以增資擴股方式投入賀蘭山葡萄酒公司，收取配股資金利息894萬元并以此沖減財務費用，銀廣夏虛增利潤894萬元。目前三十六頁\總數七十一頁\編于十一點同時，據查實，銀廣夏2001年中期報告數據異常的主要原因在于銀廣夏未將構成其主要利潤來源的天津子公司納入合并范圍。對此，銀廣夏在2001年中報關于合并會計報表的范圍說明（2001年9月3日《中國證券報》）中陳述：“因公司所屬子公司天津（廣夏）集團有限公司謊報利潤，且不能提供1994～1998年的財務資料，無法對其財務狀況進行核實和調整，所以公司中期財務報告中將其全部財務報表不予合并。中期財務報告僅就公司對其投資和往來進行了調整”由于財務報告合并內容的變化，更主要的是剔除了天津子公司的虛構利潤，使得銀廣夏2001年公布的中報顯示，上半年虧損1953萬元，每股虧損0.39元。目前三十七頁\總數七十一頁\編于十一點5．隱瞞重大事項，披露虛假信息（1）隱瞞下屬公司的設立、關停情況1997年3月17日，銀廣夏董事局作出對深圳廣夏軟盤配件有限公司、深圳廣夏微型軟盤有限公司、深圳廣夏錄像器材有限公司報停和注銷的決定，但公司未按有關規定進行披露，并在1999年至2001年申報中繼續虛假披露。1997年3月18日，銀廣夏在未履行資產收購相關程序情況下，非法收購大股東深圳廣夏文化實業有限公司資產——已關停的深圳廣夏軟盤配件公司。對此重大事項公司未按有關規定進行披露。目前三十八頁\總數七十一頁\編于十一點（2）銀廣夏1999年、2000年年報均披露1999年配股資金30388.96萬元已全部投入承諾的配股資金項目。但是，經查實，配股承諾投資項目的投入為17816.88萬元，其余配股資金被銀廣夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局經費1200萬元。目前三十九頁\總數七十一頁\編于十一點（3）銀廣夏在2000年年報中披露，以價值4351萬元的超臨界萃取設備作為投資，對蕪湖廣夏華東玻璃制品股份公司進行增資擴股，并在此基礎上設立了武漢廣夏生物技術股份公司，公司注冊資本7535萬元，其中銀廣夏出資3337.59萬元，持股44.29％；天津廣夏出資2637.25萬元，持股35％。經查，蕪湖廣夏華東玻璃制品股份公司是在2001年3月6日才更名為蕪湖廣夏生物技術股份公司，注冊資本仍為3184萬元，股東構成及其持股比例也未發生變化，銀廣夏持股比例為30％，天津廣夏并無出資。目前四十頁\總數七十一頁\編于十一點（三）對銀廣夏違規行為的處理：證監會認為，銀廣夏上述披露虛假利潤及其他虛假信息，隱瞞重大事項的行為，已經構成《證券法》第177條、《股票條例》第74條所規定的虛假陳述行為。故于2002年4月23日作出處罰決定，根據《證券法》第177條規定，對銀廣夏處以罰款60萬元，并責令其改正；同時鑒于銀廣夏的部分責任人員已移送司法機關追究其刑事責任，待司法機關查清該案后，再對銀廣夏的有關責任人員予以行政處罰。目前四十一頁\總數七十一頁\編于十一點其他處罰寧夏自治區銀川市中級人民法院于2002年9月16日對銀廣夏刑事案作出一審判決，原天津廣夏董事長兼財務總監董博因提供虛假財會報告罪被判處有期徒刑三年，并處罰金人民幣10萬元。同時，法院以提供虛假財會報告罪分別判處原銀川廣夏董事局副主席兼總裁李有強、原銀川廣夏董事兼財務總監兼總會計師丁功民、原天津廣夏副董事長兼總經理閻金岱有期徒刑二年零六個月，并處罰金3萬元至8萬元；以出具證明文件重大失實罪分別判處被告人深圳中天勤會計師事務所合伙人劉加榮、徐林文有期徒刑二年零六個月、二年零三個月，并各處罰金3萬元。目前四十二頁\總數七十一頁\編于十一點相關單位

2002年2月26日因在銀廣夏虛假陳述案中，中天勤會計師事務所存在重大審計過失，財政部吊銷該會計師事務所和有關注冊會計師的執業資格。目前四十三頁\總數七十一頁\編于十一點總論

某些上市公司為什么熱衷于編造虛假會計信息，為什么在某些造假者受到處罰之后，還有一些公司緊隨其后，繼續造假。分析其原因，主要有以下幾個方面：一、利益誘惑巨大，政府和中介機構參與造假二、違規成本低廉三、上市公司沒有革除原國有企業存在的各種體制弊端目前四十四頁\總數七十一頁\編于十一點具體分析

一些上市公司編造虛假會計信息，是為了獲得通過正常經營渠道無法得到的超額利益，一些中介機構、管理部門為了從中增加自己的收入和利益，就也參與“制作”虛假會計信息的過程中。我國經濟環境特殊，許多股份公司都是由國有企業改組而來。一些國有企業在改組過程中，為了獲得股票上市的資格，就在資產評估和財務報表上大作手腳，以求通過證券委的審批。實際上，企業本身的這種作假行為，往往是得到當地政府支持的。因為國有企業改組為股份公司，既能籌集到數量可觀的資金，解決企業的資金困難，又能發展地方經濟，提高地方政府的工作業績。這從紅光實業的上市公告書和招股說明書的公開披露中都可得到證實。目前四十五頁\總數七十一頁\編于十一點其他原因

另外，政府官員還可從中漁利，經中紀委、監察部查實，中央、國家機關、黑龍江省有關部門和大慶市共計76個部門和單位的179人違反規定，自己或者以他人名義購買“大慶聯誼”公司內部職工股共計94.15萬股，共獲得股票溢價款1094余萬元；其中涉及黨政機關廳局級干部17人、縣處級干部44人。國有企業改組上市過程中必須涉及到資產評估事務所、會計師事務所、券商、律師等中介機構，有的為了自身的經濟利益，缺乏職業道德，不但沒有應用他們的專業知識，揭露這些公司的造假行為，甚至還推波助瀾，為虎作倀，這也是會計信息虛假的原因之一。目前四十六頁\總數七十一頁\編于十一點具體操作

紅光案例：紅光實業上市過程支付的各項費用為：支付給中興信托投資有限責任公司83萬元、中興企業托管有限公司(后者為紅光公司的財務顧問)100萬元、成都資產評估事務所10萬元、蜀都會計師事務所30萬元、四川經濟律師事務所23萬元、北京市國方律師事務所20萬元。銀廣夏案例：在銀廣夏造假事件中，深圳中天勤會計師事務所及相關注冊會計師，負有不可推卸的責任，在專業勝任能力和職業道德兩方面均存在重大過失。大慶聯誼案例：大慶聯誼也通過多個部門倒簽文件、相關中介機構提供內容虛假的審計意見書、法律意見書、申報材料和股權托管證明，才在1997年4月得以發行5000萬股。目前四十七頁\總數七十一頁\編于十一點分析原因

盡管監管部門的監管力度越來越大，處罰越來越嚴，但一些上市公司的違法違規行為卻屢禁不絕。從前面所做分析可以看出，圍繞著上市公司會計信息造假，涉及到很多單位和人員，其中一些執法者不認真執法，監督者不認真監督，反而替公司遮掩，甚至合伙作弊，使虛假會計信息具有隱蔽性，增大了查處的難度。另外，上市公司的數量越來越多，公告的會計信息也越來越多，其中虛假信息占有相當的比例，難以一一查證。證監會發行監管部主任徐鐵曾在一次會議上說，有人把上市公司比作足球，把證監會比作守門員，而地方政府、券商、律師、會計師都是射手，只要把公司這個球踢進大門就是勝利。因此，僅靠證監會把不合規的足球完全拒之門外有很大的難度。目前四十八頁\總數七十一頁\編于十一點

另外，即使一些違規公司被查了出來，其所受處罰力度也不夠大，中國證監會對上市公司的處罰主要為罰款和要求撤換公司主要管理人員，宣布其為資本市場禁入者。違法成本仍很低廉。現行法律制度下，公司管理當局提供虛假會計信息的法律責任幾近于零，充其量發表一紙道歉聲明而已。對于中介機構來說，主要處罰為罰款、暫停執業、吊銷資格或刑事處罰，但由于目前還沒有嚴格的民事賠償制度，這在相當程度上助長了中介機構繼續參與造假的冒險性。目前四十九頁\總數七十一頁\編于十一點弊端重圈錢、輕改制，是我國上市公司的一大通病。不少企業上市前信誓旦旦，上市后問題多多。從假造報表騙取上市資格，到隨意變更募集資金投向；從虛增收入和利潤，到披露虛假信息；從虛假重組，到掏空上市公司，中國股市不知上演了多少“烏雞變鳳凰”、“鳳凰變烏雞”的鬧劇。這些現象動搖了股市的信用之基，成為影響股市長遠發展的重要原因。

目前五十頁\總數七十一頁\編于十一點根源現代公司治理問題是虛假會計信息產生的根源。一位參與銀廣夏案件調查的人士分析說，銀廣夏的公司治理結構很不健全，沒有形成股東、董事會、管理層、子公司之間的權力制衡，明顯處于失效狀態。董事會對其聘任的經理層人員，沒有實施充分有效的監督，內部管理混亂，為造假者提供了可乘之機。銀廣夏的董事不能在公司內部及時發現和和制止偽造經營業績等嚴重錯誤，負有不可推卸的責任。

目前五十一頁\總數七十一頁\編于十一點信息經濟學認為，公司治理就是要解決所有權和經營權分離帶來的委托－代理問題。股東和經理人之間的委托代理關系，使虛假會計信息的產生成為可能，因為這兩者之間的委托代理契約是不完備的，兩者之間存在信息不完全、不對稱，這就使造假有利可圖，也成為可能。在銀廣夏案件中，銀廣夏偽造會計信息之所以得逞，就是因為兩權分離下股東和經理人之間信息不對稱、不完全，尤其是廣大中小股東由于監督成本相對較高而信息嚴重匱乏。可以說只要存在委托代理關系就存在信息不對稱引發的道德風險。目前五十二頁\總數七十一頁\編于十一點存在的問題PT紅光、大慶聯誼、藍田股份和銀廣夏由繁榮走向衰敗的過程中，集中體現了國有企業普遍存在的各種體制弊端，主要有以下幾點：

1、政企不分，產權不明晰，缺乏有效的國有企業產權管理制度。用行政管理手段和方法干涉企業管理，無法落實企業經營自主權。只要政企不分，不論如何改革，計劃經濟的本質不變，就沒有改到計劃經濟的要害。各級政府在管理企業的同時，又處于企業實際經營過程之外，存在著嚴重的信息不對稱。目前五十三頁\總數七十一頁\編于十一點2、缺乏以有效、科學的法人治理結構為核心的現代企業制度，企業管理手段落后。我國企業管理水平目前大部份停留在人工管理階段，部份大型國有企業可能管理水平相對較為科學和先進，但普遍都沒有建立以法人治理結構為核心的現代企業管理制度。目前五十四頁\總數七十一頁\編于十一點據有關權威部門調查，我國上市公司法人治理結構存在問題的比例高達35.5%。這一比例的存在決定了資產空心化問題相當嚴重。大慶聯誼的第一大股東持股比例為50.41％，高出第二大股東持股比例近39個百分點。如果出現“一股獨大”的超強控制，也就意味著董事會只有一種聲音說話。由第一大股東推薦出來的董事、經理自然不是對公司負責，而是對大股東負責。這樣一來，大股東的行為難以得到有效的監督，由大股東掌握的董事會常常擁有至高無上的權力，可以決定上市公司的資產的配置和命運。目前五十五頁\總數七十一頁\編于十一點3、缺乏有效的激勵與制約制衡機制企業的激勵與約束機制問題，一直是我國企業管理理論界和企業家探索的課題，但至今仍然沒有形成一套行之有效的激勵與約束機制。（1）經理期權沒有起到應有的激勵作用（2）董事會、監事會失職目前五十六頁\總數七十一頁\編于十一點4、缺乏必要的誠信制度誠信是社會文明進步的象征，是市場經濟健康發展的有力保證。我國從計劃體制過渡到市場體制后，社會誠信體系不能適應新經濟時代的需要，其主要表現是三角債，逃避債務，假冒偽劣產品、業績造假金融詐騙、披露虛假信息、包裝上市、會計師事務所、證券公司等中介機構出具虛假證明以及惡意圈錢等。其根源實際上都應歸結到誠信問題上。尤其是今天面對市場理念的急速轉型，面對二級市場的長期低迷，從管理層、上市公司到投資者都深刻地意識到了誠信制度的缺乏。PT紅光、大慶聯誼、藍田股份和銀廣夏，都是十分典型的誠信缺乏的案例。目前五十七頁\總數七十一頁\編于十一點完善措施一、完善上市公司治理機構1、國外成熟市場的實踐證明，有責任感的公司能吸引更多的資金。麥卡錫咨詢公司曾經對200個代表32500億美元資產的國際投資人所做的調查表明，80％的被調查者認為，在其他因素相同的情況下，他們愿意為“良好治理”的公司付出溢價，75％的被調查者認為公司治理至少與財務指數同等重要。盡快完善公司治理結構十分迫切。目前五十八頁\總數七十一頁\編于十一點

2、專家指出，當前要加快推行獨立董事制度，加強董事會的獨立性和董事會對管理層的監督，規范董事會的運作。努力構建能夠使獨立董事發揮作用的基礎，建立公司治理結構中的權力制衡機制和在制衡理念指導下合作共事的有效途徑。同時，還應大力發展機構投資者，壯大機構投資者隊伍，通過他們從外部施加壓力，促使上市公司改善治理結構。投資者也要轉變投資理念，看一個公司是否有實力、有發展前景，除了看它的公告、報告，還要盯住其內部治理結構，看其董事會、監事會、經營層人員的素質如何，誠信程度怎樣。目前五十九頁\總數七十一頁\編于十一點3、完善上市公司內部會計控制體系，對公司的各項經濟活動實施嚴格的控制，規范公司的財務行為，以此保證會計信息的真實與完整。建章立制，搞好內部會計控制制度的創新。認真剖析上市公司自身存在的問題，制訂本企業的內部會計控制制度或具體的實施辦法。明確公司內部控制重點，培育自我約束的自控能力。搞好內部會計控制的體系建設，發揮各系統的內控的職能作用。目前六十頁\總數七十一頁\編于十一點二、加強對中介機構的外部監管

一方面，中介機構要不斷提高自己的職業道德素質和執業水平，盡職盡責，客觀公正；另一方面，中介機構的主管部門（如財政部門、證券管理部門、行業協會等）要真正擔負起監視中介機構行為的責任，如果中介機構出現有違職業道德或失職行為，作為管理部門，應加大處罰力度。目前六十一頁\總數七十一頁\編于十一點

另一方面，對于公司的上市，在上市申請的全過程中，包括上市前的輔導、上市相關材料的準備以及最后上市發行，證券公司的職業道德素質和執業水平在很大程度上決定著公司上市過程中的信息質量。因此，對證券公司的承銷項目要實行跟蹤檢查制度，凡是騙取上市資格，或上市后與原來的公告信息出現重大差異者，證券公司必須承擔相應責任。目前六十二頁\總數七十一頁\編于十一點國外經驗據專家介紹，在西方成熟的證券市場，欺詐行為也無法完全杜絕，但有一套嚴厲的處罰制度。違法違規者最怕的并不是刑事訴訟或監管部門的處罰，而是千百萬受騙中小股東提出的民事訴訟。在美國，違法者一旦染上民事官司，其下場常常是破產兼身敗名裂——不但變得一窮二白，而且連東山再起的可能性都不再有。巨額潛在訴訟風險，迫使會計師事務所行為穩健的假設已得到驗證。巨額賠償責任增加了會計師事務所的機會成本，提高了會計師事務所簽發虛假會計信息的門檻要求。小股東的民事訴訟成為美國證券監管的強大力量，是對證券違法者最具威懾力的重磅炸彈。目前六十三頁\總數七十一頁\編于十一點三、加大信息披露監管力度上證所網站顯示，自2001年4月以來，共有61家滬市