4/13本合伙協議適用范圍：本合伙協議適用于創業前各股東之間基于未來項目的投入安排、分工、股權權益限制、收益分配及后續可能出現的影響企業存續發展的例外情況安排的整體約定。在公司成立前或公司已經成立，均可使用本協議。一般情況下，股東之間在創業初期基于一個共同的目標有著美好的憧憬，考慮到創業初期各股東之間利益糾葛較少，所以在創業初期大家共同的利益點就是利用自己的優勢將企業做大做強，對于前期的合伙協議也基本很簡單，涉及內容較少。但是，后期隨著企業慢慢做大，各方之間對于利益分配越來越在意，如果等到企業做大的時候再去制定各項制度去規范權益限制、收益分配以及出現例外情況再去解決，基本上已經很難或者無法解決，留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占著股權不干活或者在私下做著和企業有同業競爭的業務，損害企業整體利益。本合伙協議主要內容：根據《公司法》、《企業合伙法》以及實踐中的各種案例，我們對該初創企業在創立初期及后期發展過程中的可能遇到的各種影響企業發展發展壯大的事項進行約束，主要包括項目的基本情況、投入的安排（包括股權結構的安排）、各股東的分工、引入新投資的股權稀釋（包括非投資人股東）、表決權的安排、項目后期收益（虧損）安排、股權權能限制、例外情況約束等等。使用人可以根據實際情況對該協議進行增減。本協議由律師進行備注，以規范用戶使用，用戶完成修改后，將紅色字體部分刪除即可。

合伙協議甲方：XXX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX乙方：XXX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX丙方：XXX，身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX在實際操作中，以上各方需要是公司所有股東，代表公司100%的股權，小股東亦不能缺少。當然，以上各方中，可以是自然人股東，也可以是法人股東，法人股東填寫完整法人全稱、統一社會信用代碼及注冊地址即可。（以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。）本處的簡稱，在后面的相關條款中均有應用，如無特殊指定，不更改即可。全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。在法律效力上，《合伙協議》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法規的要求，其次，如果已經成立公司，《合伙協議》還不能與公司章程相違背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿簽訂，即具有法律效力。第一條公司及項目概況1.1公司概況公司名稱為XXX，注冊資本為人民幣（幣種下同）：XXX萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工填寫1塊錢到無窮大的注冊資本。也正是這種自主選擇權造成創業者在注冊公司時不知道該填寫多少錢的注冊資本較為合適。實際上，在企業實際經營過程中，較高的注冊資本會給合作伙伴一種安全可靠的感覺，另外，一些行業在招投標過程中對于準入注冊資本也有限制，基于此我們建議創業者在注冊過程中需要考慮如上要素，盡可能注冊的高一點。但是，過高的注冊資本也會給創業者帶來負擔，主要表現為：①企業在后期引入資本時，過高的注冊資本創始人在短期內是無法實繳的，一般投資人也會對于創始人認繳的注冊資本有實繳要求且后期在資本市場運作中也要求資本必須是實繳的。②根據《公司法》的規定，有限公司的各股東對于公司債務的承擔是以注冊資本為限的，過高的注冊資本在后期一旦企業運轉出現問題，則股東將會承擔較高債務負擔，沒有做到有限責任公司股東責任有限的優勢。第三條股權稀釋3.1如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。本處舉例說明：若如果公司有二位創始股東，分別持有70%和30%股權，引入新股東，出讓10%的股權，融資后原創始股東的股權變為70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權。3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。以上約定為股權池為同比例稀釋，當然股權池也可約定為不同比例稀釋，例如可以約定由大股東股權轉讓。無論是哪種方式，如果涉及到未來給核心員工授予股權，還是需要前期將規則進行明確。第四條分工甲方：出任XXX，主要負責XXX。乙方：出任XXX，主要負責XXX。丙方：出任XXX，主要負責XXX。有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對參與運營的股東進行分工是的約定。第五條表決5.1專業事務(非重大事務)對于股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確CEO的責任，又有利于激發參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵-約束機制。5.2公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX%以上表決權的創始股東一致同意后做出決議。在實踐過程中，經常會遇到CEO一言堂等現象，為了盡可能的規避此類現象給初創公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業事務由專業人員決定，其他股東有異議的情況下，CEO決定，這就保證公司決策的效率和效果，防止出現議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創公司快速成長。重大事項需要各股東之間反復切磋，實現集體決策的謹慎性。在實際操作中，這個比例可以設定為50%，三分之二等等。第六條財務及盈虧承擔6.1財務管理公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。在實際操作中，對很多中小企業來說，財務都不是很規范，特別是很多費用和賬務往來，并未走公司賬戶，但是，由于實際管理的過程中，不可能因此嚴格要求資金收支均需經公司賬戶。所以需要在日常管理中，明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和公示，在財務管理過程中杜絕可能發生的糾紛。6.2盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預留企業發展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進行盈余分配，此處的持股比例可按認繳的注冊資本比例，也可按實繳的注冊資本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何在向股東支付股利和企業留存之間分配，以股東的現實利益(股利)和長遠利益(留存收益)的有機結合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權力在股東大會。所以此處是可以靈活約定的。6.3虧損承擔公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。公司法第三條……有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；……這里有兩層意思:（1）股東對公司承擔的是有限責任，只要股東已經按章程規定的出資額（也就是自己承諾的出資額）繳足了出資，無論公司出現什么狀況:虧損、償債能力不足、即使是破產，都不需要股東另外承擔，股東的損失充其量就是已經繳納的出資款，不會涉及其個人的其它財產；（2）股東承擔責任是按認繳額不是實繳額，如果不按章程規定的出資額（這就是認繳出資額）交足出資，而影響到公司的運行，是要承擔違約責任的，如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔責任，如果公司破產，股東還沒有完全履行出資義務的，首先要繳納所認繳的出資，公司才能進行清算。第七條股權成熟及回購7.1全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分XXX年按月成熟，每月成熟XXX%，滿年成熟100%。什么是股權成熟機制呢？按年成熟或按月成熟，打個比方，A、B、C合伙創業，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股權按4年成熟來算，我們一起干四年，預估四年企業能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。一般來說，成熟期比較長，適合按年成熟，成熟期為1年或以內，適合按月成熟。若為1年成熟期，則每月成熟1/12。7.2未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。本處條款指出了已成熟的股權和未成熟股權的差異，即是否擁有“處分權”。成熟機制的設置，防止公司成立初期因股東隨意進出，對公司業務產生不利影響。7.3任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：7.3.1主動從公司離職的；7.3.2因自身原因不能履行職務的；7.3.3因故意或重大過失而被解職；7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。以上約定了未成熟股權的處理方式，當然，既可以約定未成熟股權的同比例轉讓，也可以約定轉讓至某個股東。“壹元”的價格實際上相當于強制性無償轉讓了。7.4任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執行。公司法第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。據此，已成熟的股權可以在章程或合伙協議中約定是否允許繼承。7.5回購如發生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的XXX%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。在協議中設置股份成熟期，可以根據合伙人的表現在其股權方面給予一定的調整空間，保持公司股權分配方面的彈性，并有效規避部分股東占股不做事，盡量降低初創團隊給予不適當合伙人股權的錯誤帶來的永久性傷害。第八條股權鎖定和處分8.1股權鎖定為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。此條款主要針對未來有上市計劃的公司，由于IPO時，證監會要求股權清晰，同時，為避免各種質押等事項對IPO審核造成的不確定性和風險，需要對創始股東的股權（部分處分權）進行限制。8.2股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。本處可根據實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權轉讓，有的公司不允許對外轉讓，只能在創始股東之間轉讓。在實際股權轉讓發生時，則需要簽訂《股權轉讓協議》、《股東會決議》，進行工商變更，并重新簽訂《合伙協議》或《股東協議》。8.3股權分割創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。本處即對繼承進行了約定。此處須注意，離婚時能夠分割的公司股權必須屬于夫妻共同財產，在夫妻關系存續期間，使用夫妻雙方共同財產取得的股權或依法繼承、受贈的股權為夫妻共同財產。8.4股權繼承8.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。《公司法》第76條規定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規定的除外。所以，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位，則可以在《合伙協議》或公司章程中進行約定。8.4.2未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。對于合伙人股權在一定時期、特殊情況下的權能限制，有利于保持合伙人團隊的穩定性，進而保證合伙事業的穩定性。第九條非投資人股東的引入如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（1）該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；（2）該股東需經過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（4）該股東認可本協議條款約定。由于《公司法》規定不可以用勞務出資，但公司需要有能力的但沒有太多資金的人共同推動公司快速發展，因此在此規定此條，就是為將來公司引進特殊人才創造條件。特殊人才的引進可以通過股權激勵的方式引進。第十條股東退出創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。當觸發退出條件，則會產生股東退出。本處的約定需要和前述條款配合使用，因為前面的成熟期設置、股權鎖定、回購、轉讓條款，已經充分為引發股東退出的條件、價格及處理方式做好了鋪墊，所以本處通過一句話即將退出的處理規范清楚。第十一條一致行動11.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：11.1.1公司發展規劃、經營方案、投資計劃；11.1.2公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；11.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；11.1.4制定、批準或實施任何股權激勵計劃；11.1.5董事會規模的擴大或縮小；11.1.6聘任或解聘公司財務負責人；11.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；11.1.8其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。從合伙企業法的理論來講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關系才在一起做事，這種模式對應的是合伙企業，通過《合伙企業法》加以規范。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對應的有限責任公司。第三種模式就是資合，對應的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關系，完全基于資本的游戲。一般幾個合伙人在一起基本上是以有限責任公司的形式開始創業，也就是介于資合和人合之間，所以當資本進入初創公司后，由于資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜，這時候就需要初創股東之間的人合來保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國內的炒股，如果任由公司由資本控制，可能會導致公司太關注與短期利益而缺乏長期規劃）。本條幾個初創合伙人之間的一致行動，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權委托給公司CEO（此種情況多為CEO同時也是股東）。當然，此處也可以設定為大股東。第十二條全職工作協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關系。本處的約定是指全體股東均全職參與公司運營的情況，當然，即使是創業期，也有股東不參與公司運營的情況，若屬于此種情況，刪除此條款或根據實際情況進行修改即可。第十三條競業禁止及限制和禁止勸誘13.1協議各方相互保證：在職期間及離職后XXX年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給其余股東。13.3協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行為。俗話說，天下沒有不散的宴席，合伙人之間可能因為各種各樣的原因而選擇分道揚鑣，但公司事業需要繼續。因此，在此對于離職的合伙人離職后的職業選擇以及離職后對于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會因為主要合伙人的離開另起爐灶而利益受損。第十四條項目終止、公司清算14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。14.2經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。14.3本協議終止后:14.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。14.3.3若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。本條對于公司解散加以規范，也即公司的“遺囑”條款。當公司要申請注銷時，如果注冊資本規定時間內應要繳納的資本沒有繳納，則就補繳才能注銷公司，但如果公司沒在規定時間中未繳的注冊資本，則也可不用補繳，不過剩下沒繳的注冊資本則就要當做公司注銷時的清算財產，當然，如果公司在注銷清算時，發現這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對未繳出資外承擔連帶清償的責任。第十五條拘束力本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。公司章程是公眾法律文件，對公司股東以外的債權人以及其他社會公眾而言是其賴以了解公司的基本依據，但仍是股東之間的一種契約。股東們仍可以通過其他約定來否定公司章程當中的約定。當公司章程和股東協議兩者在約定上產生沖突時，如果是涉及到解決股東之間的問題，如公司章程無相反規定，則應適用股東協議的約定；在公司章程有相反規定時，應當根據實際情況進行區分，看股東的真實意思是什么，