企業上市診斷工作要點--上市診斷工作指南

精選課件上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟所謂企業上市診斷，是指由上市專業技術人員通過對被診斷企業基本情況的調查了解，并依據資本市場對企業上市的基本條件要求，對企業進行分析、判斷，從而告知企業目前已經具備的上市條件和要達到上市目標尚存在的差距，并提出規范與改進建議。上市診斷工作主要包括四個步驟：基本情況調查-診；分析判斷-斷；提出建議方案；形成診斷報告。精選課件上市診斷工作指南--基本步驟

第一步：企業基本情況調查精選課件上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況一、公司基本信息（一）公司簡介（二）主體公司現有工商登記信息（三）生產經營許可證件及相關資質簡介（四）現有股權結構二、公司歷史沿革（一）公司設立（二）歷次注冊資本及股權變更（三）其他注冊信息歷次變更精選課件上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業競爭與關聯交易（一）主體公司及關聯企業股權結構圖（二）關聯企業基本情況簡介（按照公司名稱分別介紹）

1、公司名稱

2、注冊資本

3、注冊地址

4、注冊經營范圍及實際經營內容

5、法定代表人

6、現有股權結構

7、重大歷史變革精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查

（二）同業競爭情況

（三）關聯交易情況四、法人治理結構與組織架構（一）治理結構股東會情況董事會情況監事會情況（二）組織架構組織架構圖各部門主要職責（三）實際控制人及主體高管團隊人員簡介精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源（一）人力資源概況員工總人數及其分布員工來源員工聘用及解聘（二）員工結構文化結構年齡結構職稱結構股東關聯人員說明管理人員結構（三）勞動合同簽訂情況（四）員工社保及其他福利情況（五）人員流動情況精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業務與技術一、行業基本情況（一）行業監管部門、主要法律法規及政策（二）行業發展概況（三）進入本行業的主要壁壘（四）影響行業發展的有利因素與不利因素（五）上下游產業狀況（六）本企業在行業中的地位（七）行業內主要競爭對手（行業前3-5名）情況及其與本企業優劣勢比較精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業務情況（一）公司主要業務及產品（說明每種產品的性能、用途及市場情況）（二）主要產品的生產工藝（三）公司采購業務（近3年前10大供應商業務量及其變化情況）（四）公司銷售業務（近3年前10大客戶業務量及其變化情況）（五）質量控制與安全生產（六）供、產、銷模式基本業務流程三、技術與研發（一）研發方式（二）研發團隊成員簡介（三）研發資金的投入（四）主要研發成果精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計一、財務管理的基本情況（一）財務組織結構圖（二）財務職能分工及相關人員組成（三）財務管理模式（四）財務管理制度與會計核算制度（五）會計電算化及建賬情況（六）財務計劃及預算管理（七）財務會計檔案保管精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查二、主要會計政策和會計估計（一）會計處理的政策依據（二）會計期間（三）記賬本位幣（四）計賬基礎和計價原則（五）壞賬準備的核算方法（六）存貨的核算方法（七）長期股權投資核算方法（八）固定資產及折舊核算方法（九）借款費用的核算方法（十）收入確認方法（十一）成本確認與計算方法（十二）期間費用的核算方法（十三）所得稅核算方法精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查三、近三年一期（或兩年一期）財務報表（包括擬納入上市主體的各個關聯單位，如有內外帳，應分別列示）（一）資產負債表（二）利潤表（三）現金流量表

（四）擬納入上市主體單位的模擬合并報表（資產負債表及利潤表，以內帳數據為依據）

（五）模擬合并報表與行業內主要上市公司近期財務報表對比表；

四、主要會計科目明細情況（包括主體企業及影響較大的關聯單位）五、企業內控制度建設情況

（一）目前主要內控制度

（二）內控制度的實施情況精選課件上市診斷工作指南--基本情況調查第四部分其他重要事項一、重大合同（一）借款合同（二）抵押/擔保合同（三）采購合同（四）銷售合同（五）合作協議（六）勞動合同（七）其他重要合同二、重大訴訟、仲裁及行政處罰三、環保情況四、近期融資計劃（包括股權融資和債權融資）精選課件上市診斷工作指南--分析判斷第二步分析判斷

精選課件上市診斷工作指南--分析判斷一、上市主體方面（一）有限公司或股份有限公司連續經營時間2年或3年（二）生產經營是否合法合規（三）近3年內實際控制人及董監高人員是否重大變化二、注冊資本方面（一）注冊資本是否滿足上市基本要求（二）歷次注資、增資是否合規三、股權方面（一）股權是否清晰，有無權屬糾紛（二）是否有股權代持問題（三）歷次股權轉讓程序有無瑕疵精選課件上市診斷工作指南--分析判斷四、獨立性方面（一）主營業務是否清晰，是否經營多個主營業務（兩個以上）（二）經營的產品是否有獨立的市場（三）資產是否完整1、生產型企業是否具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；2、非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產；3、各項資產是否存在權屬問題。（四）人員是否獨立

高管、財務人員是否在控股股東或實際控制人單位或其控制的單位兼任除董事監事以外的職務、領取薪酬。精選課件上市診斷工作指南--分析判斷（五）財務是否獨立

1、是否有獨立的財務核算體系、會計政策、財務會計制度；

2、對子公司、分公司是否有統一的財務管理制度；

3、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶；（六）組織機構是否獨立：

1、是否有健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權；

2、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的情形。（七）業務是否獨立

1、是否存在同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業經營同類業務；

2、是否有不公允的關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間有顯失公平的關聯交易。（八）其他不獨立問題：如上下游的實質性關聯利益輸送問題等；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷五、規范運作方面（一）是否有規范的法人治理：

1、是否有股東會、董事會、監事會、董事會秘書、審計委員會制度，相關人員是否履行職責；是否在董事會下設戰略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員；董事會是否有不少于三分之一的獨立董事。

2、董監高人員是否知悉上市公司董監高的義務和責任，是否了解上市的有關法律法規；

3、董監高人員是否具備任職資格,有無近期（36或12個月）受證監會、證券交易所處罰情形；

4、董監高人員有無涉嫌被司法機關、證監會立案調查尚未結論；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷

（二）是否存在違法違規行為：近36個月內擅自發行證券行為或違規申報發行證券行為，或其他違法違規行為；如勞動法、稅法、環保法等等；（三）內部控制制度是否健全有效：內控制度是否健全，并被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。（四）是否存在違規擔保：如為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。（五）是否存在資金被關聯占用：公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。精選課件上市診斷工作指南--分析判斷六、財務會計規范方面（一）資產質量：資產質量是否良好，資產負債結構是否合理，盈利能力是否較強，現金流量是否正常。（二）內控制度的有效性：內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。（三）會計基礎工作是否規范：日常會計核算、財務報表的編制符合企業會計準則和相關制度的規定；能否通過注冊會計師的審計并出具無保留意見的審計報告。（四）會計信息的真實性：是否以實際發生的交易或者事項為依據進行會計處理；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷（五）會計政策的合理性：在進行會計確認、計量和報告時是否保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，是否選用一致的會計政策。（六）經營業績的真實性：是否存在關聯交易。關聯交易價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤的情形。（七）經營業績是否達到最低標準：近三年（創業板兩年）營業收入、利潤情況是否符合規定的最低標準；

1、扣非后凈利潤：（1）主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）創業板：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元；

2、營業務收入及其增長趨勢（創業板）：最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。

3、營業收入及現金凈流量：（1）主板：最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（2）創業板無此要求；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷（八）注冊資本和凈資產是否達到最低要求：

1、主板：發行前股本總額是否少于人民幣3000萬元；發行后的股本總額是否少于5000萬元；

2、創業板：最近一期末凈資產不少于2000萬元；發行后的股本總額是否少于3000萬元；（九）無形資產比例及風險：

1、最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（創業板無此要求）

2、在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險；（十）未彌補虧損情況：最近一期末是否存在未彌補虧損；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷（十一）稅務規范及稅收優惠情況：

1、是否依法納稅；

2、各項稅收優惠是否符合相關法律法規的規定；

3、經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴。（十二）債務風險：是否存在重大償債風險，是否存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（十三）主要財務指標分析：

1、資產、負債結構分析：計算各項資產、負債占總資產的比例；

2、償債能力分析：主要計算資產負債率、流動比率、速動比率進行分析；

3、營運能力分析：主要通過計算存貨周轉率、應收賬款周轉率、流動資產周轉率、凈資產周轉率等指標進行分析；精選課件上市診斷工作指南--分析判斷

4、盈利能力分析：主要通過計算毛利率、經營利潤率、凈利率、總資產收益率、凈資產收益率等指標進行分析；

5、成長能力分析：主要通過計算營業收入、凈利潤的年增長率進行分析；以上分析可通過編制本企業與行業內主要上市公司（2-3家）對比分析表進行分析。（十四）主要會計科目異常情況分析主要是對一些重點的異常項目進行分析，如存貨、應收賬款、其他應收款、其他應付款等項目。精選課件上市診斷工作指南--分析判斷七、其他重大事項診斷分析（一）重大業務變化情況：經營模式