企業改制與上市專題二：曾江洪博士、副教授中南大學中小企業研究中心副主任公司治理與資本運營研究中心主任csuzjh@163.com135073180211600年，英國成立了世界上第一家國營企業——東印度公司。1776年，亞當.斯密寫了《國富論》。1867年，馬克思寫了《資本論》。19世紀50、60年代英國以采煤、鋼鐵和機械工程等部門為代表的工業部門開始公有化。一戰時期，國家從多方面加強了對經濟的控制。1929-1933年的經濟危機后，凱恩斯主義應運而生，1936年出版了《就業、利息和貨幣通論》。二戰時期，英國政府大大加強了對經濟的管制和調節。1945年開始，工黨政府推動了第一次國有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報、供水、石油等部門。2.1.1英國的演進2.1國外的經驗1951年丘吉爾保守黨，把鋼鐵工業和部分汽車運輸業私有化。1964年工黨新政府又恢復了部分國有化措施。1970年希思保守黨政府又實行了部分私有化。1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運動。造成了70年代英國經濟的停滯不前、通貨膨脹、財政困難和失業。1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規模私有化，重新實行經濟自由主義，打破國企壟斷，鼓勵私企競爭，降低稅收等。英國當時所推行的政策是分三步執行的：在國有股股權不變的情況下，聘請職業經理人來經營。把經營狀況好的國企上市并減持。國有股減持之后的企業，政府保留了一股“黃金股”。撒切爾夫人的鐵腕2.1.2美國國有資本的進退一戰期間，為了保證戰爭運輸的順利進行，聯邦政府強行接管并經營美國的鐵路公司。一戰后，政府將這些公司轉讓給私人。1930年代大蕭條時期，政府接管過很多銀行，其中規模最大的舉措要數1932年由聯邦政府成立的“國家再建金融公司”，它不僅給處于危機中的金融公司提供貸款，而且花了13億美元（相當于今天的2000億美元）買了近6000家私人銀行的股份。等經濟復蘇、銀行業穩定之后，政府持有的銀行股份都賣給了私人投資者。二戰期間，美國政府接管了幾十家私人鐵路公司、煤礦公司以及雜貨零售公司，戰后再還回給民有。1952年朝鮮戰爭時期，美國私人鋼鐵公司威脅要進行全面罷工，斷絕戰時鋼鐵供應，杜魯門總統宣布由政府接管88家鋼鐵公司。鋼鐵公司的股東們集體起訴，指控總統命令違憲，最高法院判定總統越權，命令將這些鋼鐵公司歸還給私人股東們。1984年，“大陸伊力諾依銀行”在德州等地因投資油田而呆壞賬太多，出現潛在的擠兌危機。由于該銀行“大到不能倒”，隨時威脅金融市場的穩定。聯邦政府注入資金并接手其80%的股份。過后該銀行被重新私有化，成了今天的美洲銀行。1980年代利息高漲，大量信貸銀行資不抵債，一場金融危機眼看要拖垮美國經濟。1989年由聯邦政府成立的“信貸銀行清算公司”代表聯邦政府接手747家私人信貸銀行，共接手近4000億美元的呆壞賬。過后，該機構再將這些銀行資產賣給私營企業。美國的國家持股手段，是政府基于公眾利益對私有制經濟的補充，而不是對市場、對私有制的取代，不是由國家來經營經濟，而是在出現市場危機時為民間市場提供援助。2.1.3其他國家德國：1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在19世紀末加快推動國有化的。蘇聯：從20世紀20年代末開始實行計劃經濟，其經濟在30年代以12%至13%的年速度增長。亞、非、拉各發展中國家基本在二戰以后進行國有化。世界各國的國有化大多是在二戰之后、1980年之前達到最高峰，隨后走向私有化。參考文獻：陳志武，《從世界變遷談中國的崛起》2.1.4新加坡的“淡馬錫控股模式”淡馬錫（Temasek）控股直屬財政部，成立于1974年，年均凈資產收益率超過18%，標準普爾和穆迪均給予其AAA的信用評級。經驗：國企惰性問題：市場化運作，考核利潤指標，擇優汰劣。國企經營者素質及積極性問題：從國際人才市場上完全市場化地選拔經營人才，薪酬水平與國際接軌。政府對國企干涉過多問題：由控股公司隔離、“一臂距離”。政府對國企監督不到位問題：國企信息公開化、公務員董事不從企業領薪酬、借助私營企業的力量。國際資本運作：近年收購或參股澳大利亞航空、澳大利亞電訊、香港道亨銀行、印度電力公司、韓國韓亞銀行、印尼金融銀行、印尼國際銀行、中國民生銀行等。淡馬錫控股對子公司的監管子公司重要領導人（董事長、CEO和總經理）的任免由集團總部審批，董事長與CEO的職位原則上分設，總經理離任后三年內不得擔任董事長。董事會由三部分人組成：股東董事來自財政部的出資人代表和政府的高級公務員外部董事；獨立董事多為經驗豐富的民營企業或跨國公司優秀企業家；執行董事來自公司管理層。董事會下設七個專業委員會?？刂谱庸镜臉I務范圍，子公司在開拓新的業務時，必須經過充分的論證和經集團總部的審核批準。建立子公司的業績考核制度，根據子公司的財務報告，每年至少進行兩次業績分析。淡馬錫的組織結構董事會執行委員會CEO財務委員會電信與傳媒制造業服務與基礎設施交通與后勤監管與戰略策劃策略投資直接投資基金證券和債券財務與信息行政部策略投資部直接投資部有價證券部董事會由10名董事組成，4名為政府官員，另外6名為民營企業界人士。2.2我國的國有企業十一世紀宋朝的“王安石變法”，使國家直接經營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業活動，但只試驗了十幾年。鴉片戰爭之后，洋務運動中的工業化是“官督商辦”，國家沒有成為“創業者”和“直接經營者”：盛宣懷在1870年代論及煤鐵礦務、航運企業的創建時稱，此等企業“責之官辦，而官不能積久無弊”，“若非商為經營，無以持久”。李鴻章：“此等創舉，責之民辦，而民無此力；責之商辦，而商無此權”，“此等有益富強之舉，創始不易，……倘非官為扶持，無以創始?！?.2.1“國營”在我國的發展民國時期：受蘇聯的影響，馬寅初等學者大聲呼吁中國也“國營”。先后沒收了德、日侵略者的產業，使國營成分有了增長。南京政府在30年代以官股等手段強行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。建國后：先是針對官僚資本和買辦資本等沒收私人財產。1953年10月開始的“社會主義改造”，大規模地把中小型以及個體工業、手工業、商業的私人資本和私人財產收歸國有。到文革結束的1976年，個人經營性財產全部滅絕。2.2.2我國國有企業制度改革1980年代初是放權讓利（擴大企業自主權；實行利潤分成，建立獎金制度）。1986年后演變成經營承包制。1993年十四屆三中全會確立了“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的改制原則后，國有企業改革的思路轉變為放開企業，使國有企業非國有化。1995年提出了“抓大放小”的方針。1998年，中央企業開始非國有化改革，許多大型國有企業變成股份制公司，優質資產剝離后重組上市。2003年后，處于“技術性破產”的大型國有銀行開始股份制改造，引進戰略投資者，在海外和國內股票市場上市。接下來的問題是：國家持有的股份如何減持，什么時候減持。資料：張維迎，《我看中國改革30年》

企業家價值“先烈”還是“先驅”褚時?。t塔山18年創造利稅991億，紅塔山的品牌價值400多億）李經緯（健力寶18年上交利潤28個億）柳傳志何享健國有資本退出的三大渠道之一2.3企業改制邏輯的演變案例：“陳賣光”的股份合作制1992～1994年：山東諸城市委書記陳光“先出售后改制”，后來被稱為“股份合作制模式”。把市屬50家企業全部一次出售給企業職工，建立企業內部職工持股的股份制產權關系。出售資產所回收的貨幣資金作為周轉使用，支持企業發展生產，實行有償使用，要求保值增值。當時的一些理論認為：“股份合作制”作為一種制度安排，主要的優點是可以通過職工持股，使他們與企業建立物質利益上的密切聯系，從而生成主人翁思想。吳敬璉懷疑股份合作制的效果：在成千上萬職工的大企業中，股權平均后個人所擁有的很少股份，并不能治愈類似國企的職工大鍋飯的問題。案例：汪立成的經驗與教訓1994年汪立成對產權關系不清的集體企業“浙江華立”改制，爭取到的結果是23.75%屬于國家，76.25%屬于企業集體自有。華立全體職工入股成立“華立集團”來持有這76.25%股權，但汪立成不久就發現“大鍋飯”變成了“大股飯”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“華立控股”來收購“華立集團”，對以前普通員工的股份全部回購。此后華立發展迅速并成為上市公司。華立產權改革順利的原因：一是覺悟得早二是藏得深三是汪立成比較公平企業的管理和決策權必須集中，應當鼓勵經營層持大股。案例:“兩個置換”的理論與實踐2000年：長沙市企業改革辦公室在從長沙國企里選擇了兩家最為優秀的企業進行“兩個置換”試點。

通過產權轉讓置換企業的國有性質；通過一次性補償置換職工的全民身份。

產權界定完之后，按照“集體資產可以量化到人”的規定，根據職工的崗位、工齡和貢獻配股。配股作為對職工身份置換的補償，這兩個企業的總經理都得到了比普通職工多上百倍的配股補償。“通大集團”在改制后陷入困境，其主要原因是經營層沒有自然權威，引起職工抵觸，以及管理失誤?！跋娼苛稀边\營良好是因為其主要經營者在企業工作多年，經營業績顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。案例：聯想的改制與成長1984年，中科院計算機研究所新技術發展公司成立，決定在計算機西文漢化的方向上尋找突破。1989年11月，改名為聯想集團。1988年，柳傳志開始從高校大量招人，送到惠普、微軟、英特爾學習。1994年香港聯想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分紅權給聯想集團,聯想把這35%的分紅權變成股份。聯想控股架構圖中國科學院職工持股會聯想控股聯想投資弘毅投資融科置地聯想集團神州數碼65%35%100%100%100%42..3%50%案例：TCL集團的增量改制模式李東生改制三原則：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企業未來發展，用增量解決存量的問題；第三，充分兼顧各方的利益。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了5年的授權經營協議，規定TCL集團到1996年底的3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此后管理層須保證每年的凈資產增長率不得低于10%:如果凈資產增長10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%—40%，管理層可獲得其中的30%；增長40%以上，管理層可獲得其中的45%。其超出部分按以上比例以現金形式獎勵給管理層，但這些獎勵只能用于認購公司增發的股份；協議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務總局的認可，因此合法。90年代，TCL年均增長50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年協議到期，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。TCL第一次改制后的股權結構惠州市政府TCL通訊設備（香港）員工持股管理層持股TCL集團TCL通訊（上市公司）58%17%25%25%16.43%全資TCL引脅進戰略投種資者后的銜股權結構惠州市政府TCL通訊設備（香港）戰略投資者員工持股管理層持股TCL集團TCL通訊（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全資TCL集狗團整體上言市后的股悟權結構TCL集著團惠州市政府戰略投資者員工持股管理層持股25.2洲2%9.10翻%11.德08%16.遼14%流通股38.4靜6%案例：“燒恒源祥”絕的MBO“恒源頂祥”創探建于2鐮0年代祖的上海宮灘。解糟放后，癢恒源祥發的工廠綿劃歸紡錘織局，撲只剩下燥南京東束路上的隱一家毛有線店。1991理年，“戲恒源祥”警商店的總革經理劉瑞互旗花90放0元把“魄恒源祥”曬注冊成亡商標名。199課2年，明劉開始起了以廣夏告為核捆心的一融系列品鵲牌重塑跨活動，抵并創意跟5秒鐘宅播3遍宮的廣告做：“恒源祥齡，羊羊羊請”。1993及年，黃浦同區百貨公回司準備包滑裝上市，股劉瑞旗執駕掌的這間棍小商店經腦過評估，丸折價24爪3萬元重庭組進入了音“萬象股并份”。劉瑞旗煉每年上銷交的利香潤成倍每地遞增妻，到1株995院年以后側，已經搶上升到殘100爬0萬元淚以上。恒源祥的柜毛線產量酸從199豎1年的7珍5噸增長付到199第7年的1愛萬噸，成營為全世界饞最大的手碎編毛線的督生產基地波。以無形控橋制有形200鳴0年8舒月，上紹海世茂貌投資以勵1.4疏4億的稼價格成泊為“萬辮象股份寺”的第耍一大股血東。2001移年1月，翅劉瑞旗和歡“恒源祥充”產品特歇許生產商涼的江浙部意分鄉鎮企鉤業攜手組古建了“上派海恒源祥狂投資發展選有限公司揭”，其中別劉占據控才股地位，庸其他廠商娘作為參股嗎方。2001摟年3月，玻該公司斥貪資920示0萬元，倆以新世界崗集團為中系轉，將“佳恒源樣”塔品牌和相臨關七家子省公司從“賄萬象股份件”手中收抵購出來。新加盟的武合作企業艷需向“恒扭源祥”贈念送20%褲的股份。2.4陶企器業改制夫中資產泊重組的憤模式剝離非經德營性資產野及離退休勸人員；主營業覽務突出諸，禁止私將不同各類、不參相關資釣產“捆擱綁”上開市；避免與關休聯方同業盟競爭；盡可能避包免、減少航關聯交易值；滿足獨爆立性要慣求，實就行五分廊開：業務獨立礎完整資產獨勞立完整機構獨摔立人員獨立財務獨壯立要求：2.4薪.1援整體右改組含義：將丈被改組企任業的全部捷資產投入桑到新成立井的股份公訂司，在此乘基礎上增吳資擴股。適用范成圍：新評企業、想資產負越債情況插較好的想企業。優點：果資產負躁債和管渣理變化寸不大，告手續簡灣單，關衰聯交易案少。缺點：改劣革力度小媽，適用范初圍小。例如：長際沙電冰箱釋廠改制上屢市為“湘怎中意”。2.4務.2位整體搶分立含義：將球被改組企委業中效益好較好的經紹營性資產蝦剝離出來盲進入股份箏公司，在晉此基礎上歌增資擴股退。非經營箏性資產和萍效益不好鬧的資產投枯入到新成俗立的另一葬個（多個鋼）公司。適用范圍嶺：非經營沃性資產和其不良資產乒較多的企業。優點：初改革力倒度大，訪股份公暢司資產白質量好蠟，并使知“企業紗辦社會級”的實延體走向評市場。缺點：排重組時聾間長，絡手續復款雜，資吊產負債障和管理民變化大泉，關聯瓶交易多相。例如：上駱海石化總賽廠的改制案例：繳上海倆石化總統廠的整埋體分立中國石化誦總公司中國石化刮總公司上海石振化股份緩有限公荷司上海金覺山實業賊有限責挑任公司上海石化液總廠整體分立2.4.床3主攝體改組含義：將蘿被改組企沉業的全部播（或主要特部分）生冷產性資產模投入到新牙成立的股原份公司，歇在此基礎責上增資擴終股。原企饑業成為控憂股公司。適用范圍淺：大型老企業或企只業集團。優點：舞母公司漿存在有攜利于資撥產和債后務重組抱。缺點：改耳革力度小概，關聯交奇易多。例如：首河北滄掩州化工狗廠改制森上市為猾“滄州底化工”傲。2.4喚.4駱部分難改組含義：將阿被改組企繞業的部分虜經營性資避產投入到乳新成立的阿股份公司食，在此基鏡礎上增資孩擴股。原緩企業成為裁控股公司錯。適用范妙圍：大善型企業或企糧業集團。優點：尤有利于咐資產和彈債務重酸組，難逆度不大糞，將來佛可以借術殼上市勢。缺點：改蹄革力度小月，關聯交勞易多，盤鐵子較小。案例：峽“津港捎儲運”痕的上市天津港主擊要資產可臟以劃分為稱三大塊：1、碼姓頭裝卸頑業務2、港口錦儲運業務3、配套健服務業務將港口儲運業務分立出來，成立津港儲運股份有限公司并上市；1將屬于碼頭配套服務性質的天津港貨運公司通過借殼上市注入津港儲運；2將碼頭裝卸資產逐步注入上市公司中。32.4.譜5整映體合并含義：以疏一個企業跑為主吸收陳合并其他養有關企業總，整合成軍股份公司遍，在此基袖礎上增資孤擴股。原噴企業都不捆存在了。適用范圍旋：存在數配個資產較并好且不需蛋要進行資濾產和債務兼剝離的相俗關企業。優點：用同類資留源得以季整合，沖有利于貿提高規責模經濟鋤效益，績并可籌茂到更多偽資金。缺點：臘協調難熱度較大女，重組女時間長禽。例如：青島啤酒故上市前的刻整體合并案例：青思島啤酒上俯市前的重宰組青島市國資局青島市國資局青島市啤酒一廠青島市啤酒二廠青島市啤酒三廠青啤股份有限公司整體合并2.4若.6伙部分稠合并含義：婚兩個或壟兩個以寄上企業炭各以其極部分較盤好的經魂營性資沾產投入庫，整合雀成股份紡公司，爪在此基投礎上增薪資擴股擾。原企眠業還存屯在并成皂為股份促公司的砍股東。適用范較圍：存誓在數個睛能拿出涉部分相毛關資產匠進行合后并的企溉業。優點：營既有利網于提高另規模經己濟效益蛙，也可離籌到更我多資金溪，并且提新公司田資產質賣量更好雨。缺點：妥非經營心性資產催和不良袍資產都海留給了宇母公司滑。例如：“捕亞華種業輛”上市前臉的重組。案例：摟華菱集歐團的上姥市、成長長與借次勢華菱2慨007磁年鋼產威量突破梢110拼0萬噸輸，銷售肯收入突約破50勵0億元傷，實現鎖利潤3巖0多億擋元、稅最收30陳多億元繳。近六黨成利潤胳是高檔壺專用板俱創造的帽。合并重組整合發展分立上市1997年三鋼聯合組建華菱集團1999年華菱管線發行上市2000年－2003年籌巨資用于技改和資產收購上市推動凡了資產結岔構的優化茄調整自199鋪9年上市劇以來，華齡菱管線通涼過IPO刻，增發新油股，發行脈可轉債等驗成功地在怒證券市場堤融資41蠅.47億賓元。上市不但輸打通了直哪接融資的列通道，也副大幅提高扎了上市公頌司和集團踩公司的銀票行貸款能丹力。七年來先度后投入1駝50億人痛民幣提升圖工藝結構牲和產品結章構，從而禾具有了全少球一流的躲生產設備卡。通過“層借殼上森市”的沖方式，狡上市公修司動用鎮數十億壤資金收安購母公米司資產尚，逐步聞實現了急集團資協產的整嚷體上市虛。大規模震的結構綁調整確記立了其激“婁底干板、湘是潭線、創衡陽管煤”的專楊業化分己工格局趙?！叭A菱就”與“魄米塔爾因”合作風示意圖華菱集團華菱管線米塔爾流通股36.67%37.67%25.66%200中5年7揉月，米躁塔爾以招3.3灑8億美廢元完成們對華菱完管線3復6.6帆7%股碧權的收滲購，與粥控股方健華菱集快團公司案37.末673鎮%的持左股比例帳僅差一徐個百分誦點。雙鉛方通過載股權關槽系結成咱戰略聯吵盟。2.4歸.7奮控股幅模式含義：憐優勢企顏業或企逝業集團運通過控貿股的方攜式，有龜計劃地鞏控制其傳他一些擦較好的群企業，氣組成控冷股股份外有限公辭司，并場在此基腦礎上增菌資擴股瘡，用籌東到的新羊股本金竹再進行織并購或冶從事生停產經營僵。適用范辟圍：有夏政府背匯景或業瓣務較多五的企業胡集團優點：爹籌集資口金較多勾，可以捆滾動發犧展，迅技速做大譽。缺點：管兵理難度大紙，并且綜散合類上市哲公司股價打不高。例如：上滋海實業（議香港）控顏股公司的餃重組。96年泳5月在傲港上市橡集資14億上實模式賞示意圖上實集團上實（香港）控股上海家化51%上海三維南洋兄弟煙草永發印務上海交通電器上海光明乳業上海匯眾汽車東方商廈延安路高架上海內環路上海南北高架96年11月配股集資31億97年4月再配股集資47億51%100%91.48%50.2%35%35%部分股權部分股權部分股權部分2.5催股票督的發行與鏈上市利：股權會升的值提升公司母的知名度有利于將再融資股份可以劃自由轉讓有利于企披業并購促進公齡司規范趟運作弊：股票融啄資成本佛高稀釋控股她權決策權受校到限制經營透明雪化企業經揀營成本叮上升有較強的把市場監管2.5惱.1況股票糠籌資的扮利弊案例：宰華為為劇什么不餐上市華為的股嶄份結構如果華炮為上市糟，就會替有成千就上萬個外千萬或批億萬富妄翁，綁爆上黃金廈的雄鷹白還能在斤天空翱輔翔嗎？任的股份累很低，上蓋市就可能親失去控制服權，華為汪還離不開忠他。商業模逝式創新華為將自態己定位為鎖量產型公呼司而非技矮術創新型腰公司。新跌產品投入昨市場即以脊兩三年后渡量產的模宇型來定價參，一開始形就是虧損網，以低價溪戰略搶奪宿西方競爭鞋對手的市權場份額，歪同時，遏殖制小公司鍛崛起。如果是雨上市公旬司，就魯要對每霜季度的樸業績負昂責，就脖不能從饞一個產辛品5年炒或者更瘋長時間御來考慮材盈利和前定價。融資模式電的創新先利用巖主業的糞研發和敢營銷平府臺去培弊育新產叢品(非驅電信網嫁絡核心套產品)撫，當尊新產品瓶做大后猾，將其文出售，解一是起駝到融資莫的作用笑，二是竹將融資哈來的錢灑投入核娛心產品豪的研發疏和市場舒，通過濱補貼(袍降價)滲使核心瓣產品迅卸速擴大長市場份轟額，量治產化，怪提高競聾爭力。2.5.溫2股附票發行與銜上市條件業務條匠件經營效果管理條焰件符合國堪家產業略政策主營業股務清晰涉，業務藥結構完困整無關聯堅交易和蘿同業競鈴爭建立規范劇的新三會人、財啟、物、販機構和漁業務五店分開董秘、典證券事光務代表昆和獨立待董事持續三租年有利嫩潤，累計過讀300勸0萬股本不少塔于300巡壽0萬，后供不少于5來000萬三年經屢營活動鞭產生的凈現金流徑量累計超鮮過500謙0萬元；物或3年營眠業收入累腿計超過3冠億元。資料：決創業板衣規則征竹求意見足稿之要薄點盈利能力塵：最近兩年臉連續盈利婆，最近兩多年凈利潤旗累計不少振于100旨0萬元，仿且持續增略長；或者椒最近一年太盈利，且晉凈利潤不陶少于50妄0萬元，蓋最近一年扮營業收入志不少于5勸000萬事元，最近飛兩年營業拋收入增長羅率均不低款于三成。規模和罪存續時粱間：持續經營止三年以上氏；發行前棗凈資產不系少于20若00萬元室，發行后互股本不少沒于300唐0萬元。業務：經營一種損業務，且銷募集資金辛只能用于巖發展主營碧業務。不驚存在同業悄競爭和關賺聯交易。公司治粘理：最近兩年廚其實際控晃制人和高屑管均無重嘩大變化，精有健全的進股東大會戚、董事會涌、監事會奮以及獨立遇董事、董鄰事會秘書澤、審計委檔員會制度主。2.5亂.3局企業脖上市的辦程序13，乏上市交俗易2，批準設立股份有限公司6，上市的輔導與考試4，主承銷商立項和盡職調查1，提出改組設立申請9，證監會核準發行10，公開發行股票12，向交易所申請上市8，主承銷商內核后推薦7，改制輔導驗收

5，企業改制方案的實施3，選聘中介機構11，變更注冊資本2.5.沈4公撒司市值與鳥競爭優勢公司市值費與公司內臥在價值的賄關系？索羅斯“巡壽反射性理走論”：失榨真的股價掏可以影響慢公司價值壩。托賓“Q貴理論”：霸Q值越高樹，企業越碌愿意增加凈投資。影響融串資規模徹和融資牢成本；制約公司州戰略選擇撓與戰略實飾施；市值影備響公司陶的并購拜能力：市值大的馳買方有能仇力吞并規榴模較大的騎目標企業標；對同一目棗標公司而蓬言，股價檢越高的買踐方支付的害股票越少縫；藍籌股容過易被目標糧公司股東過所接受。資料：全挪球市值十梯強榜排名股票簡稱市值1中國石油11081.942?？松梨?876.823通用電氣4075.834中國移動3921.165工商銀行3640.036微軟3467.127俄羅斯天然氣公司2912.198荷蘭殼牌2732.509中國石化2678.1310中國人壽2359.17單位：泡億美元注：除跨中國石帥油外都遭以20沖07年遲11月盟2日收暗盤價計懷算2.6.鴉2買肥殼上市買殼上市男:非上市腳企業通幣過收購浙行為，臉獲得某冤一上市艇公司的擔控制權亮，然后獸利用反砍向收購窩方式或篩資產置沾換的方養式向上綁市公司繪注入自沖己的業崇務和資柱產，從辦而使自臨己的資斑產達到率間接上煎市的目買的。買殼上識市包含命兩次交夜易:股權交牧易：非汗上市公鑰司收購途上市公嗎司的股夠權。資產交肌易：被其收購后蛋的上市紙公司向解新的大響股東收驗購（或準置換）維資產。理想的殼詠公司是怎粗樣的？規模相當負擔輕重組難紐奉度小股權結構賺簡單具備再融園資能力注冊地可陡變更案例：金孝融街買凈秋殼上市金融街吵控股的棗前身是趴一家房煩地產開惱發企業杠。金融街選白擇“買殼醉上市”所卵要求的三就個條件：擬收購年的企業藍股本規妨模不能露太大；收購后閣要進行老資產置欣換；收購重資組后公擠司注冊健地可遷蛛往北京會。“華亞紙嗓業”的流爛通股本僅語3000債萬股，總夜股本也不渾過700簽0多萬，準且是一家廊微利企業舒，尚無虧京損記錄。股本結構部簡單，華欄西包裝集掛團獨家持有62%的國有法讀人股。金融街在凳99年底抖完成，原晚控股股東回購了原公竊司的全很部資產撫，并負制責安排說原公司績全部人狡員。200唉2年8戚月增發蹈成功。案例:宣科利華為渣何得不償淚失？199郵9年，宇做教育可軟件的蝕科利華嗎急于做宜大，考織慮到當邊時民營約企業上漸市難，水便想到足買殼上繳市?？评A政買下了肌阿城鋼兔鐵，但乘隨后花打費了4我-5億暈元的成天本用于區重組。阿城鋼鐵線在200筐1年下半繡年停產，填否則會虧碰得更多。“爛殼怠”拖啦累了科秘利華的姨主營業苦務，也死使科利湯華無形威資產貶卻值。買殼上謹市可能夕會有一陶個美妙泉的開頭嘉，但結邁局卻未袋必會有慌開始所撥想像的版那樣完隆美。2.7廢境外上皺市可以進梅行大規寺模籌資眼。再融資比努較容易。沒有額度頃限制，容曬易上市。引進境臉外股東襲，有助終于中國羊企業走候向國際伍。全流通腸，便于梨套現?？梢允菇y用期權噸期股等翼激勵手努段。2.7族.1升境外帆上市的脂優點：2.7脂.2嫂境外褲上市的礙缺點境外上市物的主要弊信端是融資夫成本高。要花費劃大量的鎮時間和沖成本進曲行推介童活動；中介服務維費較高。境外上市退難以有高瞎溢價。境外投陵資者對棕我國制胡度和政腎策的連揀續性有搞擔心；投資者即有理性竿的投資躬觀念；境外的投循資者不熟金悉我們身板邊的企業譽。境外市場貴監管較嚴高。需要熟悉遣對方的法貸律、會計偽制度和監今管體制等輛；容易受氧處罰。2.7拍.3稠到香科港上市（1）H熟股上市H股上啊市是指莫注冊地另在境內罪的公司幼，適用言境內法見律和會售計制度烤，在香涂港發行返并在香真港的交辨易所上括市的股跨票。（2）紅押籌股上市是指公司養主要資產謝和業務在蠟境內，但侄注冊地在搖境外（通頃常在香港宏、開曼、膨百慕大或描英屬處女韻群島等地嚇），適用功當地法律引和會計制每度的公司沉，在香港禮發行股票如上市。案例：湖貞南有色的并重組、上屬市與發展200管4年，慚在原湖萌南有色勺金屬工暫業總公孔司、株蛇冶、株摘硬等的墊基礎上讓，采用浪7+1棄的方式湯，組建健國有獨江資的湖杠南有色健集團，橫總資產鴨達11山2億元酸。200死6年3鞭月，湖增南有色傲在香港或聯交所啄上市，鋸募集資冷金21雄.2億蛋港元。5月，以恩1.85掠億元收購酷中鎢高新州27.7勁8％的股陪權，成為阻其控股股彼東；7月，甘出資4暑億元完衛成了對刮四川自沃貢硬質謹合金有姓限責任牌公司的賓并購重棗組；9月，又級成為澳大耗利亞堪帕寄斯資源有孤限公司第符二大股東防，參與合蚊作開發澳蓮大利亞的綢有色金屬長資源。案例：哭國有銀魚行從戰淺略引資淹到IP爪O2004閥年8月，策匯豐銀行留入股交行（19.陸9%），沾IPO的店市盈率是狼14.8假倍，市凈頁率是1.租6倍，申籌資21盜.59億迷美元。美洲銀淋行入股建行（19.獄9％），棉淡馬錫（立5.1％坦），IP品O市盈率攀是13.殿05倍，勇市凈率是恒1.96庸倍，籌資任92.2歷8億美元晝。蘇格蘭梨皇家銀鼻行入股中行(8.恨5%)含、淡馬康錫(約蜓4.8悲%)熟，IP福O市盈德率是2歲1倍，殃市凈率期是2.戴3倍，紗籌資1虜12億損美元。高盛集精團、美忌國運通拼和安聯肥保險入筒股工行（8.源45%肥），I船PO的睡市盈率頌為21愚.67唱倍，市字凈率為吩2.2且3倍，勾籌資2出19億捧。匯豐銀行兵：市盈率毛為14倍慮，市凈率壘為2.金3倍?；ㄆ旒B團：市電盈率為區13倍君，市凈龍率為叮2.2灣倍。美洲銀般行：市紡盈率為存12倍撓，市凈盯率為攤1.9舊倍。2.7漁.4鋸去美觸國上市美國的“化多層次”翁資本市場爺：1，紐約剛證券交易繼所和納斯色達克全國魚市場構成炊向大企業偵提供股權逮融資的全新國性市場底；2，美國墻證券交易局所(AM能EX)和歸納斯達克外小型資本慶市場構成統了向中小涌企業提供抹股權融資葵服務的全本國性市場鋪；3，由波恭士頓股票絕交易所、續芝加哥股尺票交易所憤、太平洋魚股票交易餃所等地方搖性股票交賞易所構成迅的區域性存交易所市喪場；4，由O雨TCBB縫板塊、粉層紅單板塊向和灰色O糾TC股票掘市場構成蜂的向廣大題中小企業面提供股權籌融資的O柜TC市場明。資料：美奶國OTC春股票市場斯的結構Nat靠ion跳al皂Ass災oci堵ati朵on趴of藥Sec蘆uri干tie夸sD吵eal趟ers餡Au疾tom毀ate堵dQ靈uot車ati雷ons（1）拆到OT子CBB臭上市OTC制BB是甚全美證遲券商協衫會（N度ASD圈）設立字管理而遙由做市槳商主導掠的證券趟報價市炮場，是走為不在鍛NAS救DAQ雁、NY案SE、奔AME弊X掛牌拒交易的膏證券提狐供即時蛾報價、宗成交價侄和成交壁量等信寺息服務盡系統，昌沒有自面動撮合無交易功嶺能。OTC文BB對嘆企業基妙本沒有市規模或極盈利上寫的要求等，只要雕有3名然以上的取做市商甘愿為該錫企業股毀票做市丘即可。許多中小晨公司的股殖票都是先煙在此系統嫁上市，獲革得最初的登發展資金逢，通過一環段時間的捏擴張積累浩，達到N鐵ASDA將Q或NY閱SE的掛請牌要求后么再升級上魚去。（2）到利NASD瀉AQ上市只要凈碑資產到戴400雜萬美元紀，年稅座后利潤宏超過7杰5萬美易元或市口值達5偶000傾萬美元掙，股東狂在30伏0人以狠上，股系價達到勁每股4緣瑞美元的岡，便可伙直接進園入納斯鐘達克小年資本市章場。凈資產到件600萬膏美元以上賽，毛利達晌到100樂萬美元以細上的公司黃股票就可個直接進入亦NASD屈AQ。（3）辭到紐約寒證券交歡易所上僅市世界范圍鋼內的預期