2022年安徽省滁州市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業會議中簽訂了關于維持現有價格的協議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據《反壟斷法》的規定，關于該協議的說法正確的是()。

A.該協議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協議

B.該協議屬于行業間的合法協議，受法律保護

C.該協議屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議

D.該協議屬于濫用市場支配地位

2.某公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告。根據《商標法》的規定，甲可以取得商標專用權的時間是（）。

A.2013年8月5日B.2013年4月5日C.2013年5月5日D.2013年2月5日

3.甲市政府發出公告采購2018年度市直機關辦公用品，指定甲、乙、丙、丁組成采購小組專門負責該采購項目。經查，采購小組成員與下列供應商存在一定聯系，其中，按照政府采購法律制度的規定應當回避的是()。

A.甲是供應商A的法定代表人的同學

B.乙是供應商B的法定代理人的哥哥

C.丙曾持有供應商C少量股份，去年全部轉讓

D.丁曾在供應商D任職，調到甲市政府工作已經6年

4.下列關于有限合伙企業中有限合伙人人伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》規定的是()

A.新人伙的有限合伙人對人伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

C.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任

D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

5.

第

10

題

某股份有限公司采取募集方式設立，其擬發行的股本總額為8000萬元，依照《公司法》的規定，發起人認購的部分至少不低于（）萬元。

A.2800B.3000C.3500D.3600

6.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的是（）

A.發行對象不得超過200人

B.該發行無須報國務院證券監督管理機構核準

C.控股股東認購的股份36個月內不得轉讓

D.發行價不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價

7.某市直機關系統舉行春季長跑比賽，比賽項目為女子5000米、男子10000米和15000米。規定每個項目的前四名得分是：第一名5分，第二名3分，第三名2分，第四名1分。比賽結果甲機關得名次人數最少，總分卻是第一，乙機關比甲機關少1分，名列第二，丙機關得名次人數最多，總分卻比乙機關少1分，名列第三。請問，甲機關得了幾個什么名次?

A.兩個第一、一個第三B.兩個第二、一個第一C.一個第一、兩個第三D.兩個第一、一個第二

8.

9.

10.根據《合同法》規定，關于格式條款下列說法不正確的是（）。

A.提供格式條款的一方有提示說明的義務

B.提供格式條款的一方免除其責任，加重對方的責任，排除對方主要權利的條款無效

C.對格式條款有兩種以上解釋的。應當作出不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用格式條款

11.甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

12.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（）

A.決定公司的經營計劃和投資方案B.修改公司章程C.聘任或者解聘公司經理D.選舉和更換全部的監事

13.

14.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，經營者應當事先向商務部申報的是()。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過2億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

15.

16.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中不按負擔所得的所在地確定所得來源地的是()。

A.特許權使用費所得B.利息所得C.動產轉讓所得D.租金所得

17.

第

13

題

甲公司以一批庫存商品交換乙公司的房產，庫存商品的成本為70萬元，已提減值準備8萬元，計稅價值為100萬元，增值稅率為17%，消費稅率為10%。房產的原價為200萬元，已提折舊100萬元，已提減值準備20萬元，計稅價值為110萬元，營業稅率為5%。經雙方協議，由甲公司支付補價2萬元。雙方均保持資產的原始使用狀態。假定雙方均無法獲取公允價值口徑。則甲公司換入房產的入賬成本為（）萬元。

A.69B.75C.91D.85

18.根據增值稅法律制度的有關規定，一般納稅人購進貨物并取得增值稅專用發票的下列情形中，可以申報抵扣進項稅額的是()。

A.工業企業購進貨物，款已付，貨未入庫

B.工業企業購進貨物，款未付，貨已入庫

C.商業企業購進貨物，款未付，貨未入庫

D.商業企業購進貨物，已付部分款項，貨已入庫

19.

第

17

題

依照仲裁法的規定，在下列關于仲裁的表述中，錯誤的是（）。

A.仲裁實行自愿仲裁的原則

B.在仲裁過程中，當事人可以自愿選擇仲裁員

C.在仲裁協議中，當事人可以自愿選擇仲裁機構

D.當事人對仲裁裁決不服的，可以向人民法院起訴

20.關于保證責任，以下表述不正確的是()。

A.債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任

B.債權人與債務人對主合同的數量、價格作出變動，未經保證人同意，如果加重債務人的債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任

C.債權人與債務人對主合同履行期限作出變動，未經保證人書面同意，保證期間為原合同約定的或法律規定的期間

D.債權人與債務人協議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人不再承擔保證責任

21.（2013年）根據企業所得稅法律制度的規定，下列項目中，享受稅額抵免優惠政策的是（）。

A.企業的贊助支出

B.企業向殘疾職工支付的工資

C.企業購置并實際使用國家相關目錄規定的環境保護專用設備投資額10％的部分

D.創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的投資額70％的部分

22.

第

2

題

下列有關普通合伙企業事務執行的形式，六符合《合伙企業法》規定的是（）。

23.國務院證券監督管理機構應自受理股票發行申請文件之日起一定期間內作出核準或不核準的決定，該期間應當為()。

A.1個月B.3個月C.5個月D.6個月

24.甲欲購買乙收藏的一幅古畫，乙不同意。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻，乙被迫與甲訂立買賣合同。根據《民法總則》的規定，該民事法律行為的效力為()。

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

25.根據我國《民法通則》的規定，下列行為中，屬于可撤銷的民事行為的是（）。

A.一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所進行的民事行為

B.限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為

C.無民事行為能力人實施的民事行為

D.顯失公平的民事行為

26.甲將一張100萬元的匯票分別背書轉讓給乙70萬元、丙30萬元，下列有關該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效C.乙和丙中數額較大的有效D.乙和丙中簽章在前的有效

27.

第

9

題

根據《合伙企業法》的規定，下列有關特殊的普通合伙企業的責任形式表述中，正確的是（）。

A.一個合伙人在執業活動中因故意給合伙企業帶來債務的，應當承擔無限責任，其他合

伙人不承擔責任

B.一個合伙人在執業活動中因故意給合伙企業帶來債務的，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任

C.一個合伙人在執業活動中因輕微過失給合伙企業帶來債務的，應當承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

D.一個合伙人在執業活動中因輕微過失給合伙企業帶來債務的，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任

28.甲向乙借款50萬元，約定以甲的A幢房屋抵押給乙，雙方為此簽訂了抵押合同，但在抵押登記時，登記為以甲的B幢房屋抵押給乙。后甲未能按約還款，乙欲行使抵押權。根據物權法律制度的規定，下列關于乙行使抵押權的表述中，正確的是()。

A.乙只能對甲的A幢房屋行使抵押權

B.乙只能對甲的B幢房屋行使抵押權

C.乙可選擇對甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押權

D.乙不能行使抵押權，因為登記機關記載的抵押物與抵押合同約定的抵押物不一致，抵押無效

29.

30.下列各項中，免征增值稅的是（）

A.銀行業銷售金銀的業務B.貴金屬期貨C.電力公司向發電企業收取的過網費D.體育彩票的發行收入

二、多選題(20題)31.

第

30

題

甲股份公司召開股東大會，擬對公司解散事宜作出表決，在股東大會表決時可能并出現的下列情形中，能使該決議通過的情形有（）

A.出席會議的股東所持表決權的51%同意

B.出席會議的股東所持表決權的60%同意

C.出席會議的股東所持表決權的68%同意

D.出席會議的股東所持表決權的80%同意

32.甲公司為依《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依《中外合資經營企業法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2／3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

33.根據《民事訴訟法》的規定，提起民事訴訟必須符合的法定條件有（）

A.有書面訴狀B.有明確的被告C.有具體的訴訟請求和事實、理由D.原告與本案有直接利害關系

34.甲公司因與乙銀行發生票據支付糾紛而提起訴訟，根據《民事訴訟法》的規定，甲公司在起訴乙銀行時可以選擇的人民法院有（）。

A.原告住所地人民法院B.票據支付地人民法院C.被告住所地人民法院D.票據出票地人民法院

35.第

28

題

根據《中華人民共和國公司法》的規定，國有獨資公司的下列事項中，必須由國有資產監督管理機構決定的是（）。

A.增加或者減少注冊資本B.合并、分立、解散C.發行公司債券D.修改公司章程

36.

第

35

題

下列關于消費稅的陳述，正確的有（）。

37.根據民事訴訟法律制度的規定，下列情形的民事訴訟案件中，不適用簡易程序的有()。

A.起訴時被告下落不明的B.發回重審的C.當事人一方人數眾多的D.涉及國家利益、社會公共利益的

38.甲、乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發現該合同的交易價款約定不明確。根據《中華人民共和國合同法》的規定，在這種情況下，可供甲乙雙方選擇的履行規則有（）。

A.雙方協議補充B.按交易習慣確定C.按照履行合同時履行地的市場價格履行D.按合同有關條款確定

39.下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙，在任職期間的1年內轉讓其所持甲上市公司22%的股票

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.為N上市公司年度會計報表出具審計報告的會計師事務所的A注冊會計師，在審計報告公布后的第3日，轉讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

40.

第

23

題

根據規定，經濟法律關系的客體包括（）。

A.公民個人B.個體工商戶C.有價證券D.榮譽稱號

41.根據公司法律制度的規定，公司成立后，相關股東的下列行為若損害公司權益。屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將其出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯交易將出資轉出

42.

第

41

題

下列各項內容中，符合有限合伙人退伙規定的有（）。

A.作為有限合作人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格

C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業發生的債務，以其退伙時取回的財產承擔責任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業執照的，屬于當然退伙

43.下列屬于違反國家財政收入管理規定的行為有()。

A.違反規定設立財政收入項目B.違法規定擅自改變改正收入項目的范圍C.緩收、不收財政收入D.代開財政收入票據

44.

45.下列選項中，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形有()。

A.代表1/10以上表決權的股東提議召開B.1/3以上董事提議召開C.不設監事會的公司監事提議召開D.監事會提議召開

46.股份有限公司可由股東大會以一般決議通過的事項有()。

A.修改公司章程

B.董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案

C.公司年度預算方案、決算方案

D.董事會成員的任免及其報酬和支付辦法

47.根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中，屬于國務院和地方人民政府依法履行出資人職責時應遵循的原則有()。

A.保護消費者合法權益B.政企分開C.社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開D.不干預企業依法自主經營

48.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業應當解散的情形有（）。

A.合伙人已不具備法定人數滿30天

B.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

C.合伙協議約定的解散事由出現

D.合伙企業被責令停業整頓

49.根據《企業所褥稅法》的規定，下列保險費可以稅前扣除的有()。

A．企業參加財產保險，按規定繳納的保險費

B．企業為投資者支付的商業保險費

C．企業為職工支付的商業保險費

D，企業依照有關規定為特殊工種職工支付的人身安全保險費

50.根據證券法律制度的規定，下列關于發行人首次公開發行股票應具備條件的表述中，正確的有（）。

A.具備健全且運行良好的組織機構

B.最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

C.具有持續經營能力

D.實際控制人不存在債務違約情形

三、判斷題(10題)51.A公司與B公司違反規定達成了橫向價格壟斷協議，但尚未實施，此時反壟斷執法機構應處其50萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。（）

A.是B.否

54.第

49

題

本票的持票人未按照規定期限提示本票的，喪失對出票人的追索權。（）

A.是B.否

55.合同當事人延遲履行后發生不可抗力的，不能免除責任。()

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該權利。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.

A.是B.否

60.抵押權設立前，抵押財產已經出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.1、中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(以下簡稱A企業)。甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

(1)A企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56%。其中，現金出資98萬美元，通過其母公司提供擔保向銀行貸款取得;其余的154萬美元以專利權作價出資，該專利權通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得。

(2)甲公司分期繳納出資，其中第一期出資80萬美元，且在營業執照簽發之日起6個月內繳清。

(3)A企業設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理1人，副總經理2人。總經理由中方擔任且為A企業的法定代表人。

要求：

根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

62.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2004年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

(2)甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行。

要求：根據上述情況和《公司法》的有關規定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規定?并簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘公司總經理的決定是否符合法律規定?

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定?

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。

63.

64.甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司。2013年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載人會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。2013年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。要求：根據上述情況和公司法律制度的相關規定，回答下列問題：(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?說明理由。(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?說明理由。(3)股東大會會議決定更換職工監事是否合法?說明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權出資，龍某以現金和專利技術出資；龍某任董事長兼總經理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規定，其他內容與投資合同內容一致。乙公司經工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產經營，但甲公司未將土地使用權過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200．萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權做抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉出，替朋友償還債務。

基于上述情況，丙銀行在執行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地使用權屬乙公司所有，故其抵押行為應無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元的貸款本息不應承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應退出120萬元的一半給甲公司。

要求：根據以上事實，回答以下問題：

(1)甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

(2)甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

(3)甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

(4)甲公司應否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

(5)乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務各應如何承擔責任？

67.某市一中外合資日化企業為增值稅一般納稅人，主要業務為生產化妝品，已過減免稅優惠期。2012年有關生產經營情況如下：（1）外購原材料取得增值稅專用發票，支付價款2400萬元，增值稅額408萬元，發票已通過認證。（2）批發銷售自產成套化妝品25萬件，開具增值稅專用發票.取得銷售收入6000萬元（不含稅）。（3）接受捐贈收入20萬元。（4）產品銷售成本為2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元。企業當年繳納的消費稅為1800萬元。（5）8月份因管理不善損失的外購原材料30萬元（不含增值稅），10月份取得保險公司賠款5萬元。相關增值稅已經抵扣。（6）向投資者支付的股息、紅利10萬元。（企業所得稅稅率為25％，假設不用考慮城建稅和教育費附加）。要求：（1）計算該企業2012年應繳納的增值稅；（2）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的收入總額；（3）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的扣除項目合計；（4）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的應納稅所得額；（5）計算該外商投資企業2012年應繳納的企業所得稅。

68.甲物資材料供應公司與乙商貿公司于2002年6月1日簽訂了一份合同，雙方約定：甲公司向乙公司供應某種材料1000公斤，價值20萬元。2002年6月10日前，乙公司向甲公司支付定金6萬元，6月is日前，甲公司向乙公司指定的送貨人丙運輸公司交貨，丙公司負責將該批材料送到乙公司指定的地點。2002年6月13日，甲公司準備將該批材料交與丙公司發運時，乙公司通知甲公司該批材料因故改由丁運輸公司負責發運。但要等乙公司與丁公司簽完合同后，再具體商定發貨日期，甲公司對此未提出異議。后乙公司與丁公司簽訂了合同，在簽訂合同時，丁公司未作任何提示。2002年6月20日，乙公司通知甲公司將材料交與丁公司運送，但由于甲公司6月18日發生火災，致使該批材料損毀30%。乙公司同意將未受損部分運走，受損部分則由甲公司自己處理而甲公司認為，該批材料發生毀損是在乙公司發生違約后，責任在乙公司。雙方僵持不下，遂訴至法院。丁公司將該批材料運送到其所在城市的碼頭后，遂卸貨走人。乙公司的押車人員認為丁公司應將該批材料運到乙公司指定的地點方可走人。丁公司堅持認為，該城市的碼頭是其固定卸貨地點，公司對此有明確規定。除非乙分司另支付費用方可送到指定地點。雙方因此也產生糾紛。

要求：根據以上資料，分析回答下列問題：

(1)本例中共涉及幾個合同關系，分別是什么合同？

(2)甲公司與乙公司的合同是否發生變更？受損的30%部分應由誰承擔？并說明理由。

(3)乙公司與丁運輸公司的糾紛應如何處理？并說明理由。

(4)本例中的定金擔保是否合法？為什么？

69.（4）建設銀行享有的甲公司抵押財產的債權是多少？為什么？

70.（2）甲企業提前償還丙企業未到期債務的行為是否符合法律規定？為什么？

六、問答題(1題)71.要求：根據以上材料結合法律規定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業財產不足以清償債務如何解決，說明理由。

參考答案

1.C本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。

2.A本題考核取得商標專用權時間的規定。根據規定，對初步審定公告的商標，自公告之日起3個月內，在先權利人、利害關系人或者任何人認為違反相關《商標法》規定的．可以向商標局提出異議。公告期滿無異議的，予以核準注冊，發給商標注冊證，并予公告。

3.B在政府采購活動中，采購人員及相關人員與供應商有下列利害關系之一的，應當回避：(1)參加采購活動前3年內與供應商存在勞動關系(選項D已經離任6年);(2)參加采購活動前3年內擔任供應商的董事、監事;(3)參加采購活動前3年內是供應商的控股股東或者實際控制人(選項C，即使是現在僅持有少量股份，也不必回避);(4)與供應商的法定代表人或者負責人有夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系(選項A不在限制范圍內，選項B屬于三代以內旁系血親，應回避);(5)與供應商有其他可能影響政府采購活動公平、公正進行的關系。

4.C《合伙企業法》規定，新人伙的有限合伙人對人伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，而不是以其實繳的出資額為限承擔責任，因此選項A錯誤;作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此選項B錯誤;有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任，因此選項C正確，選項D錯誤。

5.B根據《公司法》的規定，采取募集設立方式設立的股份有限公司，發起人認購的股份數額不少于公司擬發行的股本總額的35%，并且不少于人民幣3000萬元。

6.C選項A錯誤，非公開發行股票的發行對象不得超過10名；

選項B錯誤，上市公司非公開發行股票應當報國務院證券監督管理機構核準；

選項C正確，上市非公開發行的股票，自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；

選項D錯誤，上市公司非公開發行股票的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

綜上，本題應選C。

7.A總分為(5+3+2+1)×3=33分，因為乙比甲少1分，丙比乙少1分，所以甲得12分，乙11分，丙10分。代入各項，只有A項得分為5+5+2=12分。

8.D

9.A

10.D解析：本題考核格式條款的相關規定。根據《合同法》規定，格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

11.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法解釋（三）》規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

12.B選項AC，屬于董事會的職權；

選項B，屬于股東會的職權；

選項D，股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事，職工代表擔任的董事、監事由職工代表大會選舉和更換。

綜上，本題應選B。

（1）股東會：決定經營方針和投資計劃；

（2）董事會：決定經營計劃和投資方案。

13.C

14.DD【解析】選項A、B，參與集中的所有經營者上一會計年度在“全球范圍內”的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額均超過4億元人民幣；選項C、D，參與集中的所有經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額均超過4億元人民幣。

15.A

16.C本題考核企業所得稅所得來源的有關規定。利息所得、租金所得、特許權使用費所得，按照負擔、支付所得的企業或者機構、場所所在地確定，或者按照負擔、支付所得的個人的住所地確定。動產轉讓所得按照轉讓動產的企業或者機構、場所所在地確定。

17.C甲公司換入房產的入賬成本＝70－8＋100×17%＋100×10%＋2＝91（萬元）；

18.B解析：(1)商業企業購進貨物(包括外購貨物所支付的運輸費用)的，必須在購進的貨物全部付款后，才能申報抵扣進項稅額；(2)工業生產企業購進貨物的，應在購進的貨物驗收入庫后，才能申報抵扣進項稅額；(3)一般納稅人購進應稅勞務，應在勞務費用支付后才能申報納稅。

19.D依照有關法律規定，仲裁實行一裁終局制原則，仲裁裁決一經作出，當事人不服，不得就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴。

20.D本題考核保證責任。債權人與債務人協議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人仍應當承擔保證責任。

21.C本題考核企業所得稅稅收優惠。選項A中企業的贊助支出不能稅前扣除；選項B屬于可以加計扣除的項目，而并非直接從所得稅額中抵免；選項C屬于可以抵免應納稅額的情形；選項D是可以抵免應納稅所得額，并非題目要求的享受稅額抵免優惠政策的情形。

22.D本題考核合伙企業的事務執行。根據規定，不執行合伙事務的合伙人有權監督合伙人執行合伙事務的情況。

23.B解析：本題考核股票核準的期限。國務院證券監督管理機構應自受理股票發行申請文件之日起3個月內作出核準或不核準的決定。

24.D一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

25.D本題考核可撤銷民事行為的情形。行為人對行為內容有重大誤解的民事行為、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。

26.A本題考核點是背書不得記載的內容。根據《票據法》規定，背書不得記載的內容之一是部分背書。部分背書是指背書人在背書時，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉讓給兩人以上的背書。

27.D根據《合伙企業法》的規定，特殊的普通合伙企業合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成合伙企業的債務或者給合伙企業帶來其他債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

28.B抵押物登記記載的內容與抵押合同約定的內容不一致的，以登記記載的內容為準。

29.B

30.D選項A，銀行銷售金銀的業務，征收增值稅；

選項B，貨物期貨（包括商品期貨和貴金屬期貨），在期貨的實物交割環節征收增值稅；

選項C，電力公司向發電企業收取的過網費，征收增值稅；

選項D，體育彩票的發行收入，免征增值稅。

綜上，本題應選D。

31.CD股份公司的分立、合并、解散事項屬于股東大會的特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

32.ABCD解析：(1)選項A：合營企業不設股東會、監事會，董事會是最高權力機構；(2)選項B：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業屬于股權式企業，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業在取得營業執照的當天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

33.BCD選項A不符合，提起民事訴訟可以提交書面起訴狀，也可以采取口頭形式；

選項BCD符合，均是起訴必須符合的法定條件。

綜上，本題應選BCD。

根據規定，起訴必須符合的法定條件：

（1）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；

（2）有明確的被告；

（3）有具體的訴訟請求和事實、理由；

（4）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續。

34.BC專家解析：正確答案：BC題型：常識題難易度：中

因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

35.ABC國有獨資公司不設股東會，授權公司董事會行使部分股東權利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定。

36.ABC本題考核消費稅的計稅依據、押金和稅目等涉稅規定。對出國人員免稅商店銷售的金銀首飾應當征收消費稅。

37.ABCD下列案件，不適用簡易程序：(1)起訴時被告下落不明的；(2)發回重審的；(3)當事人一方人數眾多的；(4)適用審判監督程序的；(5)涉及國家利益、社會公共利益的；(6)第三人起訴請求改變或者撤銷生效判決、裁定、調解書的；(7)其他不宜適用簡易程序的案件。

38.ABD答案ABD，買賣合同中買受人應當按照約定的數額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明確的，可以補充協議；不能達成協議的，除依法由政府定價的以外，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。《合同法》第61條規定，合同生效后，當事人就價款沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

39.BC解析：本題考核證券交易的規則。(1)上市公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的25％。因此，選項A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業人員(包括證券公司從業人員)在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票，因此，選項B不符合規定；(3)為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發行(如發行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票，選項D已經超過了6個月，是合法的行為。

40.CD本題考核點是經濟法律關系的客體。經濟法律關系的客體包括物、經濟行為和非物質財富。本題中有價證券屬于物，榮譽稱號屬于非物質財富。個體工商戶和公民個人屬于經濟法律關系的主體。

41.ABCD公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉人公司賬戶驗資后又轉出；(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出；(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；(4)利用關聯交易將出資轉出；(5)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

42.BCD本題考核點是有限合伙人退伙的特殊規定。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

43.ABC解析：本題考核違反國家財政收入管理規定行為的范圍。根據規定，代開財政收入票據的行為屬于違反財政收入票據管理規定的行為。

44.ABC

45.ABD解析：本題考核股份有限公司董事會臨時會議的召開情形。根據規定，代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者“監事會”，可以提議召開董事會臨時會議。股份公司中，監事會是必設機構，沒有“不設監事會的監事”這一點，所以選項C不選。

46.BCDBCD【解析】股份有限公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過：①董事會和監事會的工作報告；②董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；③董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；④公司年度預算方案、決算方案；⑤公司年度報告；⑥法律、行政法規規定或者公司章程規定的應當以特別決議通過的事項以外的其他事項。

47.BCD國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營的原則，依法履行出資人職責。

48.ABC本題考查合伙企業解散事由。合伙企業被依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的，其才應當解散。如僅被“責任停業整頓”，尚不構成合伙企業應當解散的事由，選項D不當選。

49.AD

50.ABC公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構（選項A正確）；②具有持續經營能力（選項C正確）；③最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告（選項B正確）；④發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪（選項D錯誤）；⑤經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

51.Y本題考核經營者違反規定達成壟斷協議的法律責任。根據規定，應由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上－年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。

52.Y本題考核再生資源進項稅抵扣政策。

53.N本題考核合伙人的債務與合伙企業的關系。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

54.N本題考核點為本票的付款。本票的持票人未按規定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權。

55.Y

56.Y

57.Y本題考核合作開發的當事人的權利。題目的表述是正確的。

58.N

59.N

60.Y此題表述正確。

61.甲公司的投資計劃中，主要存在以下不合法之處：

(1)投資總額和注冊資本的比例不合法。根據規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本題中，投資總額為1000萬美元，注冊資本應不低于500萬美元，甲公司的注冊資本僅為450萬美元，不合法。(或者，根據規定，注冊資本210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。在本題中，甲公司的注冊資本為450萬美元，投資總額不得超過900萬美元，甲公司擬定的投資總額為1000萬美元，超過了最高限額，不合法。)(P127)

(2)甲公司以專利使用權出資不合法。根據規定，合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者“自己所有”的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。在本題中，甲公司用于出資的工業產權(專利技術)并非自己所有的，而是通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得的。(P128)

(3)甲公司出資期限不合法。根據規定，合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳的出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起“3個月內”繳清。在本題中，投資計劃擬定甲公司第一期出資自營業執照簽發之日起6個月內繳清，不合法。(P129)

(4)由總經理擔任A企業的法定代表人不合法。根據規定，董事長是合營企業的法定代表人。(P133)

62.(1)不符合法律規定。根據《公司法》有關規定股份有限公司召開股東會董事因故不能出席時可以書面委托其他董事代為出席但書面委托書中應載明授權范圍。本案中董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權委托方式不合法。(2)符合法律規定。(3)符合法律規定。(4)不符合法律規定。根據《公司法》的規定股份有限公司修改公司章程的職權應由股東大會行使。(1)不符合法律規定。根據《公司法》有關規定，股份有限公司召開股東會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。本案中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。(2)符合法律規定。(3)符合法律規定。(4)不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司修改公司章程的職權應由股東大會行使。

63.(1)張某提出共同執行合伙企業事務不合法。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

(2)乙可以優先購買甲被強制執行的財產份額。‘根據規定，人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權。

(3)甲被強制執行財產份額后，不屬于當然退伙。根據規定，合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行，當然退伙。本題中，甲被強制執行的是部分財產份額(應當為甲辦理削減相應財產份額的結算)。

64.(1)A不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監事，不是董事，不能代為行使表決權。2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。(3)股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規定。根據規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

65.

66.答案：

(1)有效。因甲公司為抵押行為時，抵押物并未轉移，甲公司對該土地仍有支配權。

(2)不能。《公司法》規定，股東在公司登記后，不得抽回投資，因此甲公司退出公司行為違反公司法。

(3)不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務，對甲公司無返還義務。

(4)不應承擔。公司成立后，股東之投資協議不能對抗公司章程和公司法的規定，故甲公司僅有依章程向乙公司繳納出資的義務，而無直接分擔公司虧損的義務。

(5)乙公司應當以其全部資產對丙銀行的債務負責。甲公司應當在200萬元的出資范圍內對丙銀行的債務負責。龍某應當在120萬元的范圍內對丙銀行的債務負責。

67.（1）2012年應繳納的增值稅：①銷項稅額＝6000×17％＝1020（萬元）②進項稅額＝408－30×17％（管理不善的損失不得抵扣進項稅額）＝402.9（萬元）③應繳納增值稅額＝1020－402.9＝617.1（萬元）（2）該外商投資企業2012年企業所得稅的計稅收入：6000（銷售收入）＋20（接受捐贈收入）＝6020（萬元）（3）該外商投資企業2012年企業所得稅的扣除項目合計：2000（產品銷售成本）＋820（銷售費用）＋270（財務費用）＋940（管理費用）＋1800（消費稅）＋（30＋30×17％－5）（凈損失）＝5860.1