2021-2022年山東省濟南市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

25

題

某中外合資經營企業的注冊資本為600萬美元，其中外國合營者認繳出資額為400萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于（）萬美元。

A.45B.60C.133D.200

2.根據企業所得稅法律制度的規定，下列說法中正確的是（）A.公益性組織，可以不取得公益性捐贈稅前扣除資格

B.企業在對公益性捐贈支出計算扣除時，應先扣除以前年度結轉的捐贈支出，再扣除當年發生的捐贈支出

C.自2017年1月1日起，符合條件的技術先進型服務企業減按20%的稅率征收企業所得稅

D.科技型中小企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發生額的50%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的150%在稅前攤銷

3.甲公司應乙公司的要求與丙公司簽訂－份保證合同，但該合同沒有約定保證方式。根據《擔保法》的規定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司應承擔－般保證B.甲公司應承擔連帶責任保證C.甲公司應承擔締約過失責任D.甲公司不承擔保證責任

4.根據《民法典》的規定，下列有關居住權的表述說法正確的是（）。

A.當事人可以口頭形式設立居住權

B.居住權期限屆滿或者居住權人死亡．居住權消滅

C.居住權可以轉讓和繼承

D.居住權自居住權合同成立時設立

5.債務人將合同標的物提存后，債權人領取提存物的權利，自提存之日起一定期限內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。該期限是()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

6.第

3

題

某有限合伙企業于2007年2月1日設立，2007年4月1日張某作為有限合伙人入伙，張某認繳的出資額是10萬元，占出資比例10%，此時該有限合伙企業對外有50萬元的到期債務。如果2007年6月1日該有限合伙企業解散，清算結果是，共有不能清償到期債務100萬元。對此100萬元，張某應承擔的數額是（）。

A.5萬元B.10萬元C.12萬元D.50萬元

7.

第

11

題

持有一個股份有限公司已發行的股份的5%的股東，將其所持有的該公司的股票在買人后（）內賣出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。

A.3日B.5日C.3個月D.6個月

8.下列有關公開發行股票的說法正確的是（）。

A.必須是向特定對象發行股票

B.向累計超過150人的特定對象發行證券為公開發行股票

C.向累計超過100人的特定對象發行證券為公開發行股票

D.公開發行股票，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

9.甲向某保險公司投保人壽保險，甲為被保險人，甲指定其秘書乙為受益人。保險期間內，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由丙承擔全部責任。現甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。根據保險法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.保險金應全部交給甲的繼承人

B.保險金應全部交給乙的繼承人

C.保險金應由甲和乙的繼承人平均分配

D.保險公司承擔保險責任后有權向丙追償

10.下列關于訴訟時效制度適用的表述中，符合法律規定的是（）

A.當事人可以約定延長或縮短訴訟時效期間

B.訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制

C.訴訟時效期間屆滿，義務人自愿履行了義務后，可以以訴訟時效期間屆滿為由主張恢復原狀

D.訴訟時效期間屆滿后，權利人的實體權利消滅

11.

12.

第

15

題

下列各項中屬于法律事實中行為范圍的是（）。

A.地震B.戰爭C.騙稅D.水災

13.背書人甲將一張500萬元的匯票分別背書轉讓給乙和丙各250萬元，下列有關該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉讓給乙250萬元有效，轉讓給丙250萬元無效

D.背書轉讓給乙250萬元無效，轉讓給丙250萬元有效

14.

第

18

題

下列說法中，不符合政府定價權限規定的是（）。

15.甲受乙的委托為其保管－物．后該物被盜。經查：甲為乙保管的行為是無償的，且甲保管該物已盡責，無重大過失。就此案．下列說法正確的是（）。

A.甲應全額承擔損害賠償責任B.甲應承擔由此造成損失的50％C.甲應承擔由此造成損失的1／3D.甲不承擔損害賠償責任

16.某中外合資經營企業的投資總額為1200萬美元，根據中外合資經營企業法律制度的規定，企業的注冊資本不得低于()萬美元。

A.500B.480C.450D.400

17.根據反壟斷法律制度的規定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協議的是（）。

A.某行業協會組織本行業的企業就防止進口原料的惡性競爭達成保護性協議

B.三家大型房地產公司的董事長聚會，就商品房價格達成共識，隨后一致采取漲價行動

C.某品牌的奶粉含有三聚氰胺的事實被公布后，數家大型超市聯合聲明拒絕銷售該產品

D.數家大型煤炭企業就采用一種新型礦山安全生產技術達成一致意見

18.

19.

第

17

題

某項資產收益率與市場組合收益率的協方差是10%，市場組合收益率的標準離差為50%，那么如果市場組合的風險收益率上升了20%，則該項資產風險收益率將上升（）。

A.10%B.40%C.8%D.5%

20.甲博物館2018年4月取得的下列收入中，免征增值稅的是()。

A.第一道門票收入B.出租門面房收入C.轉讓著作權收入D.轉讓自建的倉庫收入

21.

第

23

題

在破產程序中，債務人與債權人會議達成的和解協議發生效力后，應受和解協議約束的債權人是（）。

A.和解協議成立前產生的，人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人

B.和解協議成立前產生的，人民法院受理破產申請時對債務人享有財產擔保債權的人

C.和解協議成立后產生的，人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人

D.和解協議成立后產生的，人民法院受理破產申請時對債務人享有財產擔保債權的人

22.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，經營者應當事先向商務部申報的是（）。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超越2億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并目.其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過2億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

23.東方公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬元，乙銀行借款200萬元，丙銀行借款300萬元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因東方公司無力償還三家銀行的到期債務，銀行拍賣其房屋，僅得價款300萬元。根據規定，關于三家銀行對該價款的分配，下列選項中，正確的是（）。

A.甲銀行100萬元、乙銀行200萬元、丙銀行得不到清償

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬元、丙銀行200萬元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行200萬元、丙銀行100萬元

D.甲銀行得不到清償、乙銀行得不到清償、丙銀行300萬元

24.下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉增資本的，法律沒有限制

25.

第

16

題

2005年9月，某縣郵政局發生以下經濟業務：傳遞函件、包件取得收入6萬元，報刊發行收入9萬元，郵務物品銷售和其他郵政業務收入8萬元，發生工資等支出6萬元。已知郵政局適用的營業稅稅率為3%。該郵政局3月份應繳納由營業稅額為（）萬元。

A.0.42B.0.69C.1.00D.1.18

26.甲公司于6月1日通過報紙發布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有效期至6月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于6月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損失。根據合同法律制度的規定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

27.甲為乙公司業務員，負責某小區的訂奶業務多年，每月月底在小區擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據。之后甲攜款離開，下落不明。根據民事法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

28.《合伙企業法》規定，有限合伙企業至少有()普通合伙人。

A.1個B.2個C.3個D.4個

29.某企業為其生產的洗發香波申請的注冊商標“舒美”，經過宣傳為廣大消費者所熟悉。該企業又開發生產了潤發劑，決定使用該商標。根據商標法律制度的規定，該企業（）。

A.可以直接使用B.應再提出注冊申請C.應重新設計，與原注冊商標有區別D.應將商標的使用范圍公布于眾

30.某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經（）。

A.代表2/3以上表決權的股東表決同意

B.出席會議的2/3股東一致同意

C.出席會議的全體股東一致同意

D.代表1/2以上表決權的股東表決同意

二、多選題(20題)31.

32.根據《民法總則》的規定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為

33.

第

34

題

根據規定，投資人申請設立個人獨資企業，應當向登記機關提交的文件有（）。

34.下列人民法院受理的民事訴訟案件中，不適用簡易程序審理的有（）。

A.甲縣人民法院受理的王某訴李某借款糾紛案，王某起訴時李某下落不明

B.乙市中級人民法院受理的A公司訴B公司租賃合同糾紛案，案件事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大

C.丙縣人民法院適用審判監督程序審理的張某訴李某名譽權侵權糾紛案

D.丁縣人民法院受理的C公司訴D公司房屋產權糾紛案，案件事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大

35.

第

27

題

下列選項中，屬于有限責任公司經理職權的有（）

A.主持公司的生產經營管理工作B.制定公司的具體規章C.組織實施董事會決議D.擬訂公司內部管理機構設置方案

36.根據保險法律制度的規定，下列對被保險人和受益人的表述中，正確的有（）。

A.投保人指定受益人時必須經被保險人同意，投保人變更受益人時也必須經被保險人同意

B.以死亡為給付保險金條件的合同，未經被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效，父母為其未成年子女投保的人身保險不受此限

C.投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，父母為其未成年子女投保的人身保險不受此限

D.投保人、被保險人不得作為受益人

37.根據契稅法律制度的規定，下列各項中不征收契稅的有()。

A.接受作價房產入股B.承受抵債房產C.承租房產D.繼承房產

38.

39.以下各項屬于要約邀請的是（）。A.A.價目表的寄送B.商品廣告C.拍賣公告D.投標書

40.

第

25

題

下列人員中，不得擔任右限責任公司監事的是（）。

41.根據《民法通則》的規定，下列各項中，可導致訴訟時效中斷的情形有（）。

A.當事人提起訴訟B.當事人一方提出要求C.當事人同意履行義務D.發生不可抗力致使權利人不能行使請求權

42.

第

26

題

甲公司在北京設立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京乙公司簽訂了一份房屋租賃合同。現分公司因拖欠租金而與乙公司發生糾紛。下列判斷不正確的有（）。

43.下列選項中，屬于國家出資企業的有()。

A.甲國有獨資公司B.乙國有獨資企業C.國家持股60％的丙有限責任公司D.國家持股20％的丁股份有限公司

44.下列各項中，不符合增值稅納稅人放棄免稅權有關規定的有()。

A.納稅人可以根據不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅聲明的當月起12個月內不得申請免稅

D.放棄免稅權的納稅人符合一般納稅人認定條件但尚未認定為增值稅一般納稅人的，應當認定為一般納稅人

45.下列關于個人獨資企業事務管理的表述中，正確的有()。

A.投資人不能聘用他人管理企業事務

B.投資人可以聘用他人管理企業事務

C.投資人對受托人職權的限制不得對抗善意第三人

D.投資人對受托人職權的限制不得對抗惡意第三人

46.某自然人金某作為收購人對一個上市公司（股本總額為l.5億人民幣，向社會公眾發行）進行收購。于2006年1月20日持有該公司股份的30%，還將繼續進行收購行為，向所有股東發出了還將收購50%的收購要約，金某于2006年3月7日持有該上市公司75%的股份，則以下說法中符合證券法律制度的有()。

A．金某的收購要約約定的收購期限為90日

B．若公司的股東向金某發出承諾，累計賣與他60%的股份，則這些承諾無效

C．若收購期限為30天，則該上市公司應于2006年3月7日終止上市交易

D．如金某最終持有該上市公司的全部股份，則該上市公司的存在形態仍可能為公司

47.根據票據法律制度的規定，下列關于匯票提示承兌的表述中，正確的有()。

A.見票后定期付款的匯票的持票人應當自出票日起3個月內向付款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內不作出承兌與否表示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

48.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業

49.根據《營業稅改征增值稅試點方案》的規定，在試點地區，下列各項中，屬于增值稅應稅范圍的有（）。

A.某會計師事務所提供鑒證服務B.某機場提供停機坪管理服務C.某廣告公司提供廣告策劃服務D.某企業出租廠房

50.趙某為甲公司員工，代理甲公司向供應商進行采購。離職后甲公司通知乙公司趙某已離職無權再代理公司采購，但趙某仍持蓋有甲公司公章的空白合同以及委托書向乙公司采購。合同約定由乙公司向甲公司提供設備2臺，交貨后10天內甲公司以商業匯票向乙公司支付款項。但乙公司向趙某交付設備后并未收到款項，隨后乙公司向甲公司催款但甲公司稱趙某已離職沒有代理權拒絕付款。按有關法律規定，下列說法正確的有（）。

A.趙某的行為屬狹義無權代理，應由甲公司予以追認

B.乙公司有權在甲公司追認前撤銷簽訂的買賣合同

C.甲公司如果沒有追認則應由趙某向乙公司付款

D.甲公司如果沒有追認應由乙公司和趙某各自承擔責任

三、判斷題(10題)51.民族自治地方有關讕整經濟關系的自治條例和單行條例也是我國經濟法的淵源之一。（）

A.是B.否

52.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得為關聯方提供擔保。()

A.是B.否

53.

第

52

題

A公司與甲公民因房地產買賣發生的糾紛經人民法院審理作出判決，判決A公司于判決書生效之日起10日內支付合同約定的違約金，但A公司拒絕履行。甲公民可以從判決書規定履行期間的最后一日起1年內向人民法院申請執行。（）

A.是B.否

54.

第

34

題

在債務重組中，債務人不確認債務重組收益，而債權人需確認債務重組收益。（）。

A.是B.否

55.債務人甲企業在執行和解協議期間，財務狀況繼續惡化致使和解協議無法執行，人民法院經甲企業和解債權人請求，裁定終止和解協議的執行。為此，甲企業認為和解債權人因此執行和解協議所受的清償無效，應予以退還作為破產財產。甲企業的觀點是正確的。()

A.是B.否

56.

第

41

題

以市場價格作為內部轉移價格，就是直接將市場價格用作結算。（）

A.是B.否

57.

第

49

題

無記名股票的轉讓，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生轉讓法律效力。（）

A.是B.否

58.

第

49

題

根據擔保法律制度的規定，債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意的，保證人仍應當對未轉讓部分的債務承擔保證責任。（）

A.是B.否

59.A.是B.否

60.不動產權屬證書是物權歸屬和內容的根據。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.（2）根據本題要點②所提示的內容，乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟？

62.甲公司向乙賓館發出一封電報稱：現有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優惠價52萬元，3天內承諾有效。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲、乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館，如雙方發生糾紛，由A仲裁機構仲裁解決。甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。要求：根據上述資料，回答下列問題。(1)甲公司向乙賓館發出的電報是要約還是要約邀請?(2)乙賓館的回復是承諾還是新的要約?簡要說明理由。(3)甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同?簡要說明理由。

63.經營單位所具備的競爭能力按大小也分為高、中、低三等，所評價的因素包括：生產規模、增產情況、市場占有率、盈利性、技術地位、產品線寬度、產品質量及可靠性、單位形象、造成污染的情況、人員情況。

64.(簡答題)居民企業甲公司主要從事空調銷售業務。2016年甲公司的銷售收入為2000萬元，其他業務收入為500萬元，年度利潤總額為600萬元，2016年度甲公司實際支出的廣告費和業務宣傳費為400萬元。甲公司申報繳納2016年企業所得稅時，未將下列收入計人應納稅所得額：

(1)從境內居民企業乙有限責任公司分得的股息60萬元；

(2)依據法律代收的一項政府性基金30萬元，該基金在當年未上繳財政。

要求：

根據上述資料，分別回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元”表示)：

(1)計算甲公司在清算2016年企業所得稅應納稅所得額時準予扣除的廣告費和業務宣傳費。

(2)甲公司從乙有限責任公司分得的股息是否應計入應納稅所得額?簡要說明理由。

(3)甲公司代收的政府性基金是否應計人應納稅所得額?簡要說明理由。

65.甲公司（增值稅一般納稅人）為國家重點扶持的高新技術企業，2013年的生產經營情況如下：（1）外購原材料取得增值稅專用發票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發票已通過認證；（2）批發銷售產品25萬件，取得不含增值稅銷售收人6000萬元；（3）接受捐款收入20萬元；（4）產品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元，企業當年繳納的消費稅為1800萬元；（5）6月份因管理不善毀損原材料一批（相關增值稅已經抵扣），賬面成本30萬元，8月份取得責任人賠款5萬元；該筆業務企業未做賬務處理；（6）向投資者支付股息、紅利10萬元。假設：甲公司各項期間費用均符合扣除標準，不考慮城建稅和教育費附加。要求：根據上述資料，計算回答下列問題。（1）計算甲公司2013年共計應繳納的增值稅；（2）計算甲公司2013年企業所得稅應納稅所得額；（3）計算甲公司2013年應繳納的企業所得稅。

五、綜合題(5題)66.

（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?并說明理由。

（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規定?并說明理由。

（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。

67.（4）公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定？并說明理由。

68.第

59

題

甲方與乙方簽訂了一份加工承攬合同。合同規定：甲方委托乙加工6臺儀表柜，制作報酬共計3000元，甲方負責提供原材料，限期五個月交貨，以備科研急用。合同簽訂后，甲方按合同約定提供了制作儀表柜所需的全部原材料，并支付了定金800元。乙方在檢驗原材料時，發現原材料質量不合格，但考慮到兩單位的關系，未提出異議。乙方生產出4臺儀表柜后，因其他任務較緊，怕無法按期完成定作任務，便自行將另外2臺儀表柜的加工制作委托給丙方承攬加工。后丙方因發生火災，全廠設備及乙方提供的原材料毀損，無法再加工儀表柜。合同到期后，乙方只向甲方交付了4臺儀表柜，其余2臺乙方無法如期交付。甲方收貨后發現交付的4臺儀表柜均有嚴重的質量問題，根本無法使用，雙方為此發生爭執。甲方要求：（1）乙方雙倍返還定金1600元；（2）合同已無法繼續履行，應予解除；（3）乙方承擔全部違約責任并賠償原材料在內的一切經濟損失。乙方則稱：（1）4臺儀表柜不合格，純系甲方提供原材料質量不合格造成的，應由甲方自己負責，甲方應按合同規定付報酬2000元；（2）同意解除合同；（3）所欠2臺儀表柜系因丙方發生意外事故，原材料毀損不能再加工所致，屬不可抗力，應免除責任。此外還表示，除不要甲方支付該2臺儀表的報酬外，不承擔任何責任。后經查：乙方所交4臺儀表柜質量不合格確實與甲方提供的原材料不合格有關。

根據上述情況，請分別回答下列問題：

（1）已交貨的4臺儀表柜質量不合格，是哪一方的過錯？應由誰來承擔責任？為什么？

（2）對未發貨的2臺儀表柜是否應免除乙方的違約責任？為什么？

（3）此案應如何處理？為什么？

69.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定：

(1)公司董事任期為4年；

(2)公司設立監事會，監事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。

為了擴大經營規模，決定向社會發行公司債券。在申報材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元；凈資產額為8000萬元；擬發行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(由B、C、D三家證券公司構成)簽訂了承銷協議，承銷期為120天。B證券公司認為該項債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存1500萬元。

證券發行中，B證券公司發現，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務未在資產負債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔其發行證券造成的損失8萬元。

要求：根據上述內容并結合公司法律制度和證券法律制度的規定，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關于董事任期的規定是否合法?說明理由。

(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法?說明理由。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法?說明理由。

(4)A公司是否符合發行公司債券的條件?說明理由。

(5)A公司發行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團發行?說明理由。

(6)承銷協議中的承銷期為120天是否符合法律規定?說明理由。

(7)B證券公司在承銷過程中的做法是否符合法律規定?說明理由。

(8)證券公司是否可以停止銷售公司債券?說明理由。70.某公司為從事石油化工的生產企業，屬于增值稅一般納稅人，2013年11月發生下列相關業務：(1)為生產購進A材料，專用發票注明買價3000萬元，增值稅510萬元，增值稅專用發票當期通過認證。(2)為生產產品從農業生產者手中購進免稅農產品，買價500萬元，向運輸企業支付運費，取得增值稅專用發票上注明運費30萬元，增值稅3.3萬元。增值稅專用發票當期通過認證。(3)為生產購進輔助乙材料，普通發票注明金額23.4萬元。(4)將自制的B產品對商場銷售，含增值稅售價為5850萬元，B產品增值稅稅率17%，按照含稅價格給予對方10%的折扣，折扣額另開了發票。(5)將生產的D產品委托甲公司代銷，已經發出商品成本550萬元，正常不含增值稅售價1000萬元，增值稅稅率17%，消費稅稅率20%，尚未收到代銷清單也沒有收到貨款(貨物己發出100天)。(6)部分D產品被在建工程領用，成本275萬元，正常不含增值稅售價500萬元。(7)因管理不善損失部分A材料，該部分材料賬面價值為100萬元。(8)上期期末未抵扣的留抵進項稅為130.5萬元。假定本月取得的相關票據符合稅法規定并在本月認證抵扣。該企業財務人員在申報增值稅時計算過程如下：(1)本期允許抵扣的進項稅額：①A材料進項稅額=510(萬元)②購進免稅農產品及運費的進項稅額=500×13%+3.3=68-3(萬元)本期允許抵扣的進項稅額=510+68.3=578.3(萬元)(2)當期銷項稅額：①銷售B產品的銷項稅=5850×(1-10%)÷(1+17%)×17%=765(萬元)②委托代銷商品由于尚未取得代銷商品的清單，本期暫不計算銷項稅。當期銷項稅額=765(萬元)(3)本期應繳納增值稅=765-578.3=186.7(萬元)要求：根據上述資料和增值稅法律制度的規定，分析指出該企業財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由。六、問答題(1題)71.丙、丁的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.B合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

2.B選項A表述錯誤，公益性組織，應當依法取得公益性捐贈稅前扣除資格；

選項C表述錯誤，自2017年1月1日起，符合條件的技術先進型服務企業減按15%的稅率征收企業所得稅

選項D表述錯誤，科技型中小企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷

綜上，本題應選B。

企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。

3.B本題考核保證方式約定不明的規定。根據規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

4.B設立居住權，當事人應當采用書面形式訂立居住權合同。所以選項A錯誤。居住權不得轉讓、繼承。所以選項C錯誤。設立居住權的，應當向登記機構申請居住權登記。居住權自登記時設立。所以選項D錯誤。

5.D解析：合同法規定，債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

6.B本題考核有限合伙企業入伙的特殊規定。有限合伙人對有限合伙企業的債務(包括入伙前的合伙企業債務)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

7.D本題旨在考查對股票轉讓的限制性規定。

8.D解析：公開發行，是指發行人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發行。公開發行必須嚴格遵循《證券法》有關信息披露的規定。根據規定，有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券；②向累計超過200人的特定對象發行證券。因此選項A、B、C均不正確。發行人中請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，因此選項D是正確的。

9.A(1)選項ABC：受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先；受益人(乙)先于被保險人(甲)死亡，沒有其他受益人的，保險金應作為“被保險人”(甲)的遺產；(2)選項D：代位求償制度僅限于財產保險，人身保險并不適用。

10.B選項A不符合，訴訟時效具有法定性和強制性。訴訟時效的期間、計算方法以及中止、中斷的事由由法律規定，當事人約定無效。當事人對訴訟時效利益的預先放棄無效；

選項B符合，選項C不符合，訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制；義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持；（履行自愿，但履行之后不得反悔）

選項D不符合，訴訟時效期間屆滿時消滅的是勝訴權，并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

綜上，本題應選B。

11.C

12.C本題考核點為法律事實中行為的概念。行為是以經濟法主體意志為轉移的，為達到一定經濟目的而進行的有意識的活動。本題只有C選項的行為是以人的意志為轉移的。

13.A【答案解析】A本題考核背書的效力。根據《票據法》規定，部分背書無效。所謂部分背書，就是將匯票金額的一部分，分別轉讓給二人以上的背書。

【該題針對“匯票的背書”知識點進行考核】

14.C本題考核政府定價權限。地方定價目錄由省、自治區、直轄市人民政府價格主管部門按照中央定價目錄規定的定價權限和具體適用范圍制定，經本級人民政府審核同意，報國務院價格主管部門審定后公布。

15.D本題考核保管合同的規定。根據規定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任，但保管是無償的，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔損害賠償責任。

16.A解析：中外合資經營企業的投資總額為1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中的投資總額為1200萬美元，低于1250萬美元，故企業的注冊資本不得低于500萬美元。

17.B【答案】B

【解析】(1)選項A：屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議(為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益)；(2)選項B：屬于《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議(固定，價格)；(3)選項C：數家大型超市聯合聲明拒絕銷售“非法產品”，不構成壟斷協議；(4)選項D：屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議(有利于改進技術)。

18.A

19.Cβ＝10%/(50%)2＝0.4，β＝某項資產的風險收益率/市場組合的風險收益率，所以如果市場組合的風險收益率上升了20%，則該項資產風險收益率將上升20%×0.4＝8%。

20.A(1)選項B：應按不動產經營租賃服務繳納增值稅;(2)選項C：“個人”轉讓著作權免征增值稅，博物館轉讓著作權應按銷售無形資產繳納增值稅;(3)選項D：“個人”銷售自建自用住房免征增值稅，博物館轉讓自建的倉庫應按銷售不動產繳納增值稅。

21.A根據《企業破產法》的規定，經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權均有約束力。其中，和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人。

22.D【答案】D

【解析】(1)選項AB：參與集中的所有經營者上一會計年度在“全球范圍內”的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額均超過4億元人民幣；(2)選項CD：參與集中的所有經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在“中國境內”的營業額均超過4億元人民幣。

23.C（1）如果不變更抵押權的順序，乙銀行作為第二順位的抵押權人，可以得到清償的數額為200萬元；（2）甲銀行和丙銀行交換抵押權的順位時，未經乙銀行的書面同意（乙銀行并不知情），不得對乙銀行產生不利影響。因此，乙銀行可以得到清償的數額仍為200萬元，剩下的100萬元給丙銀行（丙銀行通過交換，其抵押權的順位已經優先于甲銀行）。

24.B根據規定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項B正確；提取公積金制度是國家規定的一項強制性制度，各國公司法一般都有規定，故選項A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金，故選項C錯誤；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，故選項D錯誤。

25.B解析：本題考核的是郵政業務的營業稅計算。郵政業務的營業額是指提供傳遞函件或者包件、郵匯、報刊發行、郵務物品銷售、郵政儲蓄、其他郵政業務的收入。郵政局3月份應繳納由營業稅額＝(6+9+8)×3%＝0.69(萬元)。

26.B解析：本題考核要約與要約邀請的區別。商業廣告的內容符合要約規定的,視為要約。在本題中,甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款,構成要約；乙公司在承諾期限內作出承諾,因此甲公司未按照約到履行義務的,應當承擔違約責任。

27.D根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權，因此構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

28.A

29.B【答案】B

【解析】注冊商標需要在同一類的其他商品上使用的，應當另行提出注冊申請。

30.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核有限責任公司的特別決議事項。依據《公司法》的規定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”知識點進行考核】

31.ABCD

32.ABC選項D：屬于無效的民事法律行為。

33.ABD本題考核個人獨資企業的設立程序。根據規定，設立個人獨資企業無須提交企業名稱預登記表。

34.ABC(1)選項A：起訴時被告下落不明的，不適用簡易程序。(2)選項B：只有基層人民法院和它的派出法庭審理的民事案件才可能適用簡易程序；中級人民法院不論審理一審民事案件，還是二審民事案件，均不得適用簡易程序。(3)選項C：適用審判監督程序審理的案件，不適用簡易程序。

35.ABCD經理的職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。

36.ABC選項D：投保人、被保險人可以為受益人。

37.CD解析：法律規定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，以土地、房屋權屬抵債，以獲獎方式承受土地、房屋權屬，以預購方式或者預付集資建房款方式承受土地、房屋權屬的，都屬于契稅征稅范圍。土地、房屋權屬變動還有一些其他形式，如典當、繼承、分拆(分割)、出租或抵押等，均不屬于契稅的征稅范圍。

38.ABCD

39.ABC要約的內容應當具體明確，如果缺少主要條款(如數量、價款)，則屬于要約邀請。要約具有法律約束力，而要約邀請沒有法律約束力。投標書屬于要約。

40.BD本題考核有限責任公司監事的任職資格。公司的監事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。

41.ABC(1)選項ABC：屬于訴訟時效中斷的事由；(2)選項D：屬于訴訟時效中止的事由。

42.ABD本題考核公司分類。分公司是總公司的分支機構，是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔民事責任，因此選項A錯誤；分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨立的締約和訴訟能力，因此選項B錯誤；由于分公司是總公司的組成部分，總公司承擔全部責任而不是連帶責任，否則總、分公司就成了平等的民事主體了，因此選項D錯誤。

43.ABCD本題考核國家出資企業的概念。國家出資企業是指國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

44.ABC本題考核增值稅納稅人放棄免稅權的有關規定。根據規定，納稅人不得根據不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明’報主管稅務機關備案；納稅人放棄免稅后，36個月內不得再申請免稅。

45.BC解析：本題中，關于個人獨資企業事務管理的表述中正確的有B、C兩項。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業的投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他月有民事行為能力的人負責企業的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

46.CD

47.BD(1)選項A：見票后定期付款的匯票，持票人應當自“出票日起1個月"內向付款人提示承兌；(2)選項B：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付，無需提示承兌；(3)選項C：如果付款人在313內不作承兌與否表示的，應視為“拒絕承兌”。

48.CD解析：《合伙企業法》規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

49.ABC此次營改增的范圍暫不包括出租不動產。

50.AD本題中雖然趙某攜帶蓋有甲公司公章的空白合同和委托書向乙公司采購，但甲公司已明確通知了乙公司趙某已離職，不屬于相對人有理由相信行為人有代理權的情形，因此屬于狹義的無權代理，合同效力待定，需要由甲公司進行追認才有效，選項A正確：因相對人乙公司明知趙某無代理權仍與甲公司簽訂合同，屬于惡意相對人，沒有撤銷權，選項B錯誤；趙某和乙公司均有過錯，因此二者應各自承擔責任，因此選項C錯誤，選項D正確。

51.Y

52.Y

53.Y本題考核申請執行的期間。申請執行的期限從法律文書規定履行期間的最后一日起計算，雙方或一方當事人是公民的為1年。

【該題針對“訴訟的基本規定”知識點進行考核】

54.N在債務重組中，債務人和債權人均不確認債務重組收益。

55.N

56.N市場價格是根據產品或勞務的市場價格作為基價的價格，一般是市場價格扣除了銷售費、廣告費、運輸費、銷售稅金后作為內部轉移價格。

57.Y根據規定，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生法律效力。

58.Y本題考核債務人轉讓債務后保證責任的界定。以上的表述是正確的。

59.N

60.N不動產登記簿是物權歸屬和內容的根據。

61.1）乙股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）乙股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

62.(1)甲公司向乙賓館發出的電報屬于要約。①該電報內容具體確定；②“3天內回復有效”表達了一經接受即受約束的意思表示。(2)乙賓館的回復是新的要約。根據規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對要約中的價款和數量均作出變更，應視為新要約。(3)甲公司可以解除買賣合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，一方當事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款；1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款，甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。(1)甲公司向乙賓館發出的電報屬于要約。①該電報內容具體確定；②“3天內回復有效”表達了一經接受即受約束的意思表示。(2)乙賓館的回復是新的要約。根據規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對要約中的價款和數量均作出變更，應視為新要約。(3)甲公司可以解除買賣合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，一方當事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款；1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款，甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。

63.討論設計行業吸引力－競爭能力矩陣中所采用的因素？64.(1)廣告費和業務宣傳費稅前扣除限額=(2000+500)×15％=375(萬元)，實際發生額(400萬元)超過了稅前扣除限額，2016年稅前準予扣除的廣告費和業務宣傳費為375萬元。

(2)甲公司從乙有限責任公司分得的股息60萬元不計人應納稅所得額。根據規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業所得稅。

(3)甲公司代收的政府性基金30萬元應計人應納稅所得額。根據規定，對企業依照法律、法規及國務院有關規定收取并上繳財政的政府性基金和行政事業性收費，準予作為不征稅收入，于上繳財政的當年在計算應納稅所得額時從收入總額中減除；未上繳財政的部分，不得從收入總額中扣除。在本題中，甲公司代收的政府性基金在當年未上繳財政，應計人應納稅所得額。

65.（1）2013年甲公司共計應繳納的增值稅：

銷項稅額=6000x17%=1020（萬元）；

進項稅額=408-30x17%=402.9（萬元）；

應繳納的增值稅=1020-402.9=617.1（萬元）

（2）甲公司2013年企業所得稅應納稅所得額=6000+20-2000-820-270-940-1800-（30+30x17%-5）=159.9（萬元）；

（3）甲公司2013年應繳納的企業所得稅=159.9x15%=23.99（萬元）。

66.（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限符合規定。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內付清也是符合規定的。

（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規定的。根據規定，合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規定的。

（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規定的。根據規定，只有中外合作經營企業才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業是屬于中外合資經營企業，因此不允許先行回收投資。

（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權，并且不能將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據規定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

67.（1）①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

68.(1)已交貨的4臺儀