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文檔簡介

2021-2022年浙江省紹興市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于法律規范的表述中錯誤的是()。

A.法律規范是法律構成的基本單位

B.法律規范規定主體的行為模式,具有可重復適用性和適用的普遍性

C.規范性法律文件是表現法律內容的具體形式,是法律規范的載體

D.國家的個別命令針對不特定主體,可以反復適用

2.國有單位之問發生產權糾紛的,行使最終裁定權的部門是()。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

3.(2012年A卷)根據企業國有資產法律制度的規定,國家出資企業發生重大資產損失隱瞞不報的,企業總會計師應當承擔的責任是()。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

4.根據證券投資基金管理的規定,1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為()。A.A.不得低于該基金資產總值的80%

B.不得低于該基金資產總值的50%

C.不得超過該基金資產凈值的30%

D.不得超過該基金資產凈值的10%

5.張某在4S店購買轎車一輛,總價款20萬元,約定分10次付清。張某按期支付6次共計12萬元后,因該款汽車大幅降價,張某遂停止付款。下列表述錯誤的是()。

A.4S店有權要求張某一次性付清余下的8萬元價款

B.4S店有權通知張某解除合同

C.4S店有權收回汽車,并且收取張某汽車使用費

D.4S店有權收回汽車,且不退還張某已經支付的12萬元價款

6.下列關于外商投資企業的表述中,符合我國外商投資企業法律制度規定的是()。

A.中外合資經營企業在合營期限內,不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業章程的內容與合作經營企業合同的內容不一致的,以章程為準

C.外資企業可以是非法人企業

D.中外合資經營企業在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資且實際開始生產、經營之前,不得分立,但是,可以和其他具有法人資格的外商投資企業合并

7.

人民法院受理甲企業的破產申請后,管理人決定解除甲企業與乙企業簽訂的尚未履行完畢的合同。該合同約定,甲企業不履行合同時,應向乙公司按照合同金額的30%支付違約金。下列對該違約金的處理方式中,正確的是()。

A.作為破產費用從破產財產中優先支付

B.作為普通破產債權清償

C.作為有財產擔保的債權優先受償

D.不予清償

8.

12

甲公司2006年底的注冊資本為人民幣8000萬元,截至2006年初累計已提法定盈余公積3500萬元,2006年彌補虧損后凈利潤800萬元。則該公司2006年至少應提取法定盈余公積()萬元。

A.500B.150C.100D.80

9.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業,其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人,丙轉為普通合伙人。此前,合伙企業欠銀行50萬元,該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中,符合合伙企業法律制度規定的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任,丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任,甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任,丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任,甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

10.

26

根據《合同法》的規定,下列各項中,不屬于無效合同的是()。

11.甲公司持有一張商業匯票,到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據權利是()

A.付款請求權B.利益返還請求權C.票據追索權D.票據返還請求權

12.

25

下列行為中,符合證券投資基金法律制度規定的是()。

13.2011年4月24日,甲向乙發出函件稱:“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買,請于5月10日前讓本人知悉?!币矣?月27日收到甲的函件,并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤,乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限,甲未再理會乙,而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據合同法律制度的規定,下列表述中,正確的是()。A.甲、乙之間的合同未成立,甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立,但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效,甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效,乙有權要求甲履行合同

14.根據《物權法》規定,拾得遺失物的處理規則不包括()。A.拾得人應當及時通知權利人領取,或者送交公安等有關部門

B.遺失人發出懸賞廣告,愿意支付一定報酬的,不得反悔

C.招領公告期限內無人認領的,遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物,按侵權行為處理

15.某國有計算機公司的下列款項中,不得辦理托收承付結算的是()。

A.向國有商場銷售計算機而收取的款項

B.向供銷社銷售計算機的同時為其送貨而收取的運輸費

C.委托國有貿易公司代銷計算機而收取的款項

D.向國有電子器件公司采購計算機元器件而支付的款項

16.根據證券法律制度的規定,下列關于證券發行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的表述中,錯誤的是()

A.發行人在發行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的,應承擔賠償責任,發行人是否有過錯在所不問

B.發行人在發行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的,保薦人應與發行人承擔連帶責任,保薦人是否有過錯在所不問

C.發行人在發行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害,發行人的實際控制人有過錯的,應與發行人承擔連帶責任

D.會計師事務所為證券發行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的,應與發行人承擔連帶責任,但是能證明自己沒有過錯的除外

17.《企業國有資產法》對關系企業國有資產出資人權益的重大事項作出了具體的規定,對此,下列說法正確的是()。

A.國有獨資企業增加或者減少注冊資本,由董事會決定

B.國家出資企業發行企業債券應當符合《企業債券管理條例》的規定,報國家發展改革委員會核準

C.重要的國有獨資企業,由省級政府部門確定

D.國家出資企業申請破產,應當經企業工會通過

18.在企業國有產權轉讓中,受讓方可以采取分期付款的方式向轉讓方支付價款。下列有關受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中,符合企業國有產權轉讓規定的是()。

A.受讓方首次付款不得低于總價款的20%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價款的20%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過2年

19.個體戶劉某為解決資金周轉問題,將廠房作為抵押物向當地商業銀行申請借款,雙方依法簽訂了合同,并辦理了抵押物登記手續。按照規定,下列情形中,商業銀行有權要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡,無人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經商業銀行同意,將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒有償還借款,但是與商業銀行達成延期還款的協議

D.劉某因違法經營,被工商機關處以罰款

20.甲公司出賣一批鋼材給乙公司,合闊訂立的日期是2011年3月1日,并在合同中注明鋼材的所有權在乙公司付清貨款時才轉移。乙公司在2011年4月5日支付了第一筆貨款,甲公司按照合同規定在4月10日將鋼材運到乙公司,乙公司檢驗并接受了鋼材,5月10日付清余款。該鋼材所有權的轉移時間是()。

A.2011年3月1日B.2011年4月5日C.2011年4月10日D.2011年5月10日

二、多選題(10題)21.甲公司依據買賣合同,在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下,將貨物發運給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時,向法院提出破產申請,且法院已裁定受理。對此,下列哪些選項是正確的()A.A.乙公司已經取得該批貨物的所有權

B.甲公司可以取回在運貨物

C.乙公司破產管理人在支付全部價款情況下,可以請求甲公司交付貨物

D.貨物運到后,甲公司對乙公司的價款債權構成破產債權

22.下列關于票據偽造和背書的相關規定說法中,正確的有()。

A.變更票據上的金額的,屬于票據的偽造,不屬于票據的變造

B.背書人在匯票上記載“禁止轉讓”字樣,該行為屬于附條件的背書,所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉讓出票人記載了“不得轉讓”字樣的匯票,則該轉讓不發生票據法上的效力,而只具有普通債權讓與的效力

D.甲將匯票背書轉讓給乙,但未將乙的名稱記載在被背書人欄中,后乙在提示付款時自行在被背書人欄處填上自己的名稱,這種做法是符合規定的

23.甲公司和乙公司簽訂一份買賣合同,約定甲公司向乙公司購買機床一臺,價格為300萬元。同時,丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函,并加蓋了丙公司公章,乙公司接收且未提出異議。之后,由于市場變化,甲公司、乙公司協商一致同意將機床價格變更為350萬元,但未通知丙公司。乙公司向甲公司交付機床后,甲公司無力按期支付貨款,乙公司遂要求丙公司代為清償。根據合同法律制度的規定,下列表述中,正確的有()。

A.丙公司出具保函是其單方行為,因此保證合同不成立

B.丙公司應在300萬元范圍內承擔保證責任

C.在乙公司未就甲公司財產依法強制執行用于清償債務之前,丙公司有權拒絕乙公司代為清償的要求

D.丙公司應承擔350萬元的保證責任,保證期間自主債務履行期限屆滿之日起6個月

24.下列有關有限合伙人的表述中,符合《合伙企業法》規定的有()。

A.有限合伙人經全體合伙人協商一致可以勞務出資

B.有限合伙人可以根據合伙協議的約定執行合伙事務

C.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質

D.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前30日通知其他合伙人

25.下列選項中,關于外商投資企業合并與分立的要求,正確的有()。

A.擬合并的公司有一家為股份有限公司的,由商務部審批

B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后,只能是股份有限公司的形式

C.公司合并后為有限公司的,合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和

D.外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%

26.根據企業破產法律制度的規定,下列各項中,屬于債權人會議職權的有()。

A.更換管理人

B.選任和更換債權人委員會成員

C.決定繼續或者停止債務人的營業

D.對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行

27.甲公司主張乙公司違約,乙公司則主張合同未成立,其理由是自已向甲公司發出的要約已經撤銷。根據合同法律制度的規定,在甲公司可能提出的下列理由中,可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據有()。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限,但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

28.

我國某工程師申請發明專利,根據專利法律制度的規定,該發明必須符合新穎性的條件。該新穎性的判斷標準有()。

A.申請日以前未在國內公開使用過

B.申請日以前未在國內外公開使用過

C.只要在發明創造完成時該發明創造是新的,就具有新穎性

D.發明創造在申請日時是新的便具有新穎性

29.甲公司委托業務員張某到某地采購一批等離子電視機,張某到該地后意外發現當地乙公司的液晶電視機很暢銷,就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買200臺液晶電視機的合同,并約定貨到付款。貨到后,甲公司拒絕付款。下列表述中,正確的有()。A.甲公司有權拒絕付款

B.甲公司應接受貨物并向乙公司付款

C.張某無權代理簽訂購買液晶電視機合同

D.若甲公司因該液晶電視機買賣合同受到損失,有權向張某追償

30.下列關于我國現在外匯管理的原則說法正確的有()。

A.實行國際收支統計監測與應急保障制度

B.禁止外幣在境內流通

C.維護人民幣主權貨幣地位

D.通過外匯賬戶辦理外匯業務

三、判斷題(10題)31.第

39

利用外資改組國有企業后,企業控制權轉移給外國投資者的,改組方和被改組企業應當制定安置職工方案,并應當經職工代表大會審議通過。()

A.是B.否

32.

43

中外合資經營企業如在合營期內增加、減少或者轉讓注冊資本,應由合營企業董事會會議通過,并報原審批機關批準,向原登記管理機構辦理變更登記手續。()

A.是B.否

33.

46

普通合伙企業對合伙人執行普通合伙企業事務以及對代表合伙企業權利的限制,不得對抗善意第三人。()

A.是B.否

34.

51

某股份有限公司擬公開發行股票后的股本總額為人民幣50000萬元,如果其申請股票上市,則其向社會公眾發行股票的數額不少于5000萬元。()

A.是B.否

35.

45

在有限合伙企業中,有限合伙人不執行合伙事務,而由普通合伙人從事具體的經營管理。()

A.是B.否

36.

43

在人民法院確定的債權申報期限內,債權人未申報債權的,視為放棄債權,不再參與分配破產財產。()

A.是B.否

37.

48

具備法人資格的合作企業,為有限責任公司,以其投資為限對合作企業承擔責任。()

A.是B.否

38.

46

普通合伙企業入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業法》的規定。()

A.是B.否

39.

47

按照現行法律、法規的規定,所有的國有資產評估項目均實行備案制。()

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

(1)甲公司享有的破產債權是多少其尚未繳納的出資是否應補繳并分別說明理由。

(2)貿易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

(3)丁銀行享有的破產債權是多少并說明理由。

(4)丁銀行享有的破產債權在破產清算中能得到清償的具體數額是多少(小數點保留2位)

42.2008年2月,甲、乙、丙、丁共同出資依法設立鼎豐有限責任公司,注冊資本為6000萬元。2009年2月6日鼎豐公司召開股東會會議,做出如下三項決議:

(1)更換公司3名監事。一是由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某;三是由公司副總經理張某代替監事田某。

(2)經代表2/3以上表決權的股東通過,批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。

3月15日,鼎豐公司總經理自行決定用公司資產為其親屬提供債務擔保。

要求:根據以上事實和現行公司法,回答以下問題:

(1)股東會會議做出更換3名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定?并說明理由。

(2)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議,是否須經股東會決議,如何表決?該轉增資本的方案是否符合規定?并說明理由。

(3)鼎豐公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規定?并說明理由。

43.A公司是一家房地產開發公司,其開發建設的商品房項目之一是“AAA”小區。自2013年9月開始,A公司在多種媒體上發布“AAA”小區的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期,第一期為普通住宅,第二期為商業用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區內即將建沒的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區。(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某要求預售合同簽訂后辦理預告登記手續。一期工程竣工后,A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續后,將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業中的有限合伙人。李某先以合伙企業的名義簽訂了預售合同,其他合伙人認為李某無權對外代表C企業,并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同,交付了部分房款,并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業的出資,增加出資份額,其他合伙人表示同意。一期工程竣工后,李某發現A公司交付的房屋與預售合同不符,自己預訂的房屋已經被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償,被A公司拒絕。(3)簽訂了商業用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款,D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資,再沒立另一家一人有限公司。此后,D公司因經營不善造成資不抵債,債權人要求王某變賣該房屋予以清償,王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由,拒絕承擔債務。2014年3月,二期工程開始動工后,業主發現原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓,“AAA”小區的業主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾,要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約,理由是:預售廣告不具有法律效力,并且預售廣告的內容沒有寫入合同。此后,“AAA”小區的業主采取多種阻止施工的措施,造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工,否則停止支付一期工程款。建設單位表示,如果A公司逾期不支付一期工程款,則采取對應措施,即:申請將該工程拍賣,以拍賣的價款優先清償一期工程款。建設單位同時向業主表示,希望停止阻止施工,否則已經銷售的房屋會連同一起拍賣,即使已經交了全部房款購買一一期房屋的業主也會受到損失。要求:根據上述內容,分別回答下列問題。

張某要求辦理預告登記?。m是否符合法律規定?并說明理由。

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內容是否符合法律規定?并說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.甲企業與乙銀行簽訂借款合同,借款合同約定:甲企業向乙銀行借款1000萬元,借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行,雙方于2020年1月4日簽訂了書面抵押合同,并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿后,甲企業拒絕清償到期借款。乙銀行經調查發現:(1)2020年11月,甲企業未經乙銀行同意,將一臺生產設備以市場價格40萬元出賣給丙公司,丙公司已經付款,甲企業已經將其交付給丙公司;(2)2020年12月,甲企業另有一臺價值50萬元的生產設備被送至丁公司修理,但因甲企業無法支付丁公司修理費用,該生產設備被丁公司留置。2021年1月20日,乙銀行就丙公司所購買的生產設備主張行使抵押權,被丙公司拒絕。乙銀行就丁公司所留置的生產設備主張行使抵押權,丁公司則認為自己的留置權優先于乙銀行的抵押權。根據上述內容,分別回答下列問題:(1)乙銀行的抵押權何時設立?并說明理由。(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權?并說明理由。(3)丁公司是否有權就甲企業的生產設備行使留置權?并說明理由。(4)丁公司提出其留置權優先于乙銀行抵押權的主張是否符合規定?并說明理由。

47.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定?請說明理由。

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48.甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同?請說明理由。

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49.若存借款到期前,乙先從丙公司破產案中通過破產分配獲得部分清償,對乙獲得的該部分清償應如何處理?

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50.中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定?請說明理由。

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參考答案

1.D國家的個別命令效力針對特定主體或場合,不具有可重復適用性和普通適用性。選項D表述錯誤。

2.C本題考核產權糾紛的解決方式。根據規定,國有單位之間發生產權糾紛的,由當事人協商解決。協商不成的,應向同級或者共同上一級國有資產監管機構申請調解和裁定。要時報有權管轄的人民政府裁定,但最終裁定權由國務院行使:

3.C本題考核企業資產損失責任劃分。企業發生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的,除按照規定對相關責任人進行責任認定外,總會計師或者企業分管財務負責人和企業主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

4.A解析:(1)1個基金投資于股票、債券的比例,不得低于該基金資產總值的80%;(2)持有1個上市公司的股票,不得超過該基金資產凈值的10%。

5.D【答案解析】本題考核點是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的,出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。因此,選項A.B正確。出賣人解除合同的,雙方應互相返還財產,出賣人可以向買受人要求支付該標的物的使用費。因此,選項C正確,選項D錯誤。

6.C合營企業在合營期限內,不得減少其注冊資本,但投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少注冊資本的,須經審批機關批準,因此選項A錯誤;合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的,以合作企業合同為準,因此選項B錯誤;外資企業的組織形式為有限責任公司,經批準也可以成為其他責任形式,因此選項C正確;在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前,公司之間不得合并,公司不得分立,因此選項D錯誤。

7.D

管理人或者債務人依照《企業破產法》規定解除合同的,對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。對方當事人應當以實際損失申報債權,不包括合同約定的違約金。

8.D本題考核公司法定盈余公積的提取。根據《公司法》規定,法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取,當法定盈余公積金累計額已達到注冊資本的50%時可不再提取。本題按照稅后利潤提取的法定盈余公積金=800×10%=80(萬元),當法定盈余公積金達到8000×50%=4000(萬元)的時候,就可以不再提取了,已經提取3500萬元,還差4000-3500=500(萬元),所以2006年度至少應提取法定盈余公積金80萬元。

9.C根據規定,有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任,有限合伙人丁承擔有限責任,選項C正確。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉換后的責任承擔的規定”知識點。

10.C(1)選項A:當事人超越經營范圍的,人民法院不因此認定合同無效,但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外;(2)選項B:雙方惡意串通,不管損害國家利益,還是集體或者第三人利益,均屬于無效合同;(3)選項C:屬于可撤銷合同。

11.A付款請求權是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據要求付款的權利,是第一順序權利。本題中,持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款,行使的是付款請求權。故選A。

12.C(1)選項A:基金管理公司不得向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失;(2)選項B:基金托管人、基金管理人不得為同一人,不得相互出資或者持有股份;(3)選項C:基金托管人應當對所托管的不同基金財產分別設置賬戶,確保基金財產的完整與獨立;(4)選項D:基金財產不得從事無限責任的投資。

13.D受要約人在承諾期限內發出承諾,按照通常情況能夠及時到達要約人,但因其他原因(如投遞錯誤)致使承諾到達要約人時超過承諾期限的,為遲到承諾,除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外,遲到承諾為有效承諾。在本題中,甲應當及時通知乙承諾已經遲到且不接受,否則,甲、乙之間的合同成立且生效,乙有權要求甲依約履行。

14.C本題考核拾得遺失物的處理規則。招領公告期內無人認領的,遺失物歸國家所有。

15.C本題考核托收承付的相關規定。辦理托收承付結算的款項必須是商品交易以及因商品交易而產生的勞務供應款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項,不得辦理托收承付結算。

16.B選項A正確,發行人、上市公司應當對虛假陳述承擔無過錯責任,即,只要存在虛假陳述行為,無論其是否有過錯,均應承擔損害賠償責任;

選項B錯誤,保薦人、承銷的證券公司應對虛假陳述承擔過錯推定責任,即,首先推定其有過錯,如果其能夠證明自己沒有過錯,應予免責。否則,應當承擔連帶賠償責任。原告(投資者)無須承擔舉證責任;

選項C正確,發行人的控股股東、實際控制人對虛假陳述承擔過錯責任,只有在原告(投資者)能夠證明其“有過錯”的情況下,才承擔連帶賠償責任;

選項D正確,證券服務機構,對虛假陳述承擔過錯推定責任責任。

綜上,本題應選B。

17.B解析:本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。(1)國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立,增加或者減少注冊資本,發行債券,分配利潤,以及解散、申請破產,由履行出資人職責的機構決定,所以選項A錯誤。(2)重要的國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司,按照國務院的規定確定,所以選項C錯誤。(3)國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項,應當聽取企業工會的意見,所以選項D錯誤。

18.B解析:本題考核國有產權轉讓價款的支付期限。根據規定,企業國有產權轉讓的全部價款采取分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的“30%”,并在合同生效之日起“5個工作日內”支付;其余款項應當提供合法的擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過“1年”。

19.A解析:本題考核抵押權的實現。債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形,抵押權人可以與抵押人協議以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款優先受償。

20.D標的物的所有權自標的物交付時起轉移,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的,除法律另有規定或者當事人另有約定的以外。該標的物的知識產權不屬于買受人。

21.BCD【考點】在途貨物取回權、破產債權

根據《破產法》第三十九條人民法院受理破產申請時,出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運,債務人尚未收到且未付清全部價款的,出賣人可以取回在運途中的標的物。但是,管理人可以支付全部價款,請求出賣人交付標的物。結合題意,乙公司暫未取得該貨物所有權,賣方甲公司行使取回權,支付全款管理人可請求交付貨物。所以,A錯,B.C正確。

第30條破產申請受理時屬于債務人的全部財產,以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產,為債務人財產。該批貨物運到乙公司后,即屬于破產申請受理后至破產程序終結前債務人乙取得的財產,則該乙欠甲的貨款則構成甲公司對乙公司的破產債權。所以選項D正確。

注意:破產債權必須同時具備以下兩項條件:第一,須為基于破產宣告前的原因而發生的請求權;第二,須為不享受優先受償的請求權。

22.CD根據規定,票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造,票據的變造是指除對票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額,是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更,屬于票據的變造,因此選項A錯誤;背書人背書時,可以作出禁止背書轉讓的字樣,這是任意禁止背書的記載,與一般的條件是不同的,因此選項B錯誤。

23.BC選項A錯誤,第三人單方以書面形式向債權人作出保證,債權人接收且未提出異議的,保證合同成立。選項B正確,選項D錯誤,(1)債權人和債務人未經保證人書面同意,協商變更主債權債務合同內容,減輕債務的,保證人仍對變更后的債務承擔保證責任;加重債務的,保證人對加重的部分不承擔保證責任。因此,丙公司應在300萬元范圍內承擔保證責任,對其新增的50萬元不承擔保證責任。(2)債權人與保證人對保證期間沒有約定或者約定不明確的,保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月。選項C正確,當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的,按照一般保證承擔保證責任。一般保證人,享有先訴抗辯權。因此,在乙公司未就甲公司財產依法強制執行用于清償債務之前,丙公司有權拒絕乙公司代為清償的要求。

24.CD本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定,有限合伙人不得以勞務出資;有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。

【該題針對“有限合伙企業設立的特殊規定”,“有限合伙企業事務執行的特殊規定”知識點進行考核】

25.ACDACD

【答案解析】:本題考核外商投資企業合并與分立,根據規定,非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限責任公司。因此,B選項不正確。

26.BC管理人由人民法院指定,債權人會議只能“申請人民法院更換管理人”。所以,選項A不屬于債權人會議職權;選項D所述內容屬于管理人的職權。

[解題技巧]管理人很重要,由法院決定。

27.ACD選項B:缺少“受要約人有理由認為要約是不可撤銷的”的前提條件。

28.BD

關于新穎性的地域標準,我國采用的是世界性標準,即凡是在世界任何一個地方公開過的技術,都不具備新穎性。關于公開的時間標準,我國采取的是申請日的時間標準,即以國務院專利行政部門收到專利申請文件之日為申請日。

29.BCD

30.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核外匯的范圍。

31.Y改組后企業控制權轉移或者企業的全部或主要經營性資產出售給外國投資者的,改組方和被改組企業應當制定妥善安置職工的方案,并應當經職工代表大會審議通過。

32.N合營企業增加注冊資本應當經合營各方協商一致,并由董事會會議通過,報經原審批機關“核準”。

33.Y合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對代表合伙企業權利的限制,不得對抗善意第三人。

34.Y本題考核公司股票上市的股權結構規定。根據規定,股份有限公司申請股票上市的,公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經超過4億元,其向公開發行股票的比例應不低于10%。因此應該為50000×10%=5000(萬元)。

35.Y依照有關規定,普通合伙企業的合伙人,一般均可參與合伙企業的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理(含直接參與和間接參與)。而在有限合伙企業中,有限合伙人不執行合伙事務,而由普通合伙人從事具體的經營管理。

36.N在人民法院確定的債權申報期限內,債權人未申報債權的,可以在破產財產最后分配前補充申報;但是,此前已進行的分配,不再對其補充分配。

37.N具備法人資格的合作企業,以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

38.N本題考核合伙企業入伙人的責任承擔。合伙企業入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

39.N本題考查國有資產評估項目備案制。除須報經核準的資產評估項目外的國有資產評估項目,實行備案制。

40.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內機構是指在中華人民共和國境內的企業事業單位、國家機關、社會團體、部隊等,包括外商投資企業

41.(1)①根據規定,對破產企業未履行的合同,管理人可以決定解除合同,另一方當事人因此受到經濟損失的,其損害賠償額應作為破產債權。

②甲公司尚未繳納的出資應補繳。根據規定,人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資入繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產債權數額是10萬元。甲公司對貿易公司享有的破產債權不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據規定,債務人的開辦人注冊資本投入不足的,應當由該開辦人予以補足,補足部分屬于破產財產。

(2)貿易公司向丙公司贈與物資的行為應予以撤銷。根據規定,人民法院受理破產申請前1年內,涉及債務人無償轉讓財產行為的,管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題貿易公司向丙公司贈與物資的行為,發生在人民法院受理破產申請前1年內,因此,該行為是可以撤銷的。

(3)丁銀行享有的破產債權為18萬元(10+8-18萬元)。根據規定,未到期的債權,在破產申請受理時視為到期,附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。因此,丁銀行的貸款盡管沒有到期,仍應視為到期,且其利息計算至人民法院受理破產申請時(即:8萬元利息)。

(4)①破產財產——l200+100+30=1330(萬元);「解析」出資人補繳的出資屬于破產財產;管理人行使撤銷權后追回的財產應計入破產財產。

②普通破產債權——650+1300+lO+18—1978(萬元);「解析」管理人決定解除合同而使對方當事人因此受到的損害賠償額應作為破產債權;債權人參加破產程序所支出的費用,不屬于破產債權。

③破產企業的破產財產應優先支付100萬元的破產費用和3萬元的共益債務(債務人財產致人損害所產生的債務,屬于共益債務),再支付工資及基本養老保險費用和基本醫療保險費用390萬元(300+60+30-390萬元),然后支付補充養老保險費用和補充醫療保險費用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產債權,可供清償的破產財產為377萬元(1330-100-3-390-60-400=377萬元)。由于剩余的破產財產不足以支付普通破產債權,普通破產債權人應按同一比例清償。該比例為l9.O6%(377/1978×100%=19.06%)。

⑤丁銀行享有的破產債權得到清償的具體數額為3.43萬元(18×19.06%=3.43萬元)。

42.【正確答案】:(1)①股東會議作出乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》的規定,而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定,有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換,公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。

②股東會議作出公司副總經理張某代替監事田某的決議不符合規定,根據《公司法》規定,董事、高級管理人員不得兼任監事,副總經理屬于高級管理人員,是不能擔任監事的。

(2)①將公積金轉增資本,這屬于增加注冊資本,是股東會的特別決議事項,所以須股東會決議通過,并且須經代表2/3以上表決權的股東表決通過。

②股東會會議批準公司公積金轉為資本的方案符合規定,公司可以將公積金的一部分轉為資本,但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。A公司轉增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元,轉增前

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