2021-2022年浙江省臺州市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于非上市公眾公司，下列說法錯誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人，應申請成為非上市公眾公司

2.(2011年)甲上市公司擬非公開發行股票，其發行方案的下列內容中，符合證券法律制度規定的是（）。

A.本次非公開發行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發行股票的發行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發行中認購的股份，自發行結束之日起3個月內不得轉讓

3.甲公司委托業務員劉某到某地采購一批A型電視機，劉某到該地后意外發現當地乙公司的B型電視機很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺B型電視機的合同，并約定貨到付款。乙公司發貨前發現了劉某無權代理的事實。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認

B.不論甲公司是否追認，乙公司均可以主張無權代理，撤銷該合同

C.乙公司已經發現劉某無權代理的事實，不屬于善意第三人

D.乙公司無權主張表見代理，發貨并要求廠家公司履約付款

4.股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司相關權利人的下列請求中，不會得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務

B.請求公司設立時的發起人與被告股東承擔連帶責任

C.公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任

D.請求公司設立后加入的股東與被告股東承擔連帶責任

5.(2012年A卷)經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

6.某上市公司擬公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。根據證券法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經審計的凈資產應不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為6個月

C.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90％

D.認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權

7.某市政府明文規定，在本市辦理固定電話開通業務的，必須購買甲廠家生產的電話機，但該廠家生產的電話機不僅高于市場同類產品的價格，而且在消費者使用一段時間后均出現嚴重的質量問題，關于該情形，下列說法不正確的是（）。

A.該政府的做法屬于政府濫用行政權力排除和限制競爭的行為

B.該政府的做法屬于搭售商品的正當行為

C.該政府的做法應該予以禁止

D.該政府的做法是強制交易

8.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

9.(2010年)甲曾經搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖傳寶珠裝在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權

10.

第

6

題

對高等院校服務于各業的技術成果轉讓、技術培訓、技術咨詢、技術服務、技術承包所某取得的技術性服務收入，企業所得稅的優惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

11.根據企業破產法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業破產屬政策性破產，不適用《企業破產法》

B.金融機構實施破產的，由國務院根據《商業銀行法》等法律另行制度破產實施辦法，不適用《企業破產法》

C.民辦學校的破產清算可以參照適用《企業破產法》規定的程序

D.依照《企業破產法》開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產不發生效力

12.

第

25

題

根據《反壟斷法》的規定，下列關于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

13.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

14.

某股份有限公司擬公開發行股票并上市，根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，不構成公司首次公開發行股票并上市障礙的是（）。

A.發行人最近一次會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

B.發行人在用的商標存在重大不利變化的風險

C.公司最近3個會汁年度的凈利潤均為正數且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據

D.發行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形

15.陳某與劉某約定，如果將來陳某的父親去世，就將自己父親使用的汽車賣給劉某。該行為屬于（）

A.附延緩期限的民事法律行為B.附延緩條件的民事法律行為C.附解除期限的民事法律行為D.附解除條件的民事法律行為

16.甲利用乙的“樹根”，雕刻成藝術價值很高的精美根雕。雙方為該藝術品的所有權發生爭執。根據物權法律制度的規定，擁有該根雕所有權的是（）A.甲B.乙C.收歸國有D.甲、乙共有

17.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據《票據法》的規定，B公司向A公司行使再追索權的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

18.

第

24

題

劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（）。

19.(2010年)甲公司向乙公司訂購一臺生產設備，乙公司委托其控股的丙公司生產該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發現存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

20.根據企業破產法律制度的規定，下列關于商業銀行破產分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產財產優先支付個人儲蓄存款利息

B.破產財產在支付清算費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

C.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

D.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優先支付個人儲蓄存款本息

二、多選題(10題)21.下列關于定金的表述，錯誤的有（）

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數額不得超過主合同標的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

22.根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業存續期間，下列行為中，除合伙協議另有約定外，必須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的部分財產份額

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員

D.向企業登記機關申請變更經營范圍

23.根據企業破產法律制度的規定，在破產程序中，當事人對人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產申請的裁定B.破產宣告的裁定C.不予受理破產申請的裁定D.終結破產程序的裁定

24.甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額變造為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請求賠償的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

25.下列關于票據偽造和背書的相關規定說法中，正確的有（）。

A.變更票據上的金額的，屬于票據的偽造，不屬于票據的變造

B.背書人在匯票上記載“禁止轉讓”字樣，該行為屬于附條件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉讓出票人記載了“不得轉讓”字樣的匯票，則該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力

D.甲將匯票背書轉讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時自行在被背書人欄處填上自己的名稱，這種做法是符合規定的

26.下列關于保管合同的描述正確的是（）。

A.無償保管中保管人對保管物的損失不承擔責任

B.保管合同中可以適用留置

C.沒有特殊約定保管期間的情形下，保管人可以隨時要求寄存人領取保管物

D.對保管費不能夠確定的時候，保管合同是有償的

27.

第

37

題

下列人員中為知悉證券交易內幕信息的知情人員的有（）。

A.發行人的董事、監事、高級管理人員

B.持有公司5%以上股份的股東

C.保薦人

D.發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員

28.關于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨任制審理，獨任制審理只適用于事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當事人在法定期限內未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當事人對生效的判決、裁定不服的，可以在1年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行

29.甲、乙、丙、丁四人準備成立一家有限責任公司，下列說法符合《公司法》規定的有()。

A.甲認為，公司的注冊資本至少應當為10萬元

B.乙認為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認為，股東認繳的出資可以分期交付

D.丁認為，公司章程應當明確規定股東出資期限

30.

上市公司信息披露義務人及其董事、監事、高管等違反信息披露管理規定的，中國證監會可以采取以下監管措施（）。

A.責令改正B.出具警示函C.將其違法違規情況記入誠信檔案并公布D.認定為不適當人選

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在銀行匯兌業務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.

第

47

題

破產管理人由法院指定或者債權人會議選舉產生。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營企業在合營期限內，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經原審批機關批準，修改合營企業章程，并辦理變更注冊資本登記手續。（）

A.是B.否

37.第

42

題

以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

A.是B.否

38.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據背書轉讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經協商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據責任。要求：根據上述事實及有關票據法律制度的規定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據的提示付款期限是多長?說明理由。

42.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

43.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?并說明理由。

44.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優先權時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

45.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.第一次債權人會議的召開時間是否符合規定?請說明理由。

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47.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規定?請說明理由。

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48.根據本題要點（1）所述內容，結合《公司法》的規定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數和折股比例是否符合規定?請說明理由。

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49.甲股份有限公司因經營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現有資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經管理人查明，該設備已由債務人甲企業在當年3月1日轉讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據證明甲公司對戊公司不當得利22萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據企業破產法律制度的規定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?如果未被甲公司轉讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?如何清償?并說明理由。

50.G是否享有優先購買權?請說明理由。

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參考答案

1.B本題考核點是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規定的公司種類。

2.C本題考核上市公司非公開發行股票。上市公司非公開發行股票，發行對象不超過1O名，選項A表述錯誤；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購，選項B表述錯誤；本次發行的股份自發行結束之日起，除特定的發行對象，12個月內不得轉讓，選項D表述錯誤。

3.A選項A表述正確，選項B表述錯誤，乙公司可以主張無權代理，行使善意第三人的撤銷權，但撤銷權必須在甲公司追認前行使；

選項C表述錯誤，只要訂立合同時不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項D表述錯誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權，構成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對甲公司有效，乙公司有權要求甲公司履約付款。

綜上，本題應選A。

4.D本題考核點是股東未履行或未全面履行出資義務的責任承擔。根據規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持；股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照前述規定提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

5.C本題考核法律淵源。部門規章是國務院的組成部門及其直屬機構就執行法律、國務院行政法規、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規范性法律文件的總稱。因此中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規章。

6.D（1）選項A：公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；（2）選項B：分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年；（3）選項C：認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

7.BB【解析】本題考核禁止的限制競爭行為。根據規定，該政府的做法屬于政府及其所屬部門濫用行政權力排除、限制競爭行為，即強制交易。

8.B

9.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權沒有轉移，甲也無權要求乙轉移所有權。

10.D對高等院校服務于各業的技術成果轉讓、技術培訓等取得的技術性服務收入暫免征收企業所得稅，見教材60頁。

11.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業破產法》的適用范圍。在《企業破產法》施行前國務院規定的期限和范圍內的國有企業實施破產的特殊事宜，按照國務院有關規定辦理；政策性破產已經不再適用，因此選項A錯誤。金融機構實施破產的，國務院可以依據《企業破產法》和其他有關法律的規定制定實施辦法；選項B說“根據《商業銀行法》”，錯誤。依法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發生效力，因此選項D錯誤。

12.C選項BC：對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3/4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足10%的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

13.C對共有的不動產或者動產作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

14.C本題主要考核首次公開發行股票并上市的條件。根據規定，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據，選項C，符合公司首次公開發行股票并上市的條件。

15.A（1）附條件的民事法律行為是以未來不確定的事實作為行為效力產生或消滅的依據，因此具有“不確定性”；附期限的民事法律行為是以一定期限的到來作為依據，因此具有“確定性、可預知性”；

（2）附延緩條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時才生效；附解除條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時行為歸于無效。

本題中，“陳某父親去世”是確定的，雖然具體的時間無法確定，但結果是必然會到來的事實，因此屬于“附期限”的民事法律行為；而陳某的父親去世后就可以將汽車賣給劉某，即期限屆至時買賣合同才生效，因此屬于附延緩期限的民事法律行為。

綜上，本題應選A。

首先，應區分該行為屬于附期限還是附條件的，主要看結果是否必然發生；其次，區分是延緩還是解除，主要看期限到來（或者條件成就）后是有效還是無效。

16.A通過對一項或數項材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價值不明顯低于材料價值，即可取得新物的所有權。

本題中，甲利用乙的樹根，雕刻成藝術價值很高的根雕，明顯高于樹根價值，因此該根雕的所有權屬于甲。

綜上，本題應選A。

本題考查的是添附中加工的所有權歸屬問題。添附是附和、混合與加工的總稱，原物經過添附而成新物，所有權仍為一個，因而需要確定添附之后物的所有權歸屬，歸納如下表所示：

17.D解析：本題考核票據權利時效期間。持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權的時效期間為2006年12月5日之前。

18.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；(2)選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

19.A本題考核涉及第三人履行合同的責任規定。當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

20.C商業銀行被宣告破產的，由人民法院組織國務院銀行業監督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

21.ACD選項A表述錯誤，定金合同在實際“交付”定金之日起生效；

選項B表述正確，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；

選項C表述錯誤，當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20％；

選項D表述錯誤，定金應當以“書面”形式約定。

綜上，本題應選ACD。

定金罰則：

（1）給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；

（2）收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

適用定金罰則的情形：

（1）因合同關系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。

（2）因當事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實現，適用定金罰則。

（3）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內容的比例，適用定金罰則。

22.BCD本題考核合伙企業財產的轉讓以及事務的執行。(1)根據規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，但不必經全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，須經其他合伙人一致同意。(3)變更經營范圍應向修改合伙協議，而修改合伙協議，除合伙協議另有約定外，應經全體合伙人一致同意。

23.AC申請人對人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請”裁定不服的，可以自裁定送達之日起10日內向上～級人民法院提起上訴。在破產程序中，當事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請”兩個裁定；當事人對人民法院的其他裁定（如宣告破產的裁定、對破產財產分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

24.CDCD【解析】本題考核票據變造。如果當事人簽章在變造之前（甲和乙），應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后（丙和丁），則應按變造后的記載內容負責。

25.CD根據規定，票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指除對票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造，因此選項A錯誤；背書人背書時，可以作出禁止背書轉讓的字樣，這是任意禁止背書的記載，與一般的條件是不同的，因此選項B錯誤。

26.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核保管合同的規定。保管期間，因保管人不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任，但無償保管時，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔損害賠償責任，所以選項A不正確。當事人對保管費沒有約定或是約定不明確的，依照《合同法》有關規定仍不能夠確定的，保管是無償的，所以選項D不正確。

27.ABCD根據我國《證券法》的規定，內幕人員包括：發行人的董事、監事、高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；由于所位公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其它人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；國務院證券監督管理機構規定的其他人。

28.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項B表述錯誤。當事人對生效的判決、裁定不服的，可以在2年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行；選項D表述錯誤。

29.BCD[答案]BCD

[解析]本題考核點是公司設立出資。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

30.ABCD中國證監會對信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反信息披露管理規定的，可以采取以下監管措施：①責令改正；②監管談話；③出具警示函；④將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；⑤認定為不適當人選；⑥依法可以采取的其他監管措施。

31.Y本題考核點是保管合同的概念。根據規定，保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。

32.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內機構是指在中華人民共和國境內的企業事業單位、國家機關、社會團體、部隊等，包括外商投資企業

33.Y在銀行匯兌業務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。

34.N管理人由人民法院指定。

35.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

36.N本題的錯誤在于，不應由全體董事一致通過，而是經出席董事會會議的董事一致通過。

37.Y

38.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

39.N本題考核支票的付款。根據《票據法》的規定，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據責任

40.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結算管理制度的處罰。經營性的存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

41.丙公司拒付理由不成立。根據規定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據規定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

42.董事長的該說法是錯誤的。根據規定該重大重組事項屬于公司重大變化是重大信息應當及時披露依照信息披露的要求在董事會就該重大事件形成決議時應該履行披露義務。董事長的該說法是錯誤的。根據規定,該重大重組事項屬于公司重大變化,是重大信息,應當及時披露,依照信息披露的要求,在董事會就該重大事件形成決議時,應該履行披露義務。

43.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容合法。根據規定股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務公司的發起人與被告股東承擔連帶責任但是公司的發起人承擔責任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容合法。根據規定,股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,公司的發起人與被告股東承擔連帶責任,但是,公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

44.(1)A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據規定，承包人超越資質等級許可的業務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級。因此合同有效。

(2)工程價款應當按照8000萬元結算；根據規定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應當按照年利率6%的標準向B公司支付墊資利息。根據規定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權利更為優先。根據規定，建設工程承包人的優先受償權優于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優先于甲銀行的抵押權。

(7)B公司的優先權不消滅。根據規定，建設工程合同承包人行使優先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起

(或者建設工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。根據規定，當事人以商品房預售合同未按照規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續為商品房預售合同生效條件的，從其約定，但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優先權時不能對抗買房人王某。根據規定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率計息。

45.甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、l/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

46.第一次債權人會議的召開時間符合規定。根據規定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開，由人民法院主持。本題中，債權申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權人會議在9月25日召開，因此是符合規定的。

47.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式不符合規定。根據規定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人中報全部債權的除外。本題中，工商銀行已經向管理人申報了全部債權，因此，丁公司就不能再以將來求償權申報。

48.①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數符合規定。根據《公司法》的規定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發起人，本題中發起人人數為5人，符合規定。②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產折股比例符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產額，因此是符合規定的。

49.(1)①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清償申請。②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人。④管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。(2)丁公司應以實際損失的230萬元申報債權，合同違約金不予以申報清償。根據規定，管理人或者債務人依照破產法規定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權，以實際損失為限，違約金不得作為破產債權申報。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備不屬于破產財產，乙公司可以通過管理人取回該租賃財產。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人占有的他人的財產不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產的權利人，可以通過管理人取回。(4)A公司可以取得乙公司設備的所有權。根據規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的并且以合理的價格受讓，轉讓的動產已經交付給受讓人的，受讓人取得動產的所有權。本題中，A公司取得該設備滿足物權法中關于動產善意取得的要件，因此可以取得乙公司設備的所有權。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應作為普通破產債權清償。根據規定，債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，第三人依照《物權法》規定取得財產所有權的，轉讓行為發生在破產申報受理前的，原權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償。本題中，由于該租賃設備轉讓發生在破產申請受理之前(3月1日)，因此乙公司的損失賠償應作為普通債權申報清償。(6)丙公司的要求不合法。根據規定，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的，不得抵銷(丙公司可以就15萬元申報債權)。(7)甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據規定，法院受理破產申請后，甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(破產企業的財產)。(8)①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元、債務人不當得利22萬元，共計50萬元。以上破產費用和共益債務應當先以甲公司資產的變現財產清償。甲公司的財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，應當先清償破產費用。

50.G不享有優先購買權。根據《物權法》的規定，建筑物區分所有權人在轉讓房屋時，其他建筑物區分所有權人不享有優先購買權。

2021-2022年浙江省臺州市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于非上市公眾公司，下列說法錯誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人，應申請成為非上市公眾公司

2.(2011年)甲上市公司擬非公開發行股票，其發行方案的下列內容中，符合證券法律制度規定的是（）。

A.本次非公開發行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發行股票的發行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發行中認購的股份，自發行結束之日起3個月內不得轉讓

3.甲公司委托業務員劉某到某地采購一批A型電視機，劉某到該地后意外發現當地乙公司的B型電視機很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺B型電視機的合同，并約定貨到付款。乙公司發貨前發現了劉某無權代理的事實。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認

B.不論甲公司是否追認，乙公司均可以主張無權代理，撤銷該合同

C.乙公司已經發現劉某無權代理的事實，不屬于善意第三人

D.乙公司無權主張表見代理，發貨并要求廠家公司履約付款

4.股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司相關權利人的下列請求中，不會得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務

B.請求公司設立時的發起人與被告股東承擔連帶責任

C.公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任

D.請求公司設立后加入的股東與被告股東承擔連帶責任

5.(2012年A卷)經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

6.某上市公司擬公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。根據證券法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經審計的凈資產應不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為6個月

C.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90％

D.認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權

7.某市政府明文規定，在本市辦理固定電話開通業務的，必須購買甲廠家生產的電話機，但該廠家生產的電話機不僅高于市場同類產品的價格，而且在消費者使用一段時間后均出現嚴重的質量問題，關于該情形，下列說法不正確的是（）。

A.該政府的做法屬于政府濫用行政權力排除和限制競爭的行為

B.該政府的做法屬于搭售商品的正當行為

C.該政府的做法應該予以禁止

D.該政府的做法是強制交易

8.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

9.(2010年)甲曾經搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖傳寶珠裝在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權

10.

第

6

題

對高等院校服務于各業的技術成果轉讓、技術培訓、技術咨詢、技術服務、技術承包所某取得的技術性服務收入，企業所得稅的優惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

11.根據企業破產法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業破產屬政策性破產，不適用《企業破產法》

B.金融機構實施破產的，由國務院根據《商業銀行法》等法律另行制度破產實施辦法，不適用《企業破產法》

C.民辦學校的破產清算可以參照適用《企業破產法》規定的程序

D.依照《企業破產法》開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產不發生效力

12.

第

25

題

根據《反壟斷法》的規定，下列關于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

13.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

14.

某股份有限公司擬公開發行股票并上市，根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，不構成公司首次公開發行股票并上市障礙的是（）。

A.發行人最近一次會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

B.發行人在用的商標存在重大不利變化的風險

C.公司最近3個會汁年度的凈利潤均為正數且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據

D.發行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形

15.陳某與劉某約定，如果將來陳某的父親去世，就將自己父親使用的汽車賣給劉某。該行為屬于（）

A.附延緩期限的民事法律行為B.附延緩條件的民事法律行為C.附解除期限的民事法律行為D.附解除條件的民事法律行為

16.甲利用乙的“樹根”，雕刻成藝術價值很高的精美根雕。雙方為該藝術品的所有權發生爭執。根據物權法律制度的規定，擁有該根雕所有權的是（）A.甲B.乙C.收歸國有D.甲、乙共有

17.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據《票據法》的規定，B公司向A公司行使再追索權的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

18.

第

24

題

劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（）。

19.(2010年)甲公司向乙公司訂購一臺生產設備，乙公司委托其控股的丙公司生產該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發現存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

20.根據企業破產法律制度的規定，下列關于商業銀行破產分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產財產優先支付個人儲蓄存款利息

B.破產財產在支付清算費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

C.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

D.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優先支付個人儲蓄存款本息

二、多選題(10題)21.下列關于定金的表述，錯誤的有（）

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數額不得超過主合同標的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

22.根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業存續期間，下列行為中，除合伙協議另有約定外，必須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的部分財產份額

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員

D.向企業登記機關申請變更經營范圍

23.根據企業破產法律制度的規定，在破產程序中，當事人對人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產申請的裁定B.破產宣告的裁定C.不予受理破產申請的裁定D.終結破產程序的裁定

24.甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額變造為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只支付5萬元，戊可以就其余3萬元損失請求賠償的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

25.下列關于票據偽造和背書的相關規定說法中，正確的有（）。

A.變更票據上的金額的，屬于票據的偽造，不屬于票據的變造

B.背書人在匯票上記載“禁止轉讓”字樣，該行為屬于附條件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力

C.如果持票人轉讓出票人記載了“不得轉讓”字樣的匯票，則該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力

D.甲將匯票背書轉讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時自行在被背書人欄處填上自己的名稱，這種做法是符合規定的

26.下列關于保管合同的描述正確的是（）。

A.無償保管中保管人對保管物的損失不承擔責任

B.保管合同中可以適用留置

C.沒有特殊約定保管期間的情形下，保管人可以隨時要求寄存人領取保管物

D.對保管費不能夠確定的時候，保管合同是有償的

27.

第

37

題

下列人員中為知悉證券交易內幕信息的知情人員的有（）。

A.發行人的董事、監事、高級管理人員

B.持有公司5%以上股份的股東

C.保薦人

D.發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員

28.關于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨任制審理，獨任制審理只適用于事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當事人在法定期限內未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當事人對生效的判決、裁定不服的，可以在1年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行

29.甲、乙、丙、丁四人準備成立一家有限責任公司，下列說法符合《公司法》規定的有()。

A.甲認為，公司的注冊資本至少應當為10萬元

B.乙認為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認為，股東認繳的出資可以分期交付

D.丁認為，公司章程應當明確規定股東出資期限

30.

上市公司信息披露義務人及其董事、監事、高管等違反信息披露管理規定的，中國證監會可以采取以下監管措施（）。

A.責令改正B.出具警示函C.將其違法違規情況記入誠信檔案并公布D.認定為不適當人選

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在銀行匯兌業務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.

第

47

題

破產管理人由法院指定或者債權人會議選舉產生。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營企業在合營期限內，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經原審批機關批準，修改合營企業章程，并辦理變更注冊資本登記手續。（）

A.是B.否

37.第

42

題

以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

A.是B.否

38.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據背書轉讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經協商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據責任。要求：根據上述事實及有關票據法律制度的規定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據的提示付款期限是多長?說明理由。

42.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

43.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?并說明理由。

44.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優先權時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

45.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.第一次債權人會議的召開時間是否符合規定?請說明理由。

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47.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規定?請說明理由。

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48.根據本題要點（1）所述內容，結合《公司法》的規定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數和折股比例是否符合規定?請說明理由。

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49.甲股份有限公司因經營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現有資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經管理人查明，該設備已由債務人甲企業在當年3月1日轉讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據證明甲公司對戊公司不當得利22萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據企業破產法律制度的規定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?如果未被甲公司轉讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?如何清償?并說明理由。

50.G是否享有優先購買權?請說明理由。

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參考答案

1.B本題考核點是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規定的公司種類。

2.C本題考核上市公司非公開發行股票。上市公司非公開發行股票，發行對象不超過1O名，選項A表述錯誤；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購，選項B表述錯誤；本次發行的股份自發行結束之日起，除特定的發行對象，12個月內不得轉讓，選項D表述錯誤。

3.A選項A表述正確，選項B表述錯誤，乙公司可以主張無權代理，行使善意第三人的撤銷權，但撤銷權必須在甲公司追認前行使；

選項C表述錯誤，只要訂立合同時不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項D表述錯誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權，構成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對甲公司有效，乙公司有權要求甲公司履約付款。

綜上，本題應選A。

4.D本題考核點是股東未履行或未全面履行出資義務的責任承擔。根據規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持；股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照前述規定提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

5.C本題考核法律淵源。部門規章是國務院的組成部門及其直屬機構就執行法律、國務院行政法規、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規范性法律文件的總稱。因此中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規章。

6.D（1）選項A：公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；（2）選項B：分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年；（3）選項C：認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

7.BB【解析】本題考核禁止的限制競爭行為。根據規定，該政府的做法屬于政府及其所屬部門濫用行政權力排除、限制競爭行為，即強制交易。

8.B

9.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權沒有轉移，甲也無權要求乙轉移所有權。

10.D對高等院校服務于各業的技術成果轉讓、技術培訓等取得的技術性服務收入暫免征收企業所得稅，見教材60頁。

11.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業破產法》的適用范圍。在《企業破產法》施行前國務院規定的期限和范圍內的國有企業實施破產的特殊事宜，按照國務院有關規定辦理；政策性破產已經不再適用，因此選項A錯誤。金融機構實施破產的，國務院可以依據《企業破產法》和其他有關法律的規定制定實施辦法；選項B說“根據《商業銀行法》”，錯誤。依法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發生效力，因此選項D錯誤。

12.C選項BC：對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3/4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足10%的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

13.C對共有的不動產或者動產作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

14.C本題主要考核首次公開發行股票并上市的條件。根據規定，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據，選項C，符合公司首次公開發行股票并上市的條件。

15.A（1）附條件的民事法律行為是以未來不確定的事實作為行為效力產生或消滅的依據，因此具有“不確定性”；附期限的民事法律行為是以一定期限的到來作為依據，因此具有“確定性、可預知性”；

（2）附延緩條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時才生效；附解除條件（或期限）的民事法律行為，自條件成就（或期限屆至）時行為歸于無效。

本題中，“陳某父親去世”是確定的，雖然具體的時間無法確定，但結果是必然會到來的事實，因此屬于“附期限”的民事法律行為；而陳某的父親去世后就可以將汽車賣給劉某，即期限屆至時買賣合同才生效，因此屬于附延緩期限的民事法律行為。

綜上，本題應選A。

首先，應區分該行為屬于附期限還是附條件的，主要看結果是否必然發生；其次，區分是延緩還是解除，主要看期限到來（或者條件成就）后是有效還是無效。

16.A通過對一項或數項材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價值不明顯低于材料價值，即可取得新物的所有權。

本題中，甲利用乙的樹根，雕刻成藝術價值很高的根雕，明顯高于樹根價值，因此該根雕的所有權屬于甲。

綜上，本題應選A。

本題考查的是添附中加工的所有權歸屬問題。添附是附和、混合與加工的總稱，原物經過添附而成新物，所有權仍為一個，因而需要確定添附之后物的所有權歸屬，歸納如下表所示：

17.D解析：本題考核票據權利時效期間。持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權的時效期間為2006年12月5日之前。

18.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；(2)選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

19.A本題考核涉及第三人履行合同的責任規定。當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

20.C商業銀行被宣告破產的，由人民法院組織國務院銀行業監督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

21.ACD選項A表述錯誤，定金合同在實際“交付”定金之日起生效；

選項B表述正確，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；

選項C表述錯誤，當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20％；

選項D表述錯誤，定金應當以“書面”形式約定。

綜上，本題應選ACD。

定金罰則：

（1）給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；

（2）收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

適用定金罰則的情形：

（1）因合同關系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則。

（2）因當事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實現，適用定金罰則。

（3）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內容的比例，適用定金罰則。

22.BCD本題考核合伙企業財產的轉讓以及事務的執行。(1)根據規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，但不必經全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，須經其他合伙人一致同意。(3)變更經營范圍應向修改合伙協議，而修改合伙協議，除合伙協議另有約定外，應經全體合伙人一致同意。

23.AC申請人對人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請”裁定不服的，可以自裁定送達之日起10日內向上～級人民法院提起上訴。在破產程序中，當事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請”兩個裁定；當事人對人民法院的其他裁定（如宣告破產的裁定、對破產財產分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

24.CDCD【解析】本題考核票據變造。如果當事人簽章在變造之前（甲和乙），應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后（丙和丁），則應按變造后的記載內容負責。

25.CD根據規定，票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指除對票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造，因此選項A錯誤；背書人背書時，可以作出禁止背書轉讓的字樣，這是任意禁止背書的記載，與一般的條件是不同的，因此選項B錯誤。

26.BC【正確答案】：BC

【答案