2021-2022年山西省晉中市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

15

題

根據票據法的規定，匯票的持票人沒有在規定期限內提示付款的，其法律后果是（）

A.持票人喪失全部票據權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當票據責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當票據責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利

2.甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不符合公司法律制度規定的是（）。

A.股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組

B.股東會決議選派3名董事組成清算組

C.公司應當在解散事由出現之13起15日內成立清算組

D.公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

3.甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權限，便與之訂立了買賣合同。根據《合同法》和《民法通則》的規定，下列選項中，正確的是()，

A.該買賣合同屬于無效合同

B.丙享有催告權，丙可以催告甲在1個月內予以追認，甲未做表示的，視為追認

C.丙享有撤銷權

D.甲的追認權、丙的催告權和丙的撤銷權在性質上均屬于形成權

4.甲委托乙制作塑料蛋糕盒，乙將塑料蛋糕盒的拼版（主要工作）印刷工作完成，將拼接工作交丙食品公司完成。根據合同法律制度的規定，下列說法正確的是（）。

A.乙的行為構成違約B.乙應當就丙的工作成果向甲負責C.乙與丙的合同效力待定D.乙與丙的合同無效

5.

第

6

題

國有資產監督管理機構，根據有關規定，對企業負責人的經營業績進行考核。年度經營考核和任期經營業績考核采取的方式是（）。

A.國資委主任對企業負責人的直接評價

B.國資委主任與企業負責人簽訂經營業績合同

C.企業負責人向國資委主任提交經營業績合同

D.考核結果與獎懲掛鉤

6.

第

11

題

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30習內在報紙上公告。債權人未接到通知的自公告之日起（），有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

A.10日內B.45日內C.15日內D.90日內

7.

第

16

題

承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發之日或者信件載明的日期

C.電報發出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

8.下列不屬于證券法規定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經董事會決定進行更正

B.主要資產被查封

C.持有公司1%股份的股東發生變動的

D.董事長無法履行職責

9.根據企業破產法律制度的規定，下列表述不正確的是（）

A.凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議，有權參加對其債權的核查、確認活動

B.對債務人的特定財產享有擔保權的債權人不享有表決權

C.如存在職工勞動債權不能從破產財產中獲得全額優先受償，或是在重整程序中債權人會議決議通過影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權人應享有表決權

D.債權人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權

10.陸某、夏某、任某、鄧某、段某成立一有限合伙企業，其中陸某、夏某、任某為普通合伙人，鄧某、段某為有限合伙人。1年后陸某和任某轉為有限合伙人，鄧某轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行100萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該100萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）

A.夏某承擔無限連帶責任，陸某、鄧某、段某、任某以其出資額為限承擔責任

B.陸某、夏某、鄧某、段某和任某均承擔無限連帶責任

C.陸某、夏某、任某、鄧某承擔無限連帶責任，段某以其出資額為限承擔責任

D.夏某、陸某、任某、以其出資額為限承擔責任，鄧某、段某承擔無限連帶責任

11.長江公司欠黃河公司貨款未支付。為了擔保其債務的履行，長江公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質押給黃河公司，為此，雙方訂立了書面的質押合同，并交付了票據。長江公司未按時履行債務，黃河公司遂于該票據到期時持票據向承兌人提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）

A.承兌人應當無條件向黃河公司付款

B.如果黃河公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C.如果長江公司書面證明票據質押的事實，承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

12.根據《合伙企業法》的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是（）。

A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

D.若合伙協議無相反約定，有限合伙入可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

13.A銀行在向B公司承兌其申請的銀行承兌匯票時，在匯票上未加蓋規定的專用章而加蓋A銀行公章的。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規定，下列說法正確的是（）。

A.補蓋承兌專用章后，A銀行應當承擔票據責任

B.該票據無效

C.A銀行應當承擔票據責任

D.該簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

14.在票據權利補救的普通訴訟中，喪失的票據在判決前出現時，付款人應以該票據正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續進行

15.甲企業與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業為甲企業加工一批生產用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業完成，根據《合同法》的規定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業向甲企業負責

B.丙企業完成的工作成果由乙加工廠向甲企業負責

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對輔助工作的質量不負責任

16.根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.調查債務人的財產狀況，制作財產狀況報告

B.決定債務人的日常開支

C.決定債務人的內部管理事務

D.通過債務人財產的管理方案

17.根據證券法律制度的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例最低不得低于該上市公司已發行股份的（）

A.1%B.5%C.10%D.15%

18.甲公司、乙公司、丙公司、丁公司達成價格壟斷協議，事后甲公司認識到錯誤第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，丙公司、丁公司是最后主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的。根據反壟斷法律制度的規定，下列選項中正確的是（）

A.甲公司應當免除處罰

B.乙公司可以按照80%的幅度減輕處罰

C.丁公司可以按照70%的幅度減輕處罰

D.丙公司可以按照60%的幅度減輕處罰

19.法院受理破產案件后，以破產企業為債務人的尚未審結且另有連帶責任人的經濟糾紛案件，應當()。

A.中止執行B.中止訴訟C.終結訴訟D.終結執行

20.根據涉外經濟法律制度的規定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）

A.不利于節約資源和改善生態環境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

二、多選題(10題)21.

甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業執照未進行清算的

C.公司持續2年以上后法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

22.

第

34

題

根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有（）。

23.根據《公司法司法解釋(三)》的規定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務的條件有（）。

A.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓

B.出資人已履行關于股權轉讓的法定手續

C.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔

D.出資的股權已依法進行了價值評估

24.甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲上市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

25.各單位按照國家統一的會計制度規定，根據賬簿記錄編制會計報表。設置總會計師的企業，會計報表由()簽名并蓋章。

A.記賬人員B.會計機構負責人C.會計主管人員D.總會計師

26.甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下,丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

27.根據《企業破產法》的規定。人民法院作出的下列裁定中，當事人可以提如上訴的有（）。

A.不予受理破產申請的裁定B.駁回破產申請的裁定C.破產宣告的裁定D.破產程序終結的裁定

28.

匯票到期日前，持票人可以行使追索權的有（）。

A.匯票被拒絕承兌的

B.承兌人或者付款人死亡、逃匿的

C.承兌人或者付款人被依法宣告破產的

D.承兌人或者付款人因違法被責令終止業務活動的

29.人民法院于2011年9月10日受理債務人甲企業的破產申請，甲企業的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業于2011年3月1日對應于2011年10月1日到期的債務提前予以清償

B.甲企業下2011年2月1口向乙企業無償轉讓10萬元的機器設備

C.甲企業下2010年9月1日與其債務人丙企業簽訂協議，放棄其15萬元債權

D.甲企業于2011年2月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓給丁企業

30.根據《票據法》的規定，下列各項中，屬于無需提示承兌的匯票有()。

A.見票后定期付款的匯票B.見票即付的匯票C.沒有記載付款日期的匯票D.出票后定期付款的匯票

三、判斷題(10題)31.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，除獲得豁免外，均應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

32.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

42

題

以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

國務院授權的監督機構對國有企業派出監事會，該監事會履行職責所必要的開支，由國務院授權的監督機構支付。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.第

55

題

A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于1998年11月向社會公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股（每股面值為1元，下同），其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進行重大資產重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請增發新股，有關資料如下：

（1）經注冊會計師核驗，A公司最近3個會計年度的有關會計資料如下：

單位：萬元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

總資產

95000

90000

80000

70000

負債

62000

60000

55000

50000

凈資產

33000

30000

25000

20000

扣除非經常損益前的凈利潤

500

3500

4000

2000

扣除非經常損益后的凈利潤

400

2400

3750

3000

（2）本次擬發行新股5000萬股，擬募集資金4億元。

（3）前次募集資金投資項目的完工進度為75%。

（4）經查明：A公司在前次社會公眾股發行所募集資金全部到位之后，被主要發起人甲股東借用流動資金人民幣5000萬元，截至申請材料提交時，甲股東按照還款計劃已經償還了2000萬元，還有3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國證監會的公開批評。

（5）經查明：2001年4月A公司違規為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔保。截至申請材料提交時，整改已滿1年。此外，A公司因一項標的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請材料提交時，仍在進行中。

（6）董事會增發提案的決議公告日A公司的股份總數1.5億股，其中已上市流通股（社會公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會對增發提案進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權為6000萬股。在股東大會對增發提案進行表決時，贊成票為9000萬股，占出席有表決權股份總數的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。

要求：

（1）根據上述要點（1）所述內容，A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會的有關規定？并說明理由。

（2）根據上述要點（2）所述內容，A公司本次發行新股募集資金的規模是否符合中國證監會的有關規定？并說明理由。

（3）根據上述要點（3）所述內容，A公司前次募集資金投資項目的完工進度是否符合規定？并說明理由。

（4）根據上述要點（4）所述內容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國證監會的公開批評是否構成本次增發新股的實質性障礙？

（5）根據上述要點（5）所述內容，A公司違規為乙股東提供擔保的行為以及正在進行的訴訟事項是否對本次新股發行的批準構成實質性障礙？并說明理由。

（6）根據上述要點（6）所述內容，A公司股東大會是否可以通過增發提案？并說明理由。

43.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產值折股整體變更設立，2010年1月，A公司擬首次公開發行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監會提交的相關文件中顯示如下信息：

（1）A公司發行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產”項下均為扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的數據。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經理王某兼任控股股東C集團的董事；

②財務總監張某兼任控股股東C集團的財務部副經理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

（3）本次擬公開發行6000萬股（每股面值1元，下同），發行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發行。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所述內容，A公司的凈利潤指標、現金流量凈額和營業收入指標、發行前股本總額、無形資產的數額，是否符合首次發行股票并上市的規定？并分別說明理由。

（2）根據本題要點（2）所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發行股票并上市的規定？并分別說明理由。

（3）根據本題要點（3）所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發行股票并上市的規定？并說明理由。

（4）根據本題要點（4）所述內容，A公司擬發行的股票由E承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規定?并說明理由。

（5）A公司的存續期限是否符合首發股票并上市的公司條件？并說明理由。

44.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產品，承諾3個月后付款。甲公司應乙公司的要求，請A公司和B公司作擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續。幾天后，甲公司又將已經用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉讓給丙公司。該轉讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產依法強制執行用于清償債務前，自己享有先訴抗辯權，拒絕承擔保證責任；且B公司認為自己提供的是保證擔保，乙公司應當先就A公司提供的物的擔保實現債權。乙還調查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設立的有限責任公司，三位股東各持有1／3的股權。該公司沒有設立董事會，由C股東擔任執行董事兼監事，D股東擔任總經理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設備是公司設立時，由E股東以個人名義向丁公司購買的，尚有質量保證金5萬元沒有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內又轉讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監事會提起訴訟，但是監事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

甲公司將購人后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。

45.（8）根據國有資產管理法律制度規定，指出本題要點（6）中不符合規定之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.董事會擬定的發行方案中有哪些地方不符合規定?請指明請說明理由。

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47.我國《專利法》對轉讓專利申請權有哪些程序性規定?

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48.乙公司9月5日要求甲公司承擔違約責任的行為是否合法?請說明理由。

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49.A公司與C公司、D公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

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50.2019年5月20日，甲公司以自有的一輛機動車作為抵押向乙公司借款20萬元，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。次日，雙方辦理了抵押登記。同年7月5日，甲公司將該機動車送到丙廠修理，丙廠修理后多次要求甲公司支付修理費用，未果。同年8月17日，丙廠通知甲公司，機動車已變賣，修理費已從所得價款中受償。甲公司認為，丙廠在未與自己溝通的情況下擅自變賣機動車，于法無據。2019年5月30日，甲公司與趙某簽訂租賃合同，將房屋A出租給趙某，租期5年。2019年6月5日，甲公司以房屋A為抵押向丁銀行借款500萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月20日雙方辦理了抵押登記。2019年6月10日，甲公司以房屋A為抵押向戊銀行借款200萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月15日雙方辦理了抵押登記。2021年7月，因甲公司無力償還銀行借款，丁銀行訴至人民法院，請求就房屋A實現抵押權并從拍賣價款中優先受償。房屋拍賣所得價款650萬元，戊銀行獲悉該情況后，主張就拍賣價款優先于丁銀行受償。錢某拍得房屋A后，要求承租人趙某交還房屋。趙某以租期未到為由拒絕。2021年10月5日，錢某以690萬元市價將房屋A轉讓給孫某。孫某無償委托李某辦理房屋所有權轉移登記，工作人員誤將房屋登記在李某名下，李某雖發現登記錯誤，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200萬元的價格將房屋A轉讓給周某。周某不知房屋登記錯誤，立即與李某簽訂了買賣合同，并辦理登記。孫某得知后，向登記機關申請更正登記，并要求周某返還房屋，周某拒絕返還。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)乙公司何時取得對機動車的抵押權?并說明理由。(2)丙廠在未與甲公司事先溝通的情況下，變賣機動車并從所得價款中受償修理費的行為是否有法律依據?并說明理由。(3)租期未到的情況下，錢某是否有權要求趙某交還房屋A?并說明理由。(4)戊銀行關于就拍賣價款優先于丁銀行受償的主張是否成立?并說明理由。(5)周某能否取得房屋A的所有權？并說明理由。

參考答案

1.B

2.B有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

3.C選項A，在無權代理情況下訂立的合同，屬于效力待定的合同；選項B，被代理人未作表示的，視為拒絕追認；選項C，只有“善意相對人”才可以行使撤銷權，丙屬于善意第三人，僅享有撤銷權；選項D，追認權、撤銷權屬于形成權，催告權不屬于形成權。

4.B承攬人可以將其承攬的“輔助工作”交由第三人完成(乙的行為并不違約，甲無權通知解除，乙丙之間的合同也是有效的)，只是應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

5.B本題旨在考查對企業負責人經營業績的考核。

6.B根據《公司法》的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，并且應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

7.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發之日或者信件載明的日期開始計算。

8.C本題考核重大事件的范圍。根據規定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人、其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的，屬于重大事件。

9.B選項A正確，依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權；凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議，對于以后的會議，只有債權得到確認者才有權行使表決權；

選項B錯誤，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對通過和解協議、破產財產的分配方案不享有表決權，并不是所有事項都不享有表決權；

選項C正確，債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見。但債務人的職工和工會的代表在債權人會議上沒有表決權。但如存在職工勞動債權不能從破產財產中獲得全額、及時優先受償，或是在重整程序中債權人會議通過可能影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權應享有表決權；

選項D正確，債權人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。

綜上，本題應選B。

10.C合伙人性質轉變對合伙企業債務的承擔

（1）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；

（2）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

綜上：無論是普通合伙人轉為有限合伙人，還是有限合伙人轉為普通合伙人，均對轉換前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。因此，本題中，陸某、夏某、任某、鄧某承擔無限連帶責任，段某以其出資額為限承擔責。

綜上，本題應選C。

11.D根據規定，以匯票設定質押時，出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。

在本題中，雙方未在票據上記載“質押”字樣而另行訂立了書面的質押合同，不構成票據質押，黃河公司并不享有票據質權，因此長江公司未按時履行債務時，黃河公司無權要求承兌人付款。

綜上，本題應選D。

12.D國有獨資公司、國有企業、上市公司vT,及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人；選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，選項8錯誤。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外；選項D正確。

13.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核票據簽章的效力。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規定，銀行承兌匯票的承兌人在票據上未加蓋規定的專用章而加蓋該銀行的公章，簽章人應當承擔票據責任。

14.A根據規定，在判決前，喪失的票據出現時，付款人應以該票據正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應終結訴訟程序。

15.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據規定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

16.D本題考核債權人會議職權。債權人會議行使下列職權：(1)核查債權；(2)申請人

民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；(3)監督管理人；(4)選任和更換債權人委員會成員；(5)決定繼續或者停止債務人的營業；(6)通過重整計劃；(7)通過和解協議；(8)通過債務人財產的管理方案：(9)通過破產財產的變價方案；(10)通過破產財產的分配方案；(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。選項ABC是管理人的職權。

管理人履行下列職責：(1)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(2)調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；(3)決定債務人的內部管理事務；(4)決定債務人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；(6)管理和處分債務人的財產；(7)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開債權人會議；(9)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

17.B以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5％。

綜上，本題應選B。

18.B《反價格壟斷行政執法程序規定》關于價格壟斷協議執法中寬恕制度的適用有更為具體的規定；

（1）第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，“可以”免除處罰；

（2）第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

（3）其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

選項A表述錯誤，甲公司第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據，“可以”免除處罰而不是“應當”；

選項B表述正確，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

選項C、D表述錯誤，其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰，丙、丁的減輕幅度高于50%，不符合規定。

綜上，本題應選B。

19.B解析：人民法院受理企業破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件，尚未審結并有其他被告或者無獨立請求權的第三人的，應當中止訴訟，由債權人向受理破產案件的人民法院申報債權。

20.B限制類外商投資項目：

（1）技術水平落后的（選項C）；

（2）不利于節約資源和改善生態環境的（選項A）；

（3）從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的（選項D）；

（4）屬于國家逐步開放的產業的。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的（選項B）；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產產品的。

綜上，本題應選B。

21.CD

單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第183條規定的，人民法院應予受理：①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

22.ACD選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(簽訂買賣合同)。

23.ABCD【解析】本題考核公司股東以股權出資的條件。根據規定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；出資的股權已依法進行了價值評估。

24.CDCD【解析】本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份。總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應當事先報批。

25.BCD解析：本題考核會計報表的簽名和蓋章的人員。根據規定，會計報表由單位負責人、會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章。設置總會計師的單位并由總會計師簽名并蓋章。

26.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；(2)債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

27.AB在整個破產程序中，當事人可以提起上訴的裁定僅限于“不予受理”和“駁回破產申請”。

28.ABCD追索權發生的實質條件，包括期前追索和到期追索。具體包括：①匯票到期被拒絕付款；②匯票在到期日前被拒絕承兌；③在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；④在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產或因違法被責令終止業務活動。

29.ABD人民法院受理破產申請前1年內的行為才可以撤銷。

30.BC本題考核點是匯票的提示承兌。根據規定，除見票即付的匯票外(匯票上沒有記載付款日期，視為見票即付)，其他匯票都必須承兌。

31.Y

32.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

33.Y本題考核贈與合同的相關規定。贈與人故意不告知贈與的財產有瑕疵或者保證贈與的財產無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應承擔損害賠償責任

34.Y

35.N

36.Y法律規定，國務院授權的監督機構對國有企業派出監事會，該監事會履行職責所必要的開支，由國務院授權的監督機構支付。

37.Y本題考核點是合同的變更。合同變更后，當事人應當按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

38.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

39.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

40.Y本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

41.

42.（1）A公司的凈資產收益率符合規定。根據規定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發新股的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且最近1個會計年度加權平均凈資產不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產收益率為8%，均符合規定。

（2）A公司募集資金的規模符合規定。根據規定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發新股的，其增發新股募集資金量可不受“增發新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產重組的上市公司，因此其增發新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產3億元。

（3）A公司前次募集資金投資項目的完工進度符合規定。根據規定，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構成本次增發新股的實質性障礙。根據規定，上市公司及其附屬公司最近12個月內的資金、資產被實際控制人及其關聯人占有的情況，不符合增發新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國證監會的公開批準也構成本次增發新股的實質性障礙。根據規定，上市公司及其董事在最近12個月如受到中國證監會的公開批評或者證券交易所的公開譴責，不得增發新股。

（5）首先，A公司違規為乙股東提供擔保的行為不構成本次增發新股的實質性障礙。根據規定，上市公司及其附屬公司違規為其實際控制人提供擔保的，如整改已滿12個月，可以增發新股；其次，A公司正在進行的訴訟事項不會對本次新股發行的批準構成實質性障礙。

（6）A公司股東大會不能通過增發提案。根據規定，如果增發新股的股份數量超過公司股份總數的20%的，其增發提案還應獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。在本案中，由于增發數量（5000萬股）超過了A公司股份總數（1.5億股）的20%，因此股東大會通過增發提案時，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。

【解析】上市公司增發新股、增加注冊資本，屬于股東大會的特別決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

43.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數，且以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據的累計數額為5884萬元，是符合規定的。

②A公司現金流量凈額和營業收入指標符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現金流量凈額指標和營業收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現金流量凈額和營業收入指標是符合規定的。

③A公司發行前股本總額符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規定的。

④A公司無形資產的數額符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的無形資產為1963萬元，占凈資產的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。本題中，王某是A公司的總經理，是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監事，也是符合規定的。

②作為A公司高級管理人員的財務總監張某在控股股東擔任的職務是董事、監事以外的其他職務，是不符合規定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發行股票并上市的規定。根據《首發管理辦法》的規定，發行人首次公開發行募集的資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規定的。

（4）①A公司發行的股票由E承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題擬公開發行的數額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規定的。

②承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規定的。

③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續期限符合擬上市公司的條件。根據《首發管理辦法》的規定，股份有限公司應自成立后，持續經營時間應在3年以上，但有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續經營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanyc