123pppPPPprojectimplementationplan匯報人：JinTai匯報人：JinTaiCollege1023ppp便于學習和使用，本文檔下載后內容可按需編輯修改及打印。南京市城東仙林污水處理PPP工程20**1126PPP分別與北控水務〔xxx和xxx正式簽署PPP作為財政部首批PPP示范工程之一，且是其中為數不多的存量資產PPP工程，隨著20**年以來PPP模式理念的升級和更多標準政策的出臺，本工程的成功運作引起了空前關注。依據20**年建設部126號令《市政公用事業特許經營治理方法》，污水處理行業是國內最早進展市場化改革的市政公用事業之一，經過十余年的進展，有著相對成熟的運作機制，類似污水TOT工程應操作本應一帆風順，但實踐往往不如想象那么簡潔。以南京城東、仙林污水處理PPP工程為例，期間不斷經受著確定-否認-再確定的過程，局部問題甚至引起了財政部的重視，如稅務問題，如PPP目前財政部正就上述問題進展調研和爭論。作為本工程的主要詢問人員，在一切塵埃落定后，提筆對工程運作過程進展總結，既供業內人士溝通之用，亦供后續工程參考與借鑒。1面紗初啟：工程運作背景城東污水處理廠效勞范圍為南京市東南部地區，效勞面175148PPP城東污水處理廠工程總設計力量35萬立方米/日，處理后出水達國家《城鎮污水處理廠污染物排放標準》一級A標準。尾水排放到運糧河。城東污水處理廠始建于20**年10月，工程分三期20xx12A20**910萬立方米/日，承受A2O工藝，二期工程于20xx年底改擴建完成，20二期一級A提標改造，污泥處理承受深度脫水工藝，通過重力濃縮、加藥調理、板框壓濾使產出污泥含水率降至60%以下后外運處置。仙林污水處理廠規劃效勞面積80平方公里，效勞人口20萬。目前日處理力量10萬立方米/日，處理后出水達國家《城鎮污水處理廠污染物排放標準》一級A標準，尾水排放九鄉河。仙林污水處理廠設計總規模日處理力量為10萬立方米，一期工程日處理力量5CAST20xx，2023A2O+MBR20**6全部建設完成。污泥處理承受帶式濃縮一體式脫水機脫水，脫80%以下外運處置。本工程由行業治理部門南京市城鄉建設委員會〔“市城鄉建設委”〕擔當工程實施機構，協同南京市xxx〔“市xxx”〕和南京市城市建設投資控股〔集團〕〔“市城建集團”〕共同負責推動，上海xxx〔“濟邦詢問”〕擔當工程PPP交易總參謀〔含財務參謀、商務參謀效勞內容〕，濟邦詢問聘請上海錦天城律師事務所作為本工程的法律參謀。考慮到污水處理工藝的不同，為了便于競爭，本工程分為兩個子工程，即城東污水處理廠PPP工程和仙林污水處理廠PPP工程，以經營權TOT方式進展運作。兩個廠的經營權轉讓4，PPP30由社會資本競爭工程的初始污水處理效勞費單價。本工程承受公開招標的選購方法，整個選購流程在江蘇省政府選購中心監管下操作。工程自20**年3月份開頭調研至簽約落地，市城鄉建設委、市財政局、市城建集團及詢問機構等多方嚴密協作，對工程交易構造和邊界條件等實施方案的主要內容反復分析論證，最終從工程實際狀況動身，批準了工程實施方案，并依此制定了共性化的工程選購文件。由于事前調研分析論證工作充分，財務測算科學扎實、合同條款設置合理，加之工程本身區域優勢明顯、規模較大、現金流穩定，吸引了眾多國內外水務行業第一陣營的社會資本參與競爭，最終北控水務〔xxx以0.742/PPPxxx公司以1.290元/立方米中標仙林污水處理廠PPP工程，中標價格明顯低于最高限價，遠遠超出各方預期，實現了政府的物有所值，也為政府、社會資本、社會公眾的多方共贏打下扎實根底。工程的成功閱歷對江蘇省乃至全國的PPP工程，特別是涉及主管部門大力提倡的存量資產轉化PPP工程運作具有重要的示范和借鑒意義。2庖丁解牛：工程實施要點11、工程識別：物有所值和財政承受力量評價依據《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南〔試行〕》〔財金[2023]113號〕〔下稱“113號文”〕的要求，在PPP工程識別階段應進展物有所值評價和財政承受力量論證，在本工程運作過程中，《財政部關于印發的通知》財金〔20**〕21但有關物有所值論證的具體指引并未出臺，本工程結合113號文的規定，進展了物有所值評價和財政承受力量論證。物有所值評價狀況工程物有所值評價主要從定性和定量兩方面對本工程進行了分析評價。定性評價按①增加污水處理效勞有效供給②優化污水處理工程的風險安排③提高污水處理效勞運營效率④促進企業創與公正競爭⑤緩解財政當期污水處理設施存量債務壓力⑥推動政府公共效勞治理體制的轉變等六方面進展了定性分析。可以看出，在PPP模式下，工程公司更有內在動力使有限的資源發揮更大的作用，通過降低資金本錢、提升治理水平、承受先進技術等途徑掌握本錢，實現合理利潤最大化。定量評價主要對非PPP的南京水務集團運營模式與PPP模式進展了比照分析，在雙方都全本錢核算和同等收益率的前提下，通過財務測算得出兩種模式下的污水處理單價，再據此分析兩種模式在同等生命周期內的風險狀況及財政污水處理費的支付狀況。通過比較，在PPP模式下，政府全本錢核算的污水處理效勞費單價購置效勞，既有利于企業的正常運營和自我進展，又轉移了融資和運營風險，長遠來看，更符合市場機制的要求和地方政府的利益。〔最終結果證明確實如此，納入本次交易范圍的兩個廠污水處理規模占南京市主城區污水處理總規模的18.3%，而據推測20xx年兩個廠需支付的污水處理效勞12%左右。〕財政承受力量論證狀況本工程財政承受力量的驗證主要通過推測污水處理單價來計算政府每年的污水處理費支付狀況，并據此推測政府支付的年污水處理費占當年財政一般公共預算支出比例，綜合推斷本級財政的承受力量，本工程推測時擬定的自有資金內部收益率在同期人民幣貸款基準利率與通常行業內部收益率之間。依據推測的污水處理效勞費單價，在PPP合作期內，財政對于工程年污水處理費支出占當年一般公共預算支出的比例幅度為0.38%~0.03%〔事實上依據最終競爭結果該比例幅度為0.22%~0.02%〕。經市財政部門對南京市本級PPP工程總支出的綜合推斷，本工程通過了財政承受力量論證。12、工程預備：工程實施方案要點分析交易范圍的設置筆者認為交易范圍確實定主要取決于以下幾個因素：一是擬交易資產進展交易的自身條件是否成熟、物理邊界和治理邊界是否便于劃分、資產權屬是否清楚確定以及是否存在不行預估的風險;二是擬交易資產的經濟性〔自身現金流力量〕，經濟性越高，越有利于提升工程的市場價值，從而更有利于項目運作;三是兼顧政府方的融資需求，到底交易范圍直接影響著工程的交易總額。本工程中，經過屢次財務分析和論證，考慮到市場條件不成熟，城東污水處理廠三期工程以及再生水工程的經營權被排解出交易范圍，而城東污水處理廠一二期工程以及仙林污水處理廠的經營權被納入交易范圍，剔枝折葉，確保了工程的交易質量，輕裝上陣。交易主體的設置污水處理廠進展TOT運作，需要理清交易資產的權屬關系，確保交易主體的合法性是工程標準運作的必要前提。PPP工程交易構造和合同構造簡單，涉及眾多交易主體。為了保證工程運作的標準，首先要確保工程各交易主體的合法標準性。本工程中，依據113號文的要求，市政府授權市城鄉建設委作為實施機構，負責代表政府簽署《PPP〔主合同〕并簽發《特許經營授權書》，xxx〔“水務集團”〕作為政府指定的出資方參股工程公司，負責簽署《合資協議》和《公司章程》;水務集團控股子公司xxx〔“公用水務公司”〕作為工程資產權屬方負責簽署《經營權轉讓協議》。其中，由于仙林污水處理廠一期資產產權屬于xxx〔“公用控股公司”，市城建集團全資子公司〕，因此特由公用控股公司向公用水務公司簽署了《托付授權書》，確保了公用水務公司代表資產權屬方簽約的合法性。交易構造的設計交易構造是PPP工程運作的核心，合理交易構造的設置有利于平衡各方利益，保障工程運作成功。本工程交易構造圖如下：本工程由政府指定的出資代表與選中的社會資本合資成立工程公司，在合作期內，由工程公司受讓交易范圍內城東污水處理廠及仙林污水處理廠的經營權，并負責兩個污水處理廠工程設施的運營和維護工作，合作期滿后將兩個污水處理廠項目設施及權益無償移交給政府或其指定機構。工程的資金構造為：股本金不低于工程初始投資總額〔包括但不限于特許經營權費以及工程公司運營初期的鋪底流淌資金〕的30%，由政府指定的出資機構與選中的社會資本分別按商定比例以現金出資成立工程公司，由工程公司進展融資并按規定支付本工程的特許經營權費。工程的回報機制主要表達為政府購置效勞，資金來源從南京市主城區收繳的污水處理費中列支。根底水量的設置根底水量的設置比較敏感，簡潔被誤會為給社會資本供給固定回報。事實上，由于現有的污水處理廠TOT工程一般都廠網分開運作〔本工程亦是〕，污水處理進水管網由地方政府負責統籌投資建設，社會資本很難推測和管控實際的污水處理量，假設政府不供給最低需求承諾，社會資本反而簡潔加大對項目風險的推斷，并將此風險本錢表到達污水處理效勞費單價中，形成不合理的風險溢價。因此，為了合理安排處理水量變動風險，也為了保證社會資本的公平競爭，通常單純污水處理廠〔不含配套管網的終端設施〕TOT或者BOT工程中都會設置根底水量，作為政府主要擔當原污水供給風險的一種分擔機制。但根底水量如何設置以便實現風險分擔合理〔雖然差異是微小的〕，需要進展準確的水量預估和細心的付費設計。本工程中市城鄉建設委會同市財政局、市城建集團和詢問機構對根底水量的設置屢次開會爭論，并組織相關專家進展反復論證，以會議紀要形式出具了對工程根底水量的正式意見。既對根底水量的設置提出了明確的意見，又對廠外配套管網的建設提出了具體的要求。融資本錢提前鎖定在國家PPP政策的鼓舞和引導下，各金融機構亦對本工程表現出深厚的興趣。經市城鄉建設委、市財政局以及市城建集團共同對各銀行機構提交的PPP融資方案進展評審，確定南京銀行、工商銀行、中國銀行、江蘇銀行為本工程可選合作銀行，融資本錢不超過同期人民銀行貸款基準利率下浮10-12%，15后顧之憂，也提前鎖定了本工程的融資本錢上限，有效降低社會資本報價，與同期銀行貸款基準利率相比合作期內可節約財5000付費機制的設置根底水量設置的動身點是防范最低需求風險，合理的根底水量值可以保障投資人獲得可預期的穩定現金流，但實際執行過程中污水處理量仍舊可能高于或者低于該水量值。依據過去通常做法，當實際處理水量低于根底水量時政府仍舊簡潔按照污水處理效勞費單價結算付費，而本工程在此根底上增設引入了“缺乏單價”概念，即當實際處理水量低于根底水量時，需扣除實際處理水量與根底水量的差值局部未發生的運營本錢，這種更加科學和精細化的設置既保障了工程公司資本性投入能正常回收，又維護了政府的合理利益。需要指出的是，本工程“缺乏單價”以及“超進單價”的設置主要依據國家住建部公布的《市政公用設施建設工程經濟評價方法和參數》中固定本錢和可變本錢的分類，再將污水處理效勞費單價中的利稅按二者本錢比例進展切分，便形成了“缺乏單價”和“超進單價”，“缺乏單價”主要表達工程的投資本錢及合理利潤〔含所得稅〕，“超進單價”主要表達項目的運營本錢及合理利潤〔含所得稅〕。調價機制的設置本工程合作期限〔特許經營期〕長達三十年，為了反映對宏觀經濟風險的合理共擔，設定了污水處理效勞費單價的定期調價機制。污水處理效勞費單價的調整機制主要通過調價公式來實現，其啟動需要同時具備兩個條件，一是到達肯定年限，二是本錢幅度變化到達肯定比例。合作期內污水處理效勞費單價將依據污水處理全本錢變動幅度進展調整，我們梳理出污水處理廠日常運營過程中對污水處理效勞費單價變動影響較大的本錢項單獨設置調整系數作為主動調價因子〔主要為動力費、生產人員的薪酬、化學品費、污泥處理處置費等〕并引入電度電價、社平工資等公開統計數據作為調整依據。除主動調價因子外，其他對物價變動敏感度較弱的本錢項〔折舊、財務費用、稅費等〕作為被動調整因子，起到對調價公式的穩定平衡作用。本工程特別之處還在于考慮到工程公司將來人員構造上不行避開會消滅借用人員、自主聘請人員不同的薪酬標準和漲幅，我們對工資福利因子依據借用、非借用做了分解，并適用不同的調整參數，增加了調價公式的敏捷性，科學合理分攤了雙方風險，保障了雙方利益。修理共管賬戶的設置參與競爭的社會資本一般會在投標文件中明確其關于本工程的內部收益率，該收益率表達了各項本錢均實際發生的情況下工程公司的合理利潤，但假設其本錢未據實發生，就有可能獵取額外的利潤，大修費用〔含重置〕一般按固定資產投資總額計提肯定的費率，很難推斷其是否據實發生，因此從政府監管的角度看，需要強化對大修費用的監管，本工程中設置了由市城鄉建設委和工程公司共管的大修資金賬戶，專款用于設備的大修和重置，既鼓舞工程公司更好地維護工程設施，又維護了政府方的合理利益。監管體系的設置作為城市公用事業工程，政府對工程公司的監管是實施PPP穩定性、安全性、高質量、高效率、公正和價格合理。工程監管主體主要為各相關政府機構：一是市城鄉建設委作為工程實施機構依據簽署的合同要求對工程公司的運營維護進展“依約”監視治理，二是市發改、財政、環保、審計、物價、國土等部門，依據各自職能發揮“依法”監管作用。各相關部門在市政府的統一協調下，建立固定的聯動機制，對項目公司進展全方位的監管。工程的監管內容主要包括：市場秩序、經營狀況、運營本錢、資產安全以及信息披露等內容。項目監管方式主要有：一是依PPP合同的績效指標加強對工程全生命周期的各項考核，二是建立定期評估機制，三是建立公眾參與監視機制，實現政府“經營者”到“監管者”的轉變，切實履行從前期準入到工程運營全過程的監管職責。3依據《江蘇省財政廳關于政府和社會資本合作〔PPP〕示范工程實施有關問題的通知》的規定，國家級PPP示范工程以及省級試點PPP工程均應通過省政府選購平臺進展選購，因此本工程全部選購活動均托付江蘇省政府選購中心作為選購代理開展。自本工程資格預審公告公布開頭，就完全依據《中華人民共和國政府選購法》、《政府和社會資本合作工程政府選購治理方法》〔財庫[2023]215號〕等PPP相關選購要求進展選購活動。考慮到工程具有邊界條件清楚、運作機制成熟以及市場關注度高等特點，經各方共同爭論選擇了公開招標的選購方式。首先通過資格預審合理設置門檻，為了確保入圍社會資本和工程條件相匹配，滿足工程投資和運營需要，濟邦詢問曾先后兩次以書面調研的形式進展了市場測試;其次通過綜合評分方法選出報價低且運營力量強的目標投資人。此種競爭方式，有利于最大限度挖掘市場價值，實現充分競爭，降低政府選購本錢。31PPP存量工程運作過程中，一般狀況下，應遵循“人隨項目走”的原則，員工與原有企業解除合同，與工程公司重簽署勞動合同，既有利于工程公司治理，也有利于員工自身進展。本工程中兩廠共涉安置員工141名，經摸底調研員工更傾向于連續留在水務集團進展，考慮到工程的整體運作進度及員工的普遍訴求，最終承受了“人員借用并保存現有勞動關系”的人員安置方案，該方案雖保證了員工的平穩過渡，但對將來工程公司的治理提出了更高的要求。人員的安置是改革過程中的最重要問題，處理不好影響穩定，甚至可以直接打算工程成敗。從本工程運作的閱歷來看，應提前對員工進展宣傳和溝通，讓員工能真正理解PPP改革的意義并樂觀參與進來，引導員工對市場化運作機制的認同并意識到改革為其個人帶來的進展機遇，在充分了解員工的利益訴求，確保員工合理利益不受損害的前提下，承受“人隨工程走且勞動關系整體轉移”的人員安置方案，理順關系，順應進展潮流，保障污水處理廠在合作期內的獨立運作和進展。城東污水處理廠三期工程的后續運作城東污水處理廠三期工程由于進水量過低不具備市場化運作的條件，而未被納入本工程交易范圍，但由于城東污水處理廠一二三期工程在同一廠區且有很多共用設施，運營主體不一將帶來很多麻煩，相應降低了工程設施運營規模效應的發揮，減弱了城東污水處理廠三期工程的市場價值。污水處理勞務增值稅政策的出臺在本工程的執行過程中，財政部、國家稅務總局20**年6月12日公布的《關于印發〈資源綜合利用產品和勞務增值稅優待名目〉的通知》〔財稅〔20**〕78〕〔下稱78號文〕，符合肯定條件的供給污水處理勞務的納稅人自20**7170%。本次增值稅優待名目將污水處理勞務納入其中，在此之前，污水處理勞務免征增值稅。此次78號文的推出，對于污水處理PPP工程有肯定影響。首先文中并沒有對污水處理勞務的增值稅具體執行細則做明確規定，各地稅務部門只能按17%的稅率進展征收;其次依據規定：“已享受本通知規定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環境保護的法律法規受到懲罰〔警告或單次1萬元以下罰款除外〕的，自懲罰打算下達的次月起36個月內，不得享受本通知規定的增值稅即征即退政策。”依據該條規定，企業由于一萬元以上的罰款即在將來三年不能享受增值稅即征即退政策，這筆不算小的本錢〔以城東污水處理廠為例，或許在600多萬〕將加大工程公司的經營壓力。況且污水處理行業本就是保本微利的行業，假設是企業由于進水水質不合格而導致的出水水質不合格并因此受到一萬元以上的環保罰款，三年增值稅損失的補償必定會在地方政府和工程公司之間造成較大的爭議和沖突，不利于工程的長期合作。PPP的順當推動需要各項配套政策的支持，尤其是稅務配套政策，期望有關部門在78號文試行一年后，最好能免征污水處理勞務的”增值稅，或者出臺污水處理勞務增值稅的實施細則，明確各方的責任義務，便于實際操作。4有待完善：實施中的困惑1PPP本工程在資格預審條件中針對的社會資本包括“在中國境內外注冊成立的具有獨立法人資格且合法存續的企業”，而依據《中華人民共和國政府選購法》“第十條：政府選購應當選購本國貨物、工程和效勞。”雖然財政部的多份PPP相關政策文件明確指出外資是社會資本的重要組成局部，而且《外商投資產業指導名目〔20**年修訂〕》中，污水處理廠建設、經營屬于鼓舞外商投資產業名目，但由于政府選購法的法律效力高于上述幾個部門規章，本工程曾因此一度陷于僵局。后經江蘇省財政廳、南京市財政局、市城鄉建設委、市城建集團以及濟邦詢問的多方努力，本工程最終通過政府部門審批方式得以允許境外投資主體參與競爭。但本工程解決了，下一個工程遇到同樣的問題怎么辦?假設想徹底解決該問題，生怕需要從行政法規甚至更高的法律的層面予以明確。2PPP依據《企業國有產權轉讓治理暫行方法》第四條規定：“企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行……”本工程雖為經營權轉讓，但依據此規定仍需要進場交易，競價模式為“競投經營權轉讓價款”，而依據《政府與社會資本合作工程政府選購治理方法》〔財庫〔2023〕215號〕等文件規定，PPP工程社會資本選擇適用于政府選購程序，江蘇省更是發文要求要嚴格執行《政府選購法》，國家級示范項目以及省級試點工程必需通過省級政府選購平臺公開招選社會資本。考慮到競爭污水處理單價能起到鼓勵工程公司提升運營治理水平的導向作用，且綜合評分得方式比起單純的競價方式更有利于選擇適宜的投資者，我們最終選擇承受政府選購模式而非國有產權轉讓模式。但是，由于政策規定不一，為了避開違規風險，有關部門應明確承受PPP模式的國有產權/經營權轉讓工程是否需要進場交易。污水處理廠廠網一體化運作在本工程執行過程中，財政部、住房和城鄉建設部聯合印發的《關于市政公用領域開展政府和社會資本合作工程推介工作的通知》〔財建〔20**〕29號〕指出，污水處理工程應實行廠網一體化運營，而國務院《外商投資產業指導名目〔20**年修訂〕》又強調大中城市供排水管網的建設應由中方控股等諸多限制，經過綜合平衡，本工程仍選擇以污水處理廠進展PPP但是，從政策的導向以及對污水處理廠考核體系來看，實施廠網一體化是將來污水處理廠進展的方向，而污水處理管網普遍存在投資主體眾多，權屬難以明確的現象，假設實施污水處理廠廠網一體化運作，首先需要政策引導進展大規模的管網普查工作，對管網資產進展確權和整合，其次相關部門應考慮出臺相應的配套政策，比方污水處理費的收費體制，在廠網一體化運作的前提下，將來是否有可能實現由使用者直接付費?稅務政策的配套以污水處理廠TOT工程為例，按現有的稅務政策，在多個環節存在額外的稅負本錢：在第一個“T”的環節，假設是進展資產交易，存在著營業稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅以及所得稅及相應附加等稅費本錢。假設是經營權交易，存在著增值稅、營業稅、房產稅、印花稅以及所得稅及相應附加等稅費本錢，以本工程經營權轉讓為例，經初步匡算，僅此交易環節的稅負本錢到達交易總額的25%〔僅作參考〕。存量資產PPP的目的之一即通過存量資產或其經營權的轉讓獲得一筆轉讓資金用于消減存量債務，假設稅務負擔過重，降低了地方政府或資產權屬方對存量資產進展PPP