陜西盤龍藥業(yè)集團股份有限公司SHAANXIPANLONGPHARMACEUTICALGROUPLIMITEDBYSHARELTD方案論證分析報告1藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“盤龍藥業(yè)”或“公司”)是在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，募集資金不超過30,200.00萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將全部用于充和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景發(fā)要支持和促進中醫(yī)藥發(fā)展。2022年二十大報告《高舉中國特色社會主義偉大旗幟 面210.3%。根據(jù)頭豹研究院相關(guān)數(shù)據(jù)，未來五年中國中醫(yī)藥行業(yè)市場規(guī)模將以約2016年國務院辦公廳發(fā)布《中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要(2016-2030年)》，險和生育保險藥品目錄(2021年)》，明確省級醫(yī)?？梢詫⑴浞筋w粒納入醫(yī)保院中醫(yī)醫(yī)療機構(gòu)可暫不實行按疾病診斷相關(guān)分組(DRG)付費，中藥飲片仍然可配方顆粒行業(yè)快速發(fā)展。配方顆粒市場規(guī)模從2016年的107億元增長到2020配方顆粒的替代率約為50%，未來將開啟千億市33、慢性疼痛及炎癥類疾病高發(fā)，透皮給藥類產(chǎn)品亟待發(fā)展根據(jù)中康CMH《2022年中國消費者健康洞察疼痛系列報告-肌肉骨骼關(guān)節(jié)疼痛篇》研究發(fā)現(xiàn)，肌肉骨骼關(guān)節(jié)疼痛病癥滲透率高達40%。隨著我國用地藥材“秦藥”品牌。省中藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2020-2030年)》，提出發(fā)揮陜西中藥資源優(yōu)勢，加快推(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的4險能力劑型+高端制劑”的產(chǎn)品本項目的建設(shè)旨在進行中藥配方顆粒和透皮給藥類產(chǎn)品的研發(fā)并加以商業(yè)5發(fā)展的信心要性(一)本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性3、股權(quán)融資是適合公司現(xiàn)階段的融資方式6發(fā)行A股股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應增加，進一步增強。標準的適當性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性A股東大會的授權(quán)在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公本次向特定對象發(fā)行A股股票的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同的價(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性A7(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得8(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向定對象發(fā)行股票的情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、公司的募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他9象發(fā)行股票符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定(1)關(guān)于第九條“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用(2)關(guān)于第四十條“理性融資，合理確定融資規(guī)模”的理解與適用(3)關(guān)于募集資金用于補流還貸如何適用第四十條“主要投向主業(yè)”的理(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體報采取填補措施及相關(guān)主體承諾的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分(一)本次向特定對象發(fā)行A股股票對公司主要財務指標的影響主要假設(shè)及說明為分析本次向特定對象發(fā)行對公司相關(guān)財務指標的影響，結(jié)合公司相關(guān)情(1)假設(shè)公司所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場(2)假設(shè)公司2023年9月底完成本次向特定對象發(fā)行A股股票(該完成(3)本次發(fā)行上限為2,600.00萬股(含本數(shù))，該發(fā)行上限僅為估計，由；(4)不考慮發(fā)行費用，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民況以及發(fā)行費用等情況最終確定。假設(shè)本次向特定對象發(fā)行A股股票的價格為(5)根據(jù)公司2022年年度業(yè)績預告，公司預計2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9,450萬元至10,250萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為假設(shè)本次發(fā)行募集資金投資項目短期內(nèi)對公司業(yè)績無明顯影響，且公司投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任)；(6)不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響；(7)假設(shè)不考慮預案公告日至發(fā)行完成日可能分紅的影響(該假設(shè)僅用于公司公告為準)；(8)暫不考慮后續(xù)可能的限制性股票和股票期權(quán)對公司的影響；(9)在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)規(guī)定計算)：2022年度/31日總股本(萬股)1本次募集資金總額(萬元).00成日期歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00.00.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00.00.00歸屬于上市公司股東基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)7%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00歸屬于上市公司股東基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元).00歸屬于上市公司股東基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)(二)本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能(三)董事會選擇本次融資的必要性和合理性本次采用向特定對象發(fā)行A股股票方式募集資金，符合公司未來業(yè)務發(fā)展(四)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目在人場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系(1)中藥配方顆粒研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目本項目經(jīng)營內(nèi)容和公司現(xiàn)有主營業(yè)務保持一致，均為中藥類產(chǎn)品的生產(chǎn)制方(2)高壁壘透皮給藥系統(tǒng)研發(fā)平臺建設(shè)項目(五)填補攤薄即期回報的具體措施落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕3(五)公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾資本市場中小投資者合法權(quán)