第十章證券流通市場

第一節證券交易所市場第二節場外交易市場第三節證券商第四節企業并購的目的第一節證券交易所市場一、證券交易所及其組織形式二、證券交易所的交易程序三、證券交易費用一、證券交易所及其組織形式(一)證券交易所的概念和特點(二)證券交易所的組織形式(一)證券交易所的概念和特點1．證券交易所的概念2．證券交易所的特點3．證券交易所的業務

1．證券交易所的概念

證券交易所(stockexchange)是集中買賣股票、公債、公司債券等有價證券并形成有價證券行市的、有固定場所的市場。早在16世紀初在比利時的安特衛普和法國的里昂就出現了證券交易所。17世紀荷蘭的阿姆斯特丹證券交易所成為重要的證券交易中心。1792年5月17日，紐約24位股票經紀人在華爾街的一棵梧桐樹下簽訂的“梧桐樹協定”，是當今世界上最大的證券交易所—紐約證券交易所的由來。

2．證券交易所的特點

1）公正性。證券交易所為證券買賣雙方提供一個進行公正交易的有效率的市場，以保證證券交易迅速合理，資金和證券轉移準確及時。2）公開性。為了便于投資者作出買賣決策和隨時掌握市場行情，證券交易所要求所有上市公司必須定期公布其經營情況和財務狀況。3）組織性。證券交易所有著嚴密的組織性，有固定的交易場所和嚴格的立會時間，有專門的立法、規章制度以及操作程序，并對上市證券的標準，進場交易的人員，成交原則，成交單位，成交后的清算、交割等都有嚴格的規定。3．證券交易所的業務

(1)提供買賣證券的交易席位和有關交易設施；(2)制定有關場內買賣證券的上市、交易、清算交割和過戶等各項規則；(3)管理交易所會員，執行場內交易的各項規則，對違紀行為進行處罰；(4)編制和公布有關證券交易的資料等。(二)證券交易所的組織形式1．公司制證券交易所2．會員制證券交易所1．公司制證券交易所公司制證券交易所是一個按照股份制原則設立的，由銀行、證券公司、投資信托機構及各類公、私營公司等股東出資組成的組織，是以盈利為目的的法人機構。其特點是本身不參與證券買賣交易，只向客戶提供交易場所、設施和服務，以利于證券交易的順利進行，同時收取發行公司的證券上市費和證券成交的經手費。公司制證券交易所的優點是能保證了證券交易的公正性。缺點是它以營利為目的，其主要收入是按成交額抽取傭金，所以交易費用往往較高。證券交易所上市2000年6月，香港聯交所股票掛牌上市，香港聯交所成為繼澳大利亞證券交易所上市后第二家上市的交易所。2006年3月8日,全球最大的股票交易所――紐約證券交易所在對群島電子交易公司的收購生效后，在自家市場掛牌上市。上市后的新公司名稱為紐約證券交易所集團公司。紐交所上市意味著它結束長達213年的非盈利性會員制，轉為盈利性上市公司。2．會員制證券交易所

會員制證券交易所通常由證券公司、投資公司等證券商自愿組成，有點像工商業中的行業協會，參加者即為交易所會員；只有會員資格的證券商，才能進入交易所參與證券買賣交易；會員與交易所的關系是自治自律關系。會員制證券交易所不以盈利為目的，交易所發生的費用由會員共同負擔，所以交易費用較低。缺點是交易所由會員共同經營，所有會員也都直接參與證券交易，雖要受到有關機構的監管，但有時交易所難免會作出與公眾利益有悖的決策。二、證券交易所的交易程序

(一)開戶

(二)委托

(三)成交

(四)清算與交割

(五)過戶(一)開戶委托人在委托買賣股票前，必須在證券商營業處辦理開立資金帳戶和證券帳戶。資金帳戶中的資金由證券商代為轉存銀行，利息自動轉入該帳戶。證券帳戶中的證券由證券商免費代為保管。開立帳戶能夠確定投資者的信用。當購買證券時，確定投資者有足夠的資金支付價款和傭金；出售證券時，確認他是證券的所有者。開立帳戶還便于證券商對投資者進行“融資“和“融券”。

(二)委托1．委托方式。委托的方式有當面委托、電話委托、電報委托、傳真委托和信函委托等，最常用的是當面委托、電話委托和網上委托。2．委托的出價方式。委托的出價方式有市價委托和限價委托兩種。3．委托的有效期限。4．委托數量。委托數量有整數委托和零數委托兩種。(三)成交

證券商在接受客戶委托后，就迅速把委托指令傳入本單位駐交易所內的交易員。由于交易所內買賣集中，買賣某種證券的客戶不都是一家，因此他們一般是通過雙邊拍賣即競價方式決定成交的。所謂雙邊拍賣，就是指相互競價既發生在買者之間，同時也發生在賣者之間。競價成交的原則是時間優先和價格優先。

(四)清算與交割所謂清算，是指證券交易所通過清算制度，將買賣雙方的買賣數額相互抵消，然后對差額進行支付的行為。在證券交易中，實際交割過程不是逐筆地結算，而是經過結算制度以減少實際交割的證券和款項，以節省人力、物力和財力。清算一般由交易所清算部或專門機構的清算公司進行。中國已經建立了全國統一的證券登記結算公司。清算模式由登記結算公司同當地證券商辦理交收（一級清算），證券商再同投資者辦理交收（二級清算）。三級清算模式適用于異地清算，即由登記結算公司同異地資金集中清算中心辦理一級清算，再由各地資金集中清算中心同本地券商辦理二級清算，最后由券商同其客戶辦理三級清算。(五)過戶過戶是指辦理證券持有者姓名的手續，也是證券交易的最后一道手續。

三、證券交易費用

（一）委托手續費（二）印花稅:按交易金額的0.1%收取,單向.（三）傭金:最高為交易金額的0.3%,雙向,起點5元.（四）過戶費為成交面額的0.1%,起點1元.滬深A股6月起下調交易經手費滬深證券交易所2012年4月30日分別發布通知，調整A股證券交易經手費，滬市由原來的0.11‰降為0.087‰，深市由0.122‰降為0.087‰，總體降幅為25%。新收費標準從6月1日執行。調整后，滬深證券交易所的A股交易經手費將按照成交金額的0.087‰雙向收取；結算公司上海分公司的A股交易過戶費將按照成交面額的0.375‰雙向收取。

第二節場外交易市場

一、OTC市場二、第三市場和第四市場三、中國的創業板市場一、OTC市場(一)OTC市場的特點(二)OTC的交易工具(三)OTC的參與者(四)全美證券商協會自動報價系統(NASDAQ)簡介(一)OTC市場的特點(1)OTC是個非集中交易的證券流通市場，它沒有固定的交易場所。(2)OTC是個協商價格的市場。(3)OTC的廣泛性。(4)OTC有自己的一整套交易規則和管理辦法。

(二)OTC的交易工具

OTC的交易工具十分廣泛，既有非上市證券，也有上市證券，主要包括普通股、優先股、公司債券、政府債券、選擇權、認股權證和外國證券等。

(三)OTC的參與者

OTC的經紀人或自營商有時只作為一兩種證券的經紀人，有的同時作為經紀人和自營商，有的還是證券交易所的會員，分別在場內和場外從事證券交易。OTC上的經紀人和自營商在交易中起兩方面的作用：一是為顧客提供服務。二是自營商利用自己的帳戶直接與顧客進行證券交易。

(四)全美證券商協會自動報價系統(NASDAQ)簡介

NASDAQ是由NASDAQ有限公司經營管理，該公司是全美證券商協會下屬的一個全資子公司。全美證券商協會是美國證券業中最大的自律性管理組織，美國幾乎所有從事證券業的證券商都成了該協會的成員。NASDAQ交易系統的特點(1)相互競爭的做市商。(2)電子交易系統。NASDAQ成績斐然按上市公司數算，NASDAQ的上市公司已超過5000家，為世界第一，超過紐約和美國兩個證券交易所的上市公司數之和。按交易額計算，2004年NASDAQ的股票和投資基金的交易總額為8．767萬億美元，是世界第二大證券市場，僅次于紐約證券交易所的11．618萬億美元。1999年中，NASDAQ的股票總交易量達1229億股，總市值達3．2萬億美元。2003年為底2.844萬億美元,居世界第三。

二、第三市場和第四市場

(一)第三市場

(二)第四市場(一)第三市場

第三市場是指專門或基本上是交易那些在交易所已經上市的證券的場外市場，不通過證券交易所而在投資者之間直接進行證券買賣。第三市場可說是OTC的一部分，但又有區別，因為它交易的證券僅限于已經上市的證券。第三市場的客戶主要是各類機構投資者，如銀行的信托部、保險公司及某些基金會等，每筆成交額一般都較大。第三市場經紀人所收傭金一般低于交易所，而且又能迅速成交、因此受到廣大投資者的歡迎。

(二)第四市場第四市場是指計算機終端聯結的在有組織的集體投資者之間的大額直接證券交易市場。其實質是從事大批量證券交易的一個電子計算機網絡。在國外一般由專門的證券經紀公司安排資金雄厚、規模巨大的集體投資者，通過計算機終端技術進行直接的證券交易。買賣雙方通過電腦談價格，成交迅速，而不需要經紀人。安排交易的專門公司從中收取一定的手續費，交易費用低，交易迅速，價格合理，并且能保持交易的秘密性。三、中國的創業板市場創業板(二板市場），顧名思義就是給創業型企業上市融資的股票市場。由于創業型企業一般是高新技術企業和中小企業的緣故，世界上幾乎所有的創業板市場都明確表示鼓勵高新技術企業或者成長型中小企業申請在創業板發行上市。但我國的“中小企業板市場”，只是證券交易所市場（主板）的一部分，還不是真正的二板市場。

中國的創業板市場中國證監會2009年3月31日發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實施。辦法共分為6章58條，對擬到創業板上市企業的發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任等方面進行了詳細規定。籌備十余年之久的創業板于2009年10月30日起正式推出。深圳創業板介紹創業板的定義

創業板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法在主板上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充，在資本市場中占有重要的位置。

二類企業：自主創新型、成長創業型深圳創業板介紹設立創業板的目的為中小企業提供融資渠道。通過市場機制，有效評價創業資產價值，促進知識與資本的結合，推動知識經濟的發展。為風險投資基金提供退出機制，分散投資的風險，促進高科技投資的良性循環，提高高科技投資資源的流動和使用效率。增加創新企業股份的流動性，便于企業實施股權激勵計劃等，鼓勵員工參與企業價值創造。促進企業規范運作，建立現代企業制度。深圳創業板介紹創業板比主板監管更嚴格主營業務方面：創業板規定“發行人應當主要經營一種業務”，不鼓勵企業走多元化戰略。公司治理方面：創業板規定要求董事會下設審計委員會，建立健全審計委員會制度，并強化獨立董事履職和控股股東責任。募集資金運用方面：創業板規定“應當用于主營業務”，而主板、中小板規定“原則上應當用于主營業務”。投資者要求規定：創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。

創業板門檻比主板低主營業務方面：創業板規定“發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”財務狀況方面：考慮到不同類型創業企業的需求，創業板規定設計了兩套標準。凈資產要求方面：創業板要求發行人發行前凈資產不少于2000萬元，取消了主板、中小板關于“最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%”的限制性規定。股本總額要求方面：創業板要求發行人發行后股本總額不少于3000萬元，而主板、中小板要求發行人發行前股本總額不少于3000萬元。創業板與主板規定的區別

第三節證券商

一、證券經紀商二、證券自營商三、綜合證券商一、證券經紀商證券經紀商就是通常說的經紀人，它是證券交易所內作為買方或賣方代理人的證券經營機構。他們接受并按照顧客的各種指令，代客買賣證券，從中收取傭金。對于會員制證券交易所而言，證券經紀商是交易所的會員，是交易所的中堅，對證券流通市場的穩定、連續、繁榮和發展有著十分重要的作用。另外，場外交易市場也可以有證券經紀商。

經紀類證券公司設立經紀類證券公司須具備以下法定條件：（一）注冊資本的最低限額為人民幣5000萬元（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格（三）有固定的經營場所和合格的交易設施。（四）有健全的管理制度。（五）必須取得國務院證券監督管理機構頒發的經紀類證券公司業務許可證.二、證券自營商證券自營商是指在證券市場上直接為自己買進或賣出證券的證券商。證券自營商不得代客買賣，證券買賣的盈虧由自己承擔。證券商的自營買賣業務，一般可分為兩種情況：一是柜臺式自營買賣；二是交易所式自營買賣。三、綜合證券商中國目前的證券公司分為經紀類證券公司和綜合類證券公司，只有后者才能證券發行業務。綜合證券商的業務包括：新發行證券的承銷—承銷商業務；代客買賣證券—經紀商業務；自行買賣證券—自營商業務；為證券交易提供資金的融資業務；證券投資咨詢業務，等等。因而，綜合證券商是一種全能的證券商。綜合證券商憑借其雄厚的資金、專業化的人才、良好的投資分析、提供多方面的服務，因而能提高證券商的經營水平和服務質量，增強市場的效益和提高廣大投資者的積極性。綜合證券商(續)設立綜合類證券公司須具備以下條件：（一）注冊資本最低限額為人民幣5億元（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。（三）有固定的經營場所和合格的交易設施。（四）有健全的管理制度和規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系。（五）必須取得國務院證券監督管理機構頒發的綜合類證券經紀公司業務許可證。

擴大市場份額（橫向并購）英國沃達豐2000年2月19日出價1290億美元收購德國曼內斯特，創金額記錄。合并后公司市值3200億美元，用戶5000萬戶。敵意收購，報價為每股240歐元（當時市價不到150歐元，對股東非常有吸引力，60%的股東愿意合并）最后公司同意了合并。中國移動（香港）已擁有粵浙蘇閩豫海南6省移動通信，2000年11月7日出資340億美元收購了中國移動的京滬津遼冀魯桂7省的移動通信業務。發新股44億、可轉換債7億、人民幣債15億美元、沃達豐購25億美元。961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0.65波音股。新波音500億資產，凈負債僅10億。第四節企業并購的目的擴大市場份額（縱向并購）摩根斯坦利96年經營資產達1710億，雇員9200，并購業務全球第一。天威證券是全美最大散戶經紀商，客戶資產770億，客戶經理8575名，發卡3900萬，全美第一，市值130億。970205摩根友好收購天威。1股摩根換1.65股天威。摩根占45%股份，天威占55%股份。合并改變了投資銀行與券商分營的格局。1998-4-6花旗與旅行者合并，交易金額達820億，資產達6970億，市值達1660億。（美國最大銀行大通3660億資產、東京三菱6500億、匯豐4710億）。花旗100多國家4000機構，雇員85300，利潤率18%，市值650億。旅行者97收入217億，利潤率15%，市值706億。企業并購的目的（2）擴大市場份額（縱向并購）美國在線與時代華納合并案：AoL92年上市，98年以42.8億收購網景，99用戶2000萬。時代89年140億收購華納，成為報刊（《時代》《人物》《財富》《娛樂周刊》）、影視（CNN、卡通臺、華納兄弟電影公司）、娛樂（唱片公司）巨頭。合并后以網絡為平臺，成為大媒體。2000年1月10日合并，交易額達1840億美元。AoL擁有55%的股權，時代華納擁有45%的股權。AoL的史蒂夫·凱恩任董事長，時代華納的杰拉爾德·拉文任CEO。企業并購的目的（3）買殼上市進入新領域（吉諾爾債務重組案）由于家電競爭激烈和決策失誤，吉諾爾97、98連虧，98年底每股凈資產為0.378元，公司股票被暫停交易。萬德萊買殼：①每股0.95元取得原集團公司持有的1991萬股國有股權；②原生產冰箱的資產與負債出售給集團公司，資產作價49180萬元，集團承擔負債45626萬元，差價作為應付款；③剩余資產與萬德萊進行置換，公司更名為中訊科技，主業由家電轉向通訊信息產品；④股份公司負責安排原職工2550人中的1164人，其余人員隨冰箱生產資產進入集團公司。結果：資產負債率由95.6%降到46.6%，凈資產升到0.947，99年末升至1.02元，股收益0.64元。效果明顯。企業并購的目的（4）調整經濟結構（泰安主動出售泰山）泰山旅游1996年8月上市，總股本11014萬股，其中：國家股4800萬股，法人股1634萬股，職工股1824萬股，流通股2755萬股，292人。效益好，98、99未能配股。山東浪潮有職工1855人，總資產13億元，99年銷售收入14億元。浪潮承諾在泰安建立服務器基地和軟件園，把融資全投泰安，10年內總投資達100億元。浪潮已有一家上市公司。但泰山旅游的配股資源仍有吸引力。經協商，先資產置換，再股權轉讓。通過托管，使浪潮可行使對公司的控制權。出讓方轉讓全部股份43%，為避免全面要約收購豁免義務，浪潮尋求另一家非關聯公司進行分倉處理，浪潮持有29.8%的股權。交易價格為4元/股，支付方式全部用資產支付。企業并購的目的（5）買殼上市、債務重組（瓊民源重組案）瓊民源檔案：95年凈收益率0.03%,已近破產，96年報日股價3.65元。960618，10送1轉贈2，價4.75元，股權變更，價7.79.96中報，每股收益0.227元，凈利潤9785萬，漲837倍。960919，宣告接管凱奇通訊，股價漲至12.98元。961022，宣告國際合作，股價漲至21元。970122，年報宣布收益高達0.867元，利潤5.71億，利潤增長1290倍。10送轉9.8股，股價沖至26元。但是，主營利潤僅39萬。970201，中華會計師事務所表態年報真實。970228，開盤跳空低開0.42元，收盤價23.49元，停牌。經查虛構收入5.66億，虛假利潤5.4億，財務報告假的。企業并購的目的（6）買殼上市、債務重組（瓊民源重組案）瓊民源由于嚴重欺詐被停牌兩年后，終止上市(停牌價23.49元)。此前，981120，市政府將原民源海南公司的38.92%國有法人股劃撥給住總集團。開始重組。發起設立：990608，由住總發起，聯合中關村科技園、實創、聯想、北大方正、四通六家設立“中關村”，3億股。其中住總2.7億，其余各家共3000萬。定向增發：中關村向住總集團增發18742萬股。住總用資產和現金以1比1的價格購買。公司總股本48742萬股。等量換股：由住總以18742萬股與瓊民源18742萬股社會公眾股進行等量換股上市(37.58)。瓊民源終止上市。新增發行：中關村向流通股持有股東按1：1比例發行新股。新增股份上市流通。“瓊民源”退出市場。97主營收入17.5億，98年21億。企業并購的目的（7）思科的戰略并購（系列并購）并購的準則：1，兩家規模差距較大，角色互補，可以共同促進。短期雙贏。2，被兼并公司員工能成為思科公司的一部分，戰略一致。長期雙贏。3，以客戶需求為導向。4，文化上的相近性。第五，地域上臨近。并購四不原則：1，決不收購與自己主業不相關的公司。2，決不收購與其規模差不多的公司。3，決不收購地理位置很遠的公司。4，決不收購價值觀和企業文化與思科不同的公司。如果5條件滿足4個，“黃燈”，要等一等。如果滿足3個，“紅燈”，不考慮。不要怕在最后一分鐘放棄收購。企業并購的目的（8）并購一般過程：1，思科向被收購公司提出一個不可能被拒絕的價格。2，被收購公司的員工將獲得不會被解雇或被迫改變工作崗位的承諾，時間至少為一年。被收購公司員工原有的所有期權安排都將被折算成思科的期權安排。他們每個人將立即得到一分詳盡的關于原公司與思科的各種待遇的對比表格以及思科高層管理人員的電話和電子郵件。3，通常在一個月內，被收購公司的員工的所有工作細節就被確定下來。每個人的職能和上級都被明確。得到思科的工作證件和名片。4，最后，思科的內部網絡工程師將把他們的電腦都調試一遍。開機的畫面統一調至思科的內聯網界面，這標志著收購的正式完成。過渡盡可能平穩，留盡可能多的員工是目標。企業