蓮花味精以股抵債案例分析小組成員:糜彤、史怡敏、鄧佳博

蓮花味精股份有限公司由河南省蓮花味精集團有限公司[1]（簡稱“蓮花集團”）獨家發起,募集設立。發起人的前身是1983年成立的河南省周口地區味精廠。該廠自成立以后，規模不斷擴大，業務不斷發展，1996年10月，經河南省體改委和周口地區行政公署聯合批準，在河南周口地區味精廠基礎上整體改制為國有獨資公司。蓮花集團目前已形成年產12萬噸味精的生產能力，是中國最大的味精生產基地，是國家大型一類企業和國家確定優先扶持發展的300家企業集團之一，綜合經濟指數居全國500家最大工業企業第88位。蓮花集團抓住經濟體制改革的機遇，發展迅速，經濟效益顯著；目前味精產量已從1983年的400噸上升到1997年的12萬噸，產值由1983年的945萬元增至1997年的223000萬元。年加工玉米35萬噸，單廠味精產量居世界第一位，國內市場占有率達43.4%。產品在全國同行業首家獲ISO9000國際質量認證。經過幾年的發展，蓮花集團已形成以生產“蓮花”牌味精為主，以化工、食品、飼料、包裝、彩印等為輔的多元化的大型國有獨資企業。公司簡介蓮花集團積極響應國家可持續發展戰略，在國內外味精廢水處理沒有成熟經驗的情況下，逐步理出了一條從原料投入、工藝設計、生產管理、綜合利用到全程控制的治理思路。自1995年以來，集團在生產資金極其緊張的情況下，投資1.5億元，先后建設了一、二期污水治理工程，使味精生產的廢水排放達到國家標準，成為淮河流域率先治污達標的企業。為了轉換經營機制，進一步擴大生產規模和提高經濟效益，適應市場的需求，經河南省人民政府豫股批字199819號批準，由河南省蓮花味精集團有限責任公司獨家發起，募集設立該公司。經國家財政部財國字199844號文確認，發起人以其所屬的全部與味精生產有關的經營性凈資產30427.08萬元作為出資，按65.73%的比例折為20000萬股國家股。股東持股比例1、河南省蓮花味精集團有限公司11715.94萬11.030%

流通受限股份2、項城市天安科技有限公司7826.09萬7.370%流通受限股份3

、河南省農業綜合開發公司7243.48萬6.820%流通A股，流通受限股份4、

中國長城資產管理公司7141.26萬6.720%流通A股，流通受限股份5

、中國東方資產管理公司公600.00萬0.560%流通受限股份6

、李剛527.69萬0.500%流通A股7

、四川凱恩特石油天然氣科技發展有限公司268.89萬0.250%流通A股8、

深圳世紀元豐投資有限公司225.00萬0.210%流通受限股份9、紹興縣遠東遠房地產開發有限公司180.00萬0.170%流通A股10、徐和平161.92萬0.150%流通A股公司欠款形成過程2003年全年，蓮花味精凈資產收益率為負的7．5%，全年凈虧損1．5億元。據了解，這是蓮花味精自1998年上市以來的首度虧損，而就在2003年的前三季度，公司還仍然保持微薄盈利實際上，大股東未經董事會同意擅自從上市公司提走數億元款項在去年9月份被監管部門查出之時，就已經預示了蓮花味精的沉淪早已不在意料之外。只是有一點讓人始料未及：至2004年一季度結束，蓮花集團占用上市公司的款項不降反升，累計已經達到9．49億元。

2003年10月10日，蓮花味精在監管部門《限期整改通知書》的要求下發布的公告顯示：到2003年8月31日，蓮花集團累計占用上市公司資金8．58億元，其中包括期初占用資金凈額2．24元，以及期間新增占款6．34億元，具體占款事項未經董事會、股東大會審議，也未進行公告披露。

蓮花集團董事會當時保證“在2003年底之前歸還5億元現金，剩余的占用資金將根據有關規定，在以后的每個會計年度至少下降30%。”截至2003年底，大股東占用蓮花味精款項一度短暫下降為6．98億元。

但現在的事實是大股東占款不降反升，而且事前沒有任何征兆。“蓮花集團不畏各方壓力一再讓歷史重演，在一定程度上反映出大股東的資金周轉已經出現相當嚴重的問題。”一位證券業內人士稱應該說，蓮花集團在歸還所占用上市公司款項上也確曾作出過形式上的努力。

2003年底，為兌現還款承諾，蓮花集團一度將其所持2．5億股上市公司股份分別質押給三家銀行，表面來看似乎希望以此換回5億元貸款用以歸還上市公司。然而此后的事實卻表明，除交行鄭州分行曾在2003年底貸款給蓮花集團1．35億元卻又于2004年一季度撤回貸款之外，其它兩家銀行均未給蓮花集團辦理貸款。為何三家銀行均不愿給這家提供了相應股權質押的企業辦理貸款?如果僅僅認為銀行方面是出于放貸風險的考慮，就有可能忽略了事情的一面。

事實上，稍加分析不難發現，蓮花集團在歸還占款方面并無誠意。

即使不計算交行鄭州分行發放給蓮花集團1．35億元貸款的收回，2004年一季度蓮花集團占用上市公司資金仍然新增占款0．91（9．49-8．58=0．91）億元。這9100萬元新增占款除在財務報告中假借獨立董事和會計師事務所之筆簡單述及之外，沒有董事會和股東大會的審議通過，也沒有及時予以公告披露。而蓮花味精在2003年10月底披露的整改措施中還曾聲稱，董事會一致認為將來要嚴格依照規定，對資金往來中出現資金數額超過300萬元的交易嚴格實施董事會公告制度，對金額超過3000萬元的交易要在股東大會審議批準后實施。

4月28日，蓮花味精發布董事會補充公告稱，“鑒于控股股東河南省蓮花味精集團截止2004年3月31日占用公司資金累計已達到9．49億元，嚴重影響了公司的正常生產運營，為解決控股股東占用公司資金的問題，獨立董事建議聘請獨立財務顧問就解決控股股東占用資金問題提出解決方案，并責成董事會辦公室負責辦理聘請獨立財務顧問等相關事宜。”在大股東占款近10億元的背景之下，蓮花味精2003年的年報已經透露出這家上市公司在經營上初現重重危機——資金緊張導致嚴重開工不足、主營業務利潤隨之大幅下滑、銀行借款金額高企、利息不堪重負、現金流量因應收款項劇增而入不敷出。

而按照蓮花味精在年報中給出的說法，集團公司一季度新增占款（9100萬元）“主要是周轉借款”。這筆款項其實是以現金形式提走。在上市公司自身難保的背景之下，為何大股東從上市公司提取現金仍能易如探囊取物?

事實上，監管部門在去年的巡回檢查中就已經給出了個中的主要原因。

摘其簡要可歸為四點：人員存在交叉任職現象，如蓮花味精董事長兼任控股股東董事長；公司在經營業務處理方面與控股股東未完全分開，如公司經營管理例會與集團經營管理例會合并召開；公司人員管理與蓮花集團沒有完全分開，如蓮花味精人員的勞動用工合同直接與蓮花集團簽訂，合同規定“蓮花集團根據生產工作需要，安排勞動人員在某崗位工作”；公司資金劃轉由蓮花集團領導簽批，集團人員參與蓮花味精資金管理。公開資料顯示，蓮花味精和蓮花集團現任董事長均為李懷清。在蓮花味精于2004年4月21日召開的董事會議上，“董事長李懷清先生因辭職未能出席本次董事會”。

而就在這次會議上，關于審議李懷清先生辭去公司董事、董事長的議案，與會董事審議后一致同意，對李懷清辭去公司董事、董事長的議案不予審議，要求其繼續履行董事和董事長的職責。

資料表明，今年已經64歲的李懷清，自1983年開始帶領蓮花集團從一個縣辦小廠發展成為國家大型一類企業，為蓮花集團的發展壯大和改制上市確曾作出過無法忽略的貢獻。實施措施一、主要內容蓮花味精董事會決議暨召開臨時股東大會公告河南蓮花味精股份有限公司于2006年9月13日召開三屆九次董事會，會議審議通過如下決議：一、通過公司資本公積金向全體股東轉增暨關于控股股東河南省蓮花味精集團有限公司(目前持有公司54.90%的股權，下稱：蓮花集團)以轉增權抵債及以股抵債的議案：截至2006年6月30日，公司控股股東河南省蓮花味精集團有限公司占用本公司非經營性資金1,049,761,582.49元。2006年8月2日公司召開了2006年度第一次臨時股東大會，審議通過了蓮花集團以資抵債方案，蓮花集團以其擁有的土地資產、固定資產、長期投資作價共計587,568,021.85元，抵償蓮花集團占用的公司部分非經營性資金。目前雙方已經辦理完資產交割過戶、變更登記、應收應付賬款沖抵等相關手續，截至目前尚有462,193,560.64元未清償。根據公司與蓮花集團簽訂的《以轉增股抵債和以股抵債協議》，本次抵債金額為截至2006年6月30日蓮花集團非經營性占用公司資金余額1049761582.49元(包含資金占用費)扣除蓮花集團前次以資抵債587568021.85元后的余額462193560.64元。蓮花集團擬通過以下兩種方式抵債：

1、以轉增權抵債：公司擬以現有總股本88400萬股為基數，以截至2006年6月30日經審計的公司資本公積金向全體股東按10:5的比例轉增股本。截至2006年6月30日公司股東權益為1950409028.66元，蓮花集團以應得轉增權(24265萬股)抵償所欠公司部分債務，抵債價格為1.54元/股，按資本公積轉增后的每股凈資產價格1.47元/股上浮4.55%確定，相應抵償債務金額為373681000元。

2、以股抵債：蓮花集團以所持公司部分股份抵償剩余債務88512560.64元，公司以相應債權作為支付方式取得上述股份后予以注銷。抵債價格為1.54元/股，抵債股份數量為57475689股。二、實施前后數據變化本次方案后，按照2006年6月30日公司財務數據，公司凈資產將由1,950,409,028.66元減少1,488,215,468.02元，資產負債率將由54.52%上升到61.10%，償債能力有所降低。方案實施后，原流通股股東所持股份增加占蓮花味精總股本的比例由41.18%提高到53.24%，在公司權益中所占的比例提高了12.06個百分點。以股抵債的優缺點優點：1、以股抵債有利于改進公司股權結構，完善公司治理。在我國大多數的上市公司，“一股獨大”現象不利于社會公眾股東對上市公司進行有效的外部監督，公司法人治理機制也不能真正建立。以股抵債方式可以大大減少大股東所持上市公司的股份，弱化其絕對控股地位，使公司股權結構趨于合理，有利于進一步完善法人法理結構。2、以股抵債有利于提高公司資產質量，增加公司的投資價值。通過以股抵債方面可以有效解決上市公司債權虛置的問題，提高上市公司的資產質量，增強資產整體盈利能力；另一方面，每股凈資產和每股收益等財務指標會相應提高，上市公司的投資價值也將得到提升。缺點：以股抵債也有可能產生許多負面影響，例如可能誘發新的道德風險，使得以股抵債可能成為侵占上市公司資金的大股東的“金蟬脫殼”之策，大股東轉移和掏空上市公司財富的行為會更加瘋狂；還可能損害債權人的利益，引發股票價格操縱和內幕交易等問題。以股抵債的要點以股抵債是監督層為實現有效地處理久治不決的大股東巨額占款問題而推出的新舉措，定價方式未能真正體現公平、公正原則，對債權人、中小股東權益的保護做的還不夠，而且以股抵債對大股東之前的某些逃離出資行為、侵占行為既往不咎。也從一定程度上體現出行政權力對法律威嚴的挑戰，但是以股抵債仍然是一個解決大股東巨額占款的務實的選擇，是以損害中小股東利益為代價的無奈選擇。以股抵債的建議不過，為盡可能地減少以股抵債給中小股東帶來的損害，確保其應得利益，建議采取以下措施：1、嚴格限定以股抵債的主體資格。對于大股東財務狀況較好或上市公司盈利能力較強的，應要求大股東以現金償債或以股利抵扣的方式還債；對于大股東現金緊張但仍有一些資產可以出售的，則可以將對上