直接投資外匯管理政策簡介王國建2023/2/51直接投資外匯管理總體思路從“寬進嚴出”管理轉向跨境資本流動“均衡”管理支持境內企業“走出去”，逐步拓寬外匯資金流出渠道，引導資金合理有序地流出，促進投資便利化健全和完善跨境直接投資資金流出入的統計監測與預警機制，防范跨境資本大規模流出入所帶來的風險2023/2/52一、外國投資者專用外匯賬戶二、外商投資企業外匯登記三、外商投資企業資本金賬戶四、外商投資企業驗資詢證和外資外匯登記制度五、外國投資者收購境內企業中方股權的轉股收匯外資外匯登記制度六、外商直接投資項下的各類核準業務2023/2/53一、外商直接投資外匯管理4（一）外國投資者專用外匯賬戶法規依據：《國家外匯管理局關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》（匯發［2003］30號）基本內容：外國投資者未在境內設立外商投資企業，但在境內從事直接投資或與直接投資相關的活動，可申請以該外國投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶，用于存放由境外匯入的與投資相關的資金。其中，外國投資者在境內承包工程、合作開采、開發、勘探資源以及從事創業風險投資的，可開立投資類賬戶；外國投資者設立外商投資企業前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，可開立收購類賬戶；外國投資者設立外商投資企業，前期需進行市場調查、策劃和機構設立準備等工作，可開立費用類賬戶；外國投資者向境內投資之前，按照有關規定及合同約定需向境內機構提供資金保證，可開立保證類賬戶。2023/2/55（二）外商投資企業外匯登記法規依據：《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》等有關規定基本內容：外國投資者在境內設立外商投資企業，在領取外商投資企業批準證書和營業執照后，須持相關文件到外匯局辦理外匯登記并領取外匯登記證IC卡，外匯局將企業基本情況（投資總額、注冊資本、股權比例、投資方式等）記錄于直接投資外匯管理信息系統。（三）外商投資企業資本金賬戶法規依據：《境內外匯賬戶管理規定》等有關規定基本內容：（1）外商投資企業辦理完外匯登記之后，可經外匯局核準開立資本金賬戶。該賬戶的最高限額相當于各方投資者投入的注冊資本中的外匯部分，收入范圍是各方投資者投入的外匯資本金，支出范圍是經常項下外匯支出及經外匯局核準的資本項下外匯支出。（2）注冊資本300萬美元以下的外商投資企業原則上只能開立一個資本金帳戶。2023/2/562023/2/57（四）外商投資企業驗資詢證和

外資外匯登記制度法規依據：《財政部、國家外匯管理局關于進一步加強外商投資企業驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》（財會[2002]1017號）和《國家外匯管理局關于開展外商直接投資外匯登記工作的通知》（匯發[2002]42號）基本內容：外商投資企業設立過程中，會計師事務所在為其出具驗資報告之前，應當先就該企業外方出資的真實性與合規性向企業所在地銀行和外匯局詢證。政策意義：該制度在預防外國投資者虛假出資、違規出資的同時，從外匯管理的角度針對外國投資者的新設企業投資建立起較為完整、及時、準確的外資流入統計途徑，對監測直接投資資本跨境流動、合理控制資本項目可兌換進程具有重要的借鑒意義。2023/2/58（五）外國投資者收購境內企業

中方股權的轉股收匯外資外匯登記制度法規依據：《國家外匯管理局關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》（匯發［2003］30號）基本內容：外國投資者收購境內企業股權的，應當依照法律、法規規定及合同約定支付股權購買對價，應辦理轉股收匯外資外匯登記。2023/2/59（六）外商直接投資項下的各類核準業務基本內容：作為資本項目管理的重要部內容，外商投資項下的許多外匯業務均須按照外匯管理有關規定，經外匯局核準才可辦理，主要包括：外國投資者專用賬戶內資金的結匯及境內原幣劃轉，資本金賬戶內資金的境內原幣劃轉，中方向外方轉股收入的結匯，外方減資、清算、轉股及先行回收投資所資金購付匯等類型的投資項下對外付匯，外方所得人民幣利潤和外方減資、清算、轉股及先行回收投資所得境內再投資，及外方以其擁有處置權的股票等資產為對價收購境內資產和股權等事項。具體操作流程：在上述事項辦理過程中，外國投資者或外商投資企業按照外匯管理有關規定持相應材料辦理核準手續，領取外匯局出具的資本項目外匯業務核準件，銀行等有關機構憑該核準件方可具體辦理相應業務，該核準件也是外國投資者或外商投資企業在其投資經營活動中遵守外匯管理法規的證明。外匯局通過對上述事項的核準，實現對外資流入境內、境內循環及流出境外的準確、及時的全過程監管。二、外商投資企業外匯資本金結匯管理《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（匯綜發[2008]142號）《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的補充通知》（匯綜發[2011]88號）《關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》（匯發[2011]45號）主要管理原則先驗資后結匯的原則項目結匯原則實需結匯原則通過FDI系統辦理業務的原則發票核查機制2023/2/510（一）管理原則先驗資后結匯的原則。改變了原先資本金只要進入資本金賬戶就可以結匯的做法，要求外商投資企業外匯資本金必須在辦理完驗資手續后方可辦理結匯。有利于督促外商投資企業及時辦理驗資手續，提高外匯資本金到位的真實性，有效地防止利用虛假資金驗資，提高外匯局通過驗資詢證統計實際利用外資的準確性和及時性。2023/2/511項目結匯原則。現行外商投資企業是按照項目制的要求設立的，一個項目一個企業。規定一般外商投資企業資本金結匯只能用于自身項目，即經營范圍內的支出，從匯兌環節規范了資本金結匯的支出去向。2023/2/512實需結匯原則。142號文繼續堅持了資本金結匯的實需原則（支付結匯制），即只有在有實際的支付需要時，才可辦理結匯，而不實行意愿結匯。同時，還明確了境內機構和個人向外方轉讓股權而取得支付對價的外匯應進入資產變現專用外匯帳戶，并按照實需原則進行結匯。2023/2/513通過FDI系統辦理業務的原則。142號文明確了會計師事務所向外匯局驗資詢證以及銀行辦理資本金結匯等業務均需利用直接投資外匯管理信息系統進行操作，要求銀行辦理資本金結匯業務后，須通過FDI系統將結匯情況及時向外匯局反饋。直接投資外匯管理信息系統：是外匯局在2008年建立的連接外匯局、銀行、會計師事務所的計算機系統。通過該系統辦理業務可以縮短流程，減少審批環節并掌握實時數據2023/2/514（二）結匯要求1、驗資詢證（1）實際繳款人與境外投資者原則上應一致，加強出資真實性審核。不一致的管理原則：經公證的代為出資證明（2）轉股收匯先驗資后結匯2023/2/515例外管理：真實投資背景，且不涉及房地產、投資咨詢、商業服務等領域，分局以個案業務集體審議方式辦理2023/2/5162、企業結匯（1）企業提交結匯材料IC卡支付命令函人民幣資金用途清單驗資報告對外支付憑證及其使用情況清細清單、發票等原件（收據、繳款通知書和完稅證明等）發票真偽查詢結果打印件（網上無法核驗，可提交稅務機關出具的發票鑒別證明材料）2023/2/517（2）備用金結匯每月不超10萬美元，每筆不超5萬美元（3）個人轉股收匯的資金可在辦妥轉股收匯登記并完稅直接結匯2023/2/518

3、銀行審核原則：資金用途的合規性、真實性和一致性查驗發票真偽，注明資本金結匯金額和日期支付用途分別備案4、異常情況關注：退貨、撤銷交易和發票作廢等情況2023/2/5195、外匯局管理不完全符合現行規定，但結匯真實的，銀行向外匯局備案，外匯局集體審議。黑名單制度因地制宜組織實施2023/2/520（三）外匯資本金結匯負面清單不得結匯進行股權投資非房地產類外商投資企業不得結匯購買非自用房地產不得結匯發放委托貸款、償還企業間借貸（含第三方墊款）以及償還轉貸于第三方的銀行借款原則上不得以外匯資本金結匯交付保證金2023/2/521三、返程投資

返程投資的國際收支原理跨境資本流動：1、引導境內資本流出境外2、利用境外資本市場實現融資3、形成集團內部的資本項目可兌換2023/2/52223國際收支情況表的影響國際投資頭寸表的影響內資企業境內投資無無返程投資增加外國來華直接投資增加外國來華直接投資一般外商直接投資增加外國來華直接投資增加外國來華直接投資外商投資企業返程投資不變不變2023/2/524（一）對境內主體設立或控制的

境外企業外匯管理

股權融資非股權融資境內個人匯發[2005]75號文件，境內個人境外投資特殊目的公司外匯登記匯發[2011]19號文件，對境內個人境外投資境外企業不進行外匯登記境內機構商務部等6部委2006年10號令，境內機構境外投資特殊目的公司外匯管理匯發[2009]30號文件，對境內機構境外直接投資外匯登記2023/2/525（二）對返程投資設立的

外商投資企業外匯管理特殊目的公司非特殊目的公司的境外企業外商投資企業如實披露實際控制人，在外商投資企業外匯登記加注“特殊目的公司返程投資”。如實披露實際控制人，在外商投資企業外匯登記加注“非特殊目的公司返程投資”。2023/2/526（三）對補登記的不同處理股權融資非股權融資境內個人補登記特殊目的公司：1、特殊目的公司是否發生實質性資本或股權變動2、外商投資企業外匯登記虛假承諾3、審查2005年11月1日以來的是否匯出資本項目款項（直接投資和外債）和部分經常項目款項（利潤和利息）：逃匯補加注：1、證明境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯和擅自改變外匯用途等違反外匯管理規定2、外商投資企業外匯登記虛假承諾3、審查2005年11月1日以來的是否匯出資本項目款項（直接投資和外債）和部分經常項目款項（利潤和利息）：逃匯境內機構1、特殊目的公司是否發生實質性資本或股權變動2、外商投資企業外匯登記虛假承諾3、審查2005年11月1日以來的是否匯出資本項目款項（直接投資和外債）和部分經常項目款項（利潤和利息）：逃匯外商投資企業外匯登記虛假承諾2023/2/527四、境外直接投資一、擴大境外直接投資外匯資金來源。二、將境外直接投資外匯資金來源的審核方式由事前審查改為事后登記。三、對境內機構境外投資資金匯出的管理由以往的核準制調整為登記制。四、經外匯局核準，可以匯出投資總額一定比例的前期費用。2023/2/528五、明確了境外投資企業利潤以及減資、轉股清算等資本變動所得的處置方式和管理原則。六、建立全口徑境外直接投資外匯管理體系。明確并規范境內金融機構境外直接投資的外匯管理方式和法規適用問題。七、充分利用直接投資外匯管理信息系統，構建起境外直接投資項下跨境資金流出入的統計監測機制。五、直接投資項下非現場核查相關外匯信息系統為非現場核查工作提供了