主辦券商推薦掛牌工作有關事項2012年3月1目錄一、2011年推薦掛牌工作情況二、推薦掛牌工作中存在的問題三、盡職調查注意事項四、內核注意事項五、信息披露注意事項22011年推薦掛牌工作情況收到35家公司的申請掛牌備案文件。18家主辦券商參與推薦掛牌工作：推薦公司家數84321主辦券商家數1115103推薦掛牌工作中存在的問題盡職調查工作不充分。內核工作不充分。工作底稿不符合要求。

主辦券商推薦掛牌業務盡職調查工作底稿指引關于規范內核審核工作底稿內容與格式的通知4推薦掛牌工作中存在的問題對信息披露把關不嚴。對擬披露信息的真實性、準確性、完整性調查和甄別不夠。推薦掛牌備案文件質量有待提高。從寬理解掛牌條件和盡職調查要求。信息披露不充分。

表達不嚴謹。落實反饋意見的效率有待提高。時間質量5盡職調查注意事項關聯方確認及關聯方交易收入無形資產股權轉讓獨立性與持續經營能力盡職調查范圍盡職調查方法、工作底稿、報告6盡職調查注意事項—關聯方確認及關聯方交易關聯方確認常見遺漏企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。報告期內通過股權轉讓或注銷等方式消除關聯關系的關聯方。報告期內未納入合并報表的新設子公司。實質重于形式原則。7盡職調查注意事項—關聯方確認及關聯方交易案例甲公司控股股東A持股40%，同時，自2009年1月至今任北京ABC農業生態科技有限公司副董事長，股東A是北京ABC科技股份有限公司的股東，持股比例為3.305%，而甲公司的前五大客戶及供應商——北京ABC創新電子技術有限公司是北京ABC科技股份有限公司控股子公司，控股比例為60%。2011年1月甲公司與北京ABC創新電子技術有限公司簽訂借款協議，甲公司將自有資金160萬元借予對方短期周轉使用。ABC農業生態科技公司是甲公司的關聯方但未發生關聯交易，但ABC農業生態科技公司與ABC科技公司無股權關系，未將ABC科技作為關聯方。鑒于ABC創新與甲公司有較多交易和往來，對公司影響較大，即使不作為關聯方，也應將相關交易及往來充分披露。

8盡職調查注意事項—關聯方確認及關聯方交易關聯方交易常見遺漏擔保

提供資金（貸款或股權投資）租賃代理研究與開發項目的轉移許可協議9盡職調查注意事項—關聯方確認及關聯方交易100%KindervilleLtd.87.22%60%乙物業乙科技乙教育70%80%XXXX乙集團XXX乙公司42.81%70%DoubleTopHDBeachHolding100%45.95%PGG100%RL69.09%丙公司A89.29%B30%30%20%16.371%12.68%50.86%3.04%兄弟關系姐弟關系12.78%兄妹關系30.91%10盡職調查注意事項—關聯方確認及關聯方交易案例在首次報送的備案文件中，沒有對外籍人士HD、在境外交易所上市的PPG公司和英屬維京群島注冊的RL等與公司存在關聯方關系進行調查和信息披露。經兩次反饋后，仍存在補充調查和修改后的擬披露信息與公開信息不符，盡職調查所取得資料過于依賴公司說明，盡職調查取得的資料與調查人員的解釋存在矛盾等情況。公司在最近兩年曾多次與其同一實際控制人控制的關聯企業乙集團相互提供資金拆借。但主辦券商未調查公司與乙集團有限公司資金拆借交易額以及交易明細等情況。

11盡職調查注意事項—收入避免簡單取得資料，羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合同等附件，關注對資料之間關系進行分析、驗證和判斷。例如，抽查大額銷售合同時，應將合同執行情況與收入、成本確認情況，預收賬款和應收賬款確認情況進行比較分析，判斷收入確認是否真實、準確。關注收入確認的準確性。關注注冊會計師的審計調整，對于收入確認有較大調整的，應關注公司的內部控制、會計基礎及其對公司財務信息真實性的影響。12盡職調查注意事項—無形資產關注無形資產權屬是否明晰、是否存在爭議，權屬保護是否在有效期內。對于自行研究開發的無形資產，關注開發支出資本化是否符合企業會計準則的規定。對于受讓取得的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯關系，是否簽訂轉讓協議，無形資產定價是否合理，價款支付方式及支付情況等。對于他人（通常為股東）許可公司使用的無形資產，關注是否簽訂許可使用協議，若未簽訂是否可能產生糾紛及處理措施，協議到期不能繼續使用該無形資產對公司的影響及消除影響的措施等。關注無形資產的減值風險及處置計劃。關注無形資產是否為公司核心技術，是否與公司主營業務相關，是否形成產品，是否形成特定盈利模式。13盡職調查注意事項—無形資產股東投入的無形資產，關注：是否以公司自有資產評估入賬。案例2006年7月至9月，丁公司向大股東借款700萬元、1200萬元用于補充流動資金，到期日分別為2006年9月、2007年2月；2006年9月，丁公司因資金周轉困難，以自有9項計算機軟件著作權（評估值2086.38萬元），折抵上述借款及利息共計1936.42萬。會計處理上，丁公司將債務重組利得1936.42萬確認為資本公積；2006年12月，丁公司資金狀況好轉，與大股東約定以當初評估值2086.38萬將其購回，在丁公司實際支付了1936.42萬元后，大股東豁免了丁公司剩余149.96萬的支付義務。豁免部分，丁公司將其記入資本公積；通過以上交易安排，使公司自有無形資產評估入賬，經改制后計入股本，對財務信息真實性產生重大影響。14盡職調查注意事項—無形資產權屬是否清晰、是否涉及職務成果。案例戊有限公司股東A、B曾分別以三項非專利技術對戊有限公司進行增資，三項非專利技術評估總值為784.3萬元，增資767萬元，17.3萬元進入資本公積。股東A、B不能證明三項非專利技術不屬于職務成果。為避免就作為出資的上述非專利技術的權屬發生爭議，2011年9月16日，戊有限公司召開股東會，同意股東A、B以貨幣同比例置換作為出資的非專利技術，置換價格以作為出資的非專利技術的賬面現值即642.17萬元為準。股東A、B與戊有限公司簽署《資產置換協議》，向有限公司支付該資產置換價款。2012年3月6日，股東A、B簽署與戊公司《資產置換之補充協議》，將前述出資的非專利技術按賬面原值與賬面現值的差額142.13萬元以貨幣出資方式補充給戊公司，股東A、B已將前述價款支付給戊公司。在會計處理方面，補充的貨幣資金計入公司資本公積。通過以上處理方式消除作為出資的無形資產發生的潛在權屬爭議的風險。15盡職調查注意事項—無形資產是否與公司主營業務相關。案例2007年11月新股東A以一項評估值為1200萬元的專利技術認購364萬元出資，超投部分計入資本公積。該專利技術的應用領域與公司現有主要產品投放的市場不同，自投入至報告期末未能實現產業化經營，未給公司帶來任何收益。股東投入非貨幣資產與公司業務無關，主辦券商應審慎判斷是否存在出資不實風險，是否影響財務信息真實性。16盡職調查注意事項—無形資產無形資產是否實現預計收益。案例乙公司股東以一項非專利技術出資，評估價值為9,800萬元，占成立時注冊資本的100%，對比乙公司2005年至2010年實際實現的凈利潤與2004年乙公司成立時無形資產評估所預計的未來凈利潤，除2005年外，實際實現的凈利潤不到預計凈利潤的10%。根據2010年凈資產評估報告書，乙公司仍以收益法對無形資產價值進行評估，且采用永續年，即認為該無形資產能為企業帶來永久的收益。主辦券商在第一次反饋意見回復中依賴乙公司的說明“公司直銷牌照的申請已經接近尾聲，正常情況下2011年下半年可以獲得批準”作為無形資產不存在減值的重要理由。經再次反饋要求調查申請直銷牌照進展情況后，回復稱乙公司很難在2011年獲得直銷牌照。關注無形資產出資時評估預計的收益是否實現，如差異較大，應審慎判斷是否存在出資不實風險，是否存在減值風險，是否影響財務信息真實性。

17盡職調查注意事項—股權轉讓對公司歷次股權轉讓，應調查每次轉讓價格、轉讓程序與過程的合法合規性及公司現有股東受讓股份的對價支付情況。需在說明書中披露的內容至少應包括每次轉讓價格、轉讓程序與過程的合法合規性，現有股東受讓股份的對價支付存在異常情況的需披露對價支付情況。對公司歷次增資,應調查增資價格的定價依據、增資程序與過程的合法合規性及增資到位情況。

18盡職調查注意事項—股權轉讓關注是否存在隱名股東委托持股、信托持股等現象，無法確定真實股東身份的情況，如存在，應在清理后再申請掛牌，并披露股份代持的原因、人數、時間。主辦券商應調查代持協議、清理涉及的協議、支付憑證及工商登記資料等并對是否存在法律風險發表意見。

初始投資時發生委托持股的原因，履行的相關程序，隱名投資人與名義投資人的委托投資協議。每次隱名投資人變更涉及的轉讓協議、委托持股協議，是否是隱名投資人真實意思表示，是否履行相關程序。清理股份代持的程序、最終實際投資人確定方式、是否原隱名投資人的真實意思表示，相關協議，價款支付情況，工商登記資料（最終實際持有人應與工商登記名冊一致）等。19盡職調查注意事項—獨立性與持續經營能力關注重大或頻繁的關聯方交易，判斷是否存在對關聯方的重大依賴。

案例己公司為一家房地產類軟件企業。公司實際控制人除實際控制本公司外，還實際控股多家房地產企業。己公司最近兩年一期向實際控制人控制的房地產企業的銷售分別占公司全部銷售比重的50.98%、82.34%、99.37%。最近兩年一期的凈利潤分別為-233萬、-28萬和129萬。此前多年也在虧損，改制前進行過一次大規模減資。關聯方交易的公允性：主辦券商認為由于技術成熟度、實施經驗、成本及各項目在實施過程中遇到的問題不同，己公司與關聯方之間交易的毛利率高于公司與非關聯方之間交易的毛利率是合理的。關聯方交易的持續性：主辦券商調查認為己公司與關聯方的訂單在最近年度比較穩定，且公司正在積極拓展非關聯方業務，非關聯方業務占公司業務比重將逐漸提高。公司業務不能嚴重依賴于關聯方。存在關聯方交易的，應當判斷其影響范圍與程度；因歷史等原因關聯方交易仍將持續的，應規范關聯方交易程序，實行公允定價

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20盡職調查注意事項—獨立性與持續經營能力關注是否存在對客戶或供應商的重大依賴。

案例近兩年及一期，M公司均為庚公司第一大客戶，銷售額對主營業務收入的占比分別為59.34%、58.33%、49.12%。同時，截至2010年9月30日，庚公司對M公司的應收賬款達到713萬元（賬齡一至二年），占庚公司當期應收賬款總額的40.17%。

近兩年及一期庚公司對第一大供應商AmericanHigh-Tech.的采購額占當年采購總額的比例均超過了50%，該供應商為M公司指定的供應商。庚公司核心技術之一的“Telepower電力負荷管理系統軟件”為委托Y公司研發，涉及價款共630萬元，庚公司已向Y公司支付預付款項406萬元（其中110萬元賬齡一至二年，其余部分賬齡為三年以上），M公司與Y公司受同一控制人控制。綜上，庚公司在原材料采購、技術研發、銷售環節均存在對M公司的重大依賴，業務獨立性方面存在重大不確定性。此外，庚公司一方面對M公司有高額的應收賬款，賬齡較長，另一方面對Y公司又有較大的預付賬款，賬齡也較長，存在公司資金被M公司及其關聯方占用的嫌疑。

21盡職調查注意事項—盡職調查范圍關注盡職調查的時間范圍和空間范圍，避免縮小范圍的情況。

時間：最近兩年一期或自事項發生始。空間：子公司對母公司影響重大。按照《主辦券商盡職調查工作指引》對子公司進行全面盡職調查，備案申請文件中還應包含子公司的財務報表和審計報告。22盡職調查注意事項—盡職調查范圍案例辛公司持有其子公司55%股權。該子公司注冊于北京以外，辛公司與子公司在產品生產、銷售、服務方面進行了分工。時點或期間2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年項目合并子公司合并子公司合并子公司資產總額47,624,292.12110,624,165.5346,266,772.60105,254,911.5645,487,702.78102,610,884.51所有者權益25,736,321.4852,015,753.3224,270,770.9949,896,418.0122,771,044.9645,089,443.61營業收入49,356,826.5444,413,399.2683,619,672.7772,456,279.4684,540,111.7772,711,463.19利潤總額6,749,711.108,489,629.7814,891,767.2511,510,464.838,728,124.895,195,998.71凈利潤5,522,885.807,219,335.3113,118,963.6710,146,974.406,955,004.493,797,905.07歸屬于母公司股東凈利潤2,779,538.399,263,113.405,511,800.5623盡職調查注意事項—盡職調查范圍案例主辦券商在首次報送的備案文件中僅對子公司基本情況作簡要介紹，沒有對子公司歷史沿革進行調查，經反饋后補充調查發現：子公司設立時股權出資比例不清晰，1993年到2002年股東人數由13人增至128人變動情況沒有相關法律文件支持，2002年之前股東及持股比例無法確定，也無合法妥善的解決辦法。截至2008年底，子公司股東多達223人。不符合公司法的有關規定，不符合掛牌條件“股份發行和轉讓行為合法合規”。24盡職調查注意事項—盡職調查方法、底稿、報告盡職調查工作有遺漏，沒有按照《主辦券商盡職調查