中國國內投資銀行業務簡介

滕濤2016

投資銀行業務無非股權與債權的結構設計；股權交易無非是估值策略與擇時策略；債權交易無非是抵押率與抵押品的流動性。第一部分：投資銀行業務簡介一、投行業務簡介

主板（中小板）上市創業板上市“新三板”掛牌境外上市公開發行股票非公開發行股票配股企業債公司債私募債可轉換公司債分離交易可轉債短期融資券中期票據收購與反收購資產重組發行股份購買資產管理層收購股票回購合并和分立借殼上市4股權激勵計劃動態市值管理項目融資顧問引入國外戰略投資者股權分置改革資產證券化二、投行業務發展現狀——股權融資52009-2013年A股市場公開增發情況數據來源：Wind資訊2009-2012年A股市場IPO情況數據來源：Wind資訊注：2013年A股市場沒有IPO，2014年1月1日至2014年1月27日，共有48家公司新股發行。二、投行業務發展現狀——股權融資62009-2013年A股市場配股情況因各融資方式的法定條件各有差異，且在對控股股東股權稀釋、對控股股東資金要求、攤薄每股收益、融資成本、發行審核速度、信息披露程度等方面存在諸多差異，公開增發、定向增發、配股、等股權再融資方式在資本市場中起著不同的作用，發行人通常根據自身情況和目的選擇合適的融資方式。根據上圖近五年的數據顯示，選擇定向增發的上市公司明顯高于公開增發，融資量也存在較大差距。2009-2013年A股市場定向增發情況數據來源：Wind資訊數據來源：Wind資訊二、投行業務發展現狀——債權融資72009-2013年A股市場企業債發行情況企業債券融資額大，發行家數多，2013年雖然發行量有所下降，但仍然維持高位。在證監會簡化審核程序、銀行信貸緊縮的背景下，公司債券發行節奏較快，融資規模和家數均呈持續增長趨勢，2013年公司債發行規模仍將處于高位。在宏觀經濟前景不明朗，股市走勢低迷，投資者更偏向于選擇穩定利率的債券產品，同時隨著貨幣政策的適度放寬，公司債仍將保持快速增長趨勢。2009-2013年A股市場公司債發行情況數據來源：Wind資訊數據來源：Wind資訊二、投行業務發展現狀——債權融資82012-2013年中小企業私募債發行情況2009-2013年A股市場可轉換公司債發行情況數據來源：Wind資訊數據來源：Wind資訊可轉債的全稱為可轉換公司債券，它是指在一定條件下可以被轉換成公司股票的債券。但是，目前市場上發行的可轉債數量不多。私募債是高度市場化的債券產品，發行采取備案制，監管部門不再做實質判斷，不對價值判斷進行背書，投資者必須依據“買者自負”的原則，獨立判斷投資風險。同時，中小企業私募債采取私募方式發行和非公開方式轉讓，強調參與主體“歸位盡責”，發揮市場化風險約束機制的作用。二、投行業務發展現狀——收購兼并92009-2013年A股市場并購重組情況數據來源：Wind資訊2009-2013年A股市場按行業并購重組情況從2013年10月8日起，并購重組分道制正式實施。今后，證監會在受理上市公司并購重組申請時將根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力、所屬行業和交易類型的不同實施差異化審核。從圖可以看出，金融行業并購重組最多，其次是能源類和醫藥保健類行業。二、投行業務發展現狀——財務顧問10

銀行非銀行機構資產證券化

信貸資產證券化券商專項資產管理計劃企業資產支持票據（ABN）主管部門銀監會、人民銀行證監會銀行間交易商協會審批審批制；2-3個月審批制；2-3個月注冊制；1個月以內基礎資產銀行信貸資產債權：企業應收款、信貸資產（需銀監會批準）公用事業未來收益權（高速公路、自來水、天然氣、污水處理受益權）；BT項目政府回購應收款等收益權：信托受益權、基礎設施收益權（電力、高速公路、污水處理、隧道、航空、地鐵、公交）；其他：商業物業等不動產財產，以及證監會認可的其他財產或財產權利市場是否存在是是否發行場所銀行間債券市場滬深交易所銀行間債券市場交易場所

滬深交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓

中國資產證券化三足鼎立二、投行業務發展現狀——財務顧問112009-2013年資產證券化情況2013年3月15日，《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告【2013】16號）明確了基礎資產范圍可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、商業物業基礎設施收益權等，拓寬了我國證券公司資產證券化業務基礎資產的種類，同時降低了證券公司從事資產證券化業務的準入門檻、簡化了行政審批程序、改善了產品流動性。截止2013年12月31日，券商專項資產證券化15單，規模約430億元。盡管國務院、證監會為中國資產證券化市場的發展打開了政策空間，券商資產證券化業務的法律體系仍相對薄弱，會計、稅收、信息披露等方面沒有完善的配套規定，無法完全滿足企業資產證券化未來發展需要。二、投行業務發展現狀122009到2013年各種融資方式占相關融資總額比例目前市場上的主要融資方式有IPO、公開增發、定向增發、配股、可轉債及公司債、企業債、中小企業私募債等八種融資方式。從融資額來看，從2009年到2013年，企業債占比最大，超過其他六種融資方式，總計19,752.48億元人民幣，約占融資總額的33.39%；其次為定向增發，占33.79%。證監會2010年末以來積極試點實施“綠色通道”制度，促使公司債市場出現小井噴。2011年以來，公司債市場進入一個快速發展期，成為上市公司再融資的新熱點，2013年公司債融資總額為6,342.95億元。數據來源：Wind資訊132006-2014年1月24日新三板掛牌企業數量單位：家截止2014年1月24日，全國中小企業股權轉讓系統（“新三板”）累計掛牌企業為621家。從2006年到2014年1月24日，新三板掛牌企業數量逐年增加。2014年1月24日，全國中小企業股份轉讓系統（“新三板”）舉行集體掛牌儀式，來自全國的266家企業在股轉系統集中掛牌。隨著新三板在全國擴容，未來掛牌企業數量將越來越大。數據來源：Wind資訊2006-2014年1月24日新三板掛牌企業累計數量單位：家二、投行業務發展現狀——新三板（全國中小企業股份轉讓系統）二、投行業務發展現狀——新三板（全國中小企業股份轉讓系統）142006-2013年“新三板”增發融資情況統計

全國股份轉讓系統掛牌公司主要通過股票發行（定向增資）融資。2006-2010年，處于培育階段的新三板市場5年間僅有14筆再融資，累計募集資金5.86億元。2011年以來，新三板掛牌公司融資情況開始改善，2011年融資首次達到10筆，平均募集資金6.48億元；2012年新三板掛牌公司定向融資達24筆，平均融資規模達到6.56億萬元。而2013年，新三板掛牌公司定向增發融資共有54筆，是2012年的兩倍多。數據來源：Wind資訊152006-2013年“新三板”增發平均市盈率目前越來越多的掛牌公司采取定向增發的方式來募集資金，成為參與新三板定向融資的重要手段：定向融資發行周期短：從發布預案到完成發行平均用時為約3個月。與主板上市公司長達一年多的發行節奏相比，新三板掛牌公司定向增發節奏明顯加快。PE/VC積極參與新三板定向增發：專業股權投資機構正成為新三板定向發行的主要力量，近三年有超過50%的募集資金來源于創投機構。新三板定向發行募集資金多用于補充流動資金、加大研發投入和進行行業并購。二、投行業務發展現狀——新三板（全國中小企業股份轉讓系統）數據來源：Wind資訊三、公司投資銀行業務發展現狀162013年，受IPO暫停、企業債財務核查兩大不利因素直接影響，投資銀行全行業收入大幅下降；據Wind資訊顯示，2013年券商全行業股債總融資規模141,315.50億元，同比降低24.89%，全行業承銷及財務顧問收入163.3億元，同比下降了18.2%，其中承銷業務收入118.55億元，同比下降了27.8%；行業虧損面加大，據了解2013年大部分證券公司的投行業務虧損面對不利的外部環境和日益加大的行業競爭壓力，投資銀行總部在公司的大力支持下：立足浙江市場，采取“股債并舉、以債為主”的經營方針，充分發揮自身業務發展優勢；集中資源發展再融資、債券和區域場外市場創新業務等“短平快”項目2013年承銷業務收入、承銷規模及承銷家數與去年相比均實現了增長，有關指標行業排名進一步前移，并且收入實現多樣性，實現了逆市發展。不利的外部環境采取的經營策略三、公司投資銀行業務發展現狀17從行業排名情況看，2013年投行部門完成業務總收入1.26億元，實現凈收入1.13億元，按收入指標排名，前移了5位。

——承銷金額81.53億元，同比增加21.59%，行業排名36位，前移了6位

——承銷家數14家，行業排名33位，前移了6位從完成項目的類型看，投行部門完成公開增發1單、定向增發2單、企業債4單、中小企業私募債3單、新三板定向增資1單、小貸公司定向債3單、新增15單浙江股權交易中心掛牌增資項目（掛牌增資項目共19個，推薦商會員中排名第一）。已上報中國證監會的股權融資項目3個、公司債項目3個（其中1個已過會）、重大資產重組項目2個（其中1個已過會）；上報國家發改委的企業債項目6個；正在跟蹤簽約的新三板掛牌項目近20個、私募債項目3個、小貸債項目2個。18服務對象融資類型融資規模財通證券明牌珠寶IPO2011年融資19.20億保薦人、主承銷商連云港非公開發行2011年融資5.11億保薦人、聯席主承銷商京新藥業非公開發行2011年融資4.50億保薦人、主承銷商四川九洲非公開發行2012年融資4.95億元保薦人、主承銷商浙江震元非公開發行2012年融資5.30億元保薦人、主承銷商菲達環保非公開發行2013年融資7.50億元保薦人、主承銷商河南中孚非公開發行2013年融資10億元保薦人、主承銷商東晶電子非公開發行2014年擬融資10億元保薦人、主承銷商杭蕭鋼構非公開發行2014年擬融資3.45億元保薦人、聯席主承銷商新興鑄管公開增發2013年融資32億元保薦人、聯席主承銷商輕紡城并購重組2012年并購資產14.76億元獨立財務顧問水晶光電并購重組2014年擬并購2.5億元并擬配套融資8333萬元獨立財務顧問三、公司投資銀行業務發展現狀——股權融資案例19服務對象融資類型融資規模財通證券新興鑄管（000778.SZ）公司債2011年融資40億（30億元：5年，債券AAA，主體AA+，5.25%；10億元：10年，債券AAA，主體AA+，5.39%）財務顧問、副主承銷商正泰電器（601877.SH）公司債2011年融資15億（5年，債券AA+，主體AA+，6.05%）保薦人、聯席主承銷商明牌珠寶（002574.SZ）公司債2012年融資10億（5年，債券AA，主體AA，7.20%）保薦人、主承銷商中孚實業（600595.SH）公司債2012年融資10億（5年，債券AA，主體AA，7.50%）保薦人、主承銷商金固股份（002488.SZ）公司債2014年擬融資3.7億元（5年，債券AA,主體AA-）保薦人、主承銷商萬里揚（002434.SZ）公司債2014年擬融資7.5億元（3+2年，債券AA,主體AA）保薦人、主承銷商杭齒前進（601177.SH）公司債2014年擬融資4元（5年，債券AA,主體AA-）保薦人、主承銷商三、公司投資銀行業務發展現狀——公司債券案例20服務對象融資類型融資規模財通證券上虞交投城投類企業債2012年融資10億（7年，債券AA+，AA，6.70%）主承銷商嘉興經投城投類企業債2012年融資9億（7年，債券AA+，AA，6.78%）主承銷商玉環交投城投類企業債2012年融資10億（7年，債券AA+，AA，7.15%）主承銷商浙江遠洲產業類企業債2012融資5億元（5+2年，債券AA+，AA-，6.90%）主承銷商溫州經開城投類企業債2013融資10億元（7年，債券AA+，AA+，6.49%）主承銷商晉中公設城投類企業債2013融資11億元（7年，債券AA，AA，6.50%）主承銷商臨海基投城投類企業債2013融資12億元（7年，債券AA+，AA，6.30%）主承銷商乳山國資城投類企業債2013年融資13億元（7年,債券AA+,AA-,6.9%)主承銷商黔東南州城投類企業債（發改委審核中）2013年擬融資20億元（7年，債券AA，主體AA）主承銷商普陀國資城投類企業債（發改委審核中）擬融資20億元（8年，債券AA+，主體AA）主承銷商三、公司投資銀行業務發展現狀——企業債案例21服務對象融資類型融資規模財通證券云南景洪城投類企業債（發改委審核中）2014年擬融資12億（7年，債券AA，AA-）主承銷商舟山蓬萊國資城投類企業債（發改委審核中）2014年擬融資15億（8年，債券AA，AA-）主承銷商嘉興經投二期城投類企業債（發改委審核中）2014年擬融資12億（7年，債券AA+，AA）主承銷商平陽利得產業類企業債（發改委審核中）2014年擬融資9億元（8年，債券AA，AA-）主承銷商防城港城投類企業債（發改委審核中）2014年擬融資20億元（7年，債券AA，AA）主承銷商銀川高新城投類企業債（發改委審核中）2014年擬融資8億元（7年，債券AA，AA）主承銷商三、公司投資銀行業務發展現狀——企業債案例22三、公司投資銀行業務發展現狀——中小企業私募債案例服務對象融資類型融資規模備案機構財通證券湖州天外綠色包裝印刷有限公司中小企業私募債2012年融資2億（2+1年，債券AA，9.90%）上交所承銷商湖州上躍龜鱉特種養殖有限公司中小企業私募債2012年融資0.70億（2+1年，債券AA，9.70%）上交所承銷商湖州珍貝羊絨制品有限公司中小企業私募債2013年融資2億（2+1年，債券AA，9.60%）上交所承銷商杭州帷盛科技有限公司中小企業私募債2013年融資0.8億元（0.3億元：3年，9.8%；0.5億元：3年，11%；債券未作評級）深交所承銷商志誠動力科技（杭州）有限公司中小企業私募債2013年融資0.5億元（3年，債券未作評級,9.8%）浙江股權交易中心承銷商德清升華小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（2+1年，未作債券評級，8.5%，由控股母公司擔保）浙江股權交易中心承銷商紹興匯金小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（3年，未作債券評級，8.5%，由所有法人股東保證擔保）浙江股權交易中心承銷商瑞安華峰小額貸款股份有限公司小額貸款公司定向債2013年融資0.5億元（2+1年，主體AA+，債項AA，8.5%，由華峰集團有限公司擔保）浙江股權交易中心承銷商三、投資銀行業務發展現狀——新三板23推薦新三板掛牌企業新三板定向增發企業中航訊（430109）2012年3月14日掛牌北京了望（430199,）

2012年12月31日掛牌云天軟件（430580）2014年1月24日掛牌

北京中航訊科技股份有限公司2013年定向增發融資460萬元持續督導業務中航訊（430109）北京了望（430199）云天軟件（430580）三、投資銀行業務發展現狀——區域市場24區域性股權交易市場推薦掛牌及定向發行業務浙江股權交易中心推薦掛牌業務無限股份（815018）洛茲股份（815037）理想新材（815026）隆興科技（815022）廣匯家居（815058）理想貸款（815056）西密克（815061）中新力合（815011）寧波捷創（815065）盛暉股份（815082）永成雙海（815083）中呼科技（815071）豐虹新材（815067）云濤股份（815031）泰豐動力（815106）眾立不銹鋼（815073）新光陽（815168）七星工具（815177）定向發行無限股份（2013年6月24日，定向增資1065萬，每股1元）重慶股權交易中心推薦掛牌業務雨臺山（800057）勁森珀爾（700002）第二部分：投資銀行業務基本流程25一、主板（含中小板）、創業板IPO基本流程26改制與設立上市輔導申報與審核發行股票前期盡職調查改制股份公司設立制定改制方案召開股東大會輔導，并披露輔導報告盡職調查股東大會決議保薦人申報發審委審核通過材料封卷初審證監會核準

詢價并路演刊登招股說明書驗資上市申請網上網下發行整改、規范保薦機構內核，證監局輔導驗收掛牌上市二、股權（公開、非公開）融資基本流程27前期調查公司決議申報與審核發行股票前期盡職調查增發預案溝通增發方案制作公司與證監會初步溝通取得認可與發行對象簽訂認購合同（如有）董事會決議盡職調查股東大會決議董事會決議后2個交易日內披露發行預案保薦人申報發審委審核申請證監會給予核準次一交易日公告申請結果公告核準結果和保薦人（聯系方式）

按約發行股票公告募集說明書（如有）驗資完成后提交備案材料中介機構提交報告發行情況說明書三、債權融資基本流程28公司決議申報審核發行債券董事會制定方案股東大會做出決議盡職調查，資信評級申報證監會證監會核準公告募集說明書分期發行債券后續服務階段發行人中介機構盡職調查備案申請正式發行通過內部決議程序；發行人與中介機構簽訂協議，并提供發債所需材料（公司章程、營業執照等）證券公司進行盡職調查，設計發行方案，尋找合格投資者，同時編寫盡職調查報告、債券募集說明書等申報材料；具有證券、期貨業務資格的會計師事務所出具最近2年經審計的財務報告；律師事務所提供的法律意見書；評級機構出具的評級報告（如有）；評估公司對發行人擔保物出具的評估報告（如有）債券登記交易所對備案材料進行形式完備性核對；備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》發行人與主承銷商啟動正式發行，并在發行結束后向中國證券登記結算有限公司進行債權登記公司債發行流程中小企業私募債發行流程四、企業債發行基本流程29做出決議股東大會發行人上報發行材料發改委審核發行材料中國人民銀行會簽發改委下達發行批文發行人上報上市材料交易所初審上市申請交易所下達上市批文發行人掛牌上市公司決議申報及審核發行及上市審批發行人實施債券發行制定方案董事會目前企業債發行均采用簿記建檔方式。五、并購重組基本流程30初步磋商、停牌一次董事會（一董）二次董事會（二董）股東大會決議證監會審核并購重組委員會補充、修改材料或終止交易（不予核準的）公告結果，經核準的披露按規定補充文件核準核準簽訂交易合同、披露重組預案、董事會決議、獨董意見、預案的獨立財務顧問核查意見1、審計報告、評估報告、經審核的盈利預測報告2、重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書標的資產牽涉到國有資產的，需省級以上國有資產監管管理部門同意為避免泄露應做好停牌工作實施重組，公告重組結果獨立財務顧問持續督導六、“新三板”掛牌流程31接受材料審核材料反饋意見全國股份轉讓系統有限公司申請人及主辦券商報送掛牌（或定向發行）申請材料落實反饋意見出具不同意掛牌或定向發行（包括股份公司申請掛牌同時定向發行、掛牌公司申請定向發行）審查意見出具同意掛牌或定向發行（包括股份公司申請掛牌同時定向發行、掛牌公司申請定向發行）審查意見報送申請核準材料出具接受憑證出具受理通知書作出核準決定領取文件并辦理登記、掛牌等事宜有無同意不同意證監會備注：股東人數未超過200人股份公司申請到全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）掛牌公開轉讓須經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）審查同意，中國證監會豁免核準，納入非上市公眾公司統一監管。如股東人數未超過200人，則中國證監會豁免申請，不需要證監會做出核準。第三部分：新三版政策3233一、國家發展“新三板”政策支持內容十八大報告報告明確提出，“健全促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展的現代金融體系，加快發展多層次資本市場”十八屆三中全會完善金融市場體系。擴大金融業對內對外開放，在加強監管前提下，允許具備條件的民間資本依法發起設立中小型銀行等金融機構。推進政策性金融機構改革。健全多層次資本市場體系，推進股票發行注冊制改革，多渠道推動股權融資，發展并規范債券市場，提高直接融資比重。證監會黨委明確加快發展多層次資本市場：就是要繼續拓展資本市場服務實體經濟的廣度和深度，通過加快建設創業板、新三板、區域性股權交易市場，真正形成“金字塔”型市場體系結構十八屆