泓域/休閑食品中小型企業的股份合作制改革方案

休閑食品

中小型企業的股份合作制改革方案

xx（集團）有限公司

目錄

一、產業環境分析

3

二、進入行業的主要壁壘

4

三、必要性分析

7

四、公司概況

8

公司合并資產負債表主要數據

8

公司合并利潤表主要數據

8

五、現代企業制度的含義與特征

9

六、錢德勒對“現代企業”的描述

12

七、企業制度的歷史演進

13

八、企業的基本特征

18

九、合作制經濟的歷史進步性

20

十、合作制經濟在20世紀的發展

21

十一、社會主義合作制經濟的新使命

22

十二、發展股份合作制經濟是我國的長期國策

25

十三、對股份合作制再創新的探索

27

十四、股份合作制經濟的不斷規范

31

十五、法人治理結構

33

十六、發展規劃分析

48

十七、組織機構及人力資源

55

勞動定員一覽表

56

十八、項目風險分析

57

十九、項目風險對策

60

產業環境分析

（一）面臨的機遇

從全球來看，當前新一輪產業革命方興未艾，全球制造業格局面臨重大調整。云計算、大數據、新能源等戰略性新興產業領域技術日漸成熟，當前產業化曙光將更多顯現；新國際經貿規則密集制定，“一帶一路”戰略成為國際合作重要內容，為國家制造業轉型升級、創新發展帶來新的機遇。

從全國來看，中國經濟已經步入新常態。傳統產業相對飽和，但基礎設施互聯互通和一些新技術、新產品、新業態、新商業模式的投資機會大量涌現。新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步推進，為戰略性新興產業發展提供廣闊空間。國家深入實施“中國制造2025”、“互聯網+”、大數據發展戰略，為戰略性新興產業發展帶來了重大機遇。

（二）存在的挑戰

一是新興產業市場需求仍待釋放。全球經濟低速增長、中國經濟進入新常態，將在一段時間內壓縮總需求。部分戰略性新興產業依賴終端補貼，市場內生需求仍待培育。

二是研究開發風險較大。戰略性新興產業技術、商業模式和終端產品成熟度較低，核心產業技術儲備不足，導致關鍵設備、關鍵技術均落后于國際領先水平并基本依賴進口。企業尚未真正成為技術創新的主體，產學研用緊密結合機制沒有形成。與全球先進水平相比，技術實力仍然有限，研究開發面臨較大不確定性。

三是要素約束趨于多重化。經過多年高強度開發，在土地空間、勞動力、管理水平、生產技術、環境等關鍵資源方面的約束不斷加大。

四是配套改革難度加大。經濟體制、行政體制、法制建設、社會治理等服務于戰略性新興產業發展的重大體制改革步入深水區，協同推進任務艱巨。

總體來看，當前，戰略性新興產業發展面臨的機遇大于挑戰，仍然處于可以大有作為的戰略機遇期。

進入行業的主要壁壘

1、資質和體系認證壁壘

食品質量安全關系到廣大消費者的身體健康和生命安全，受到國家法律和政策的嚴格管控。我國制訂《中華人民共和國食品安全法》、《食品生產許可管理辦法》等法律、法規，明確要求對食品及食品添加劑生產企業實行許可制度，并實行溯源管理。食品生產企業需具備健全完善、安全可靠的管理體系，并通過嚴苛縝密的材料審查和現場檢查后方可取得相應許可。隨著食品行業許可制度的不斷完善及食品質量安全要求的不斷提高，對損害消費者權益的食品生產企業處罰日益嚴格，食品行業市場準入門檻也日漸提高。

除食品生產許可制度相關要求外，下游大、中型食品生產企業往往還要求大豆蛋白供應商額外建立標準化食品質量控制體系，如ISO9001質量管理體系、ISO22000食品安全管理體系、BRC認證等，對于大豆蛋白企業，為保證大豆蛋白以非轉基因大豆為原料，一般還要求SGS公司非轉基因身份保持（IP）等認證，完善的體系構建及認證是一項系統性、綜合性工作，對企業管理、人才和技術等方面提出了更高要求，進一步提高了行業進入壁壘。

2、工藝和技術壁壘

大豆蛋白加工的工藝和技術水平不僅決定了其能否滿足食品質量安全最低標準而通過嚴格的質量檢測，還是決定大豆蛋白口感、功能特性及營養價值的關鍵因素，對于大豆蛋白生產成本也具有重要影響。伴隨著大豆蛋白在不同食品加工領域應用的快速發展，對大豆蛋白功能特性及營養性要求也越來越高。行業內大型企業紛紛改善生產工藝及生產技術，提高生產效率及大豆蛋白得率，降低生產成本，提升大豆蛋白產品功能性及營養性，并通過持續不斷的基礎研發和新產品應用研發，及時滿足客戶訂制化、差異化產品需求，而新進入者由于缺乏工藝和技術積累，將面臨較高的工藝和技術壁壘。

3、品牌和客戶壁壘

對于食品生產企業而言，產品口碑和品牌信任是其保持競爭活力的關鍵。伴隨著監管、公眾對食品安全問題的愈發重視，大豆蛋白生產企業下游食品制造企業也大幅強化了對原材料安全及質量的管控，產品質量穩定、具有一定品牌影響力和客戶口碑的大豆蛋白供應商更容易取得其認可，成為合格供方。同時，大豆蛋白屬于生產消耗品，下游客戶對其存在長期、持續需求，一般會建立嚴格的供應商認證體系，并與進入供應商體系的大豆蛋白生產企業保持長期合作，以確保自身原材料質量及安全。行業內大型企業品牌美譽度較高，且通過長期合作與下游客戶建立了穩定合作關系，而新進入者建立品牌形象周期較長，取得下游客戶信任也需要較長時間耕耘，將在競爭中處于不利位置。

4、資金和規模壁壘

大豆蛋白行業初始投資規模較大，且需要一定的儲備資金進行大豆、豆粕采購以滿足生產需求，存在一定資金壁壘。經過多年發展，大豆蛋白行業內主要企業均通過擴產及兼并收購等方式形成了一定規模，能夠合理規劃原材料采購，并通過大規模、自動化生產有效降低分攤至單位成本產品的制造費用及管理費用，亦能更高效率的制訂生產計劃，提升整體運營水平，規模效應明顯。對于行業新進入者而言，難以在短時間內形成一定的經營規模，生產產品數量較少，無法發揮規模效應，且可能面臨行業內大型企業利用規模優勢通過壓低產品價格擴大市場份額的威脅，從而逐漸被吞并或被迫退出市場。

必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：xx（集團）有限公司

2、法定代表人：王xx

3、注冊資本：1350萬元

4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2011-3-16

7、營業期限：2011-3-16至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司主要財務數據

公司合并資產負債表主要數據

項目

2020年12月

2019年12月

2018年12月

資產總額

17412.51

13930.01

13059.38

負債總額

8370.23

6696.18

6277.67

股東權益合計

9042.28

7233.82

6781.71

公司合并利潤表主要數據

項目

2020年度

2019年度

2018年度

營業收入

52797.38

42237.90

39598.03

營業利潤

9496.48

7597.18

7122.36

利潤總額

8858.45

7086.76

6643.84

凈利潤

6643.84

5182.20

4783.56

歸屬于母公司所有者的凈利潤

6643.84

5182.20

4783.56

現代企業制度的含義與特征

（一）現代企業制度概念的提出

在黨的十四屆三中全會通過的《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認識。

所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。

在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。

（二）現代企業制度的基本特征

黨的干四屆三中全會的《決定》指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：

1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。

2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。

3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。

4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。

5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。

錢德勒對“現代企業”的描述

美國經濟學家小艾爾弗雷德?錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在《看得見的手一一美國企業的管理革命》一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。

現代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。

錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合——現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。

企業制度的歷史演進

所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。

過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。

還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。

（一）個人獨資企業私人業主制

個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。

在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。

私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。

（二）合伙制企業

合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。

合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。

因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。

（三）公司制企業

公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據《羅馬法》的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。

（四）合作制企業

合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。

企業的基本特征

企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。

企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。

企業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。

合作制經濟的歷史進步性

對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內對舊形式打開的第一個缺口……資本和勞動之間的對立在這種工廠內已經被揚棄”，“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看做是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”

但同時也應看到，資本主義制度下的合作經濟是建立在空想社會主義理論基礎之上的，它只是試圖通過工人聯合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔。”正因為如此，資產階級一開始總是想把合作經濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發嘔地捧起它的場來了”。

因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業和為社員提供服務為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業組織的生產者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經濟中一直未能占據較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產者合作社，而到60年代末，只剩下23個。

合作制經濟在20世紀的發展

為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體—工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大臣托尼?本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它對社會的影響是不能低估的。

西班牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利中分給個人名下的部分。分紅部分是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。

社會主義合作制經濟的新使命

在社會主義條件下，合作經濟的性質和地位都發生了深刻變化。它被賦予新的歷史使命，這就是組織廣大小生產者進行聯合勞動，引導他們逐步走上社會主義道路。恩格斯在《法德農民問題》中指出：“當我們掌握了國家政權的時候，我們決不會考慮用暴力去剝奪小農（不論有無報償，都是一樣），像我們將不得不如此對待大土地占有者那樣。我們對于小農的任務，首先是把他們的私人生產

和私人占有變為合作社的生產和占有，不是采用暴力，而是通過示范和為此提供社會幫助。”列寧在《論合作社》一文中也指出：“使俄國居民充分廣泛而深入地合作化，這就是我們所需要的一切”；“在采用盡可能使農民感到簡便易行和容易接受的方法過渡到新制度方面，這種合作社具有多么重大的意義”。

以上分析表明，馬克思主義關于社會主義條件下合作社運動的指導原則，同國際合作社聯盟的基本原則有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按勞動分紅等，但二者更有本質的、原則性的區別。主要表現在兩個方面：一是出發點不同。馬克思主義把合作制作為改造小私有制的一種途徑，要通過合作制將小私有制轉變為具有社會主義合作性質的共同占有和生產；而西方國家的合作社主要是為了減少中間商的盤剝，維護社員的個人利益。二是歸宿點不同。馬克思主義把合作社作為引導農民和其他小生產者走向社會主義公有制的中間環節；而西方國家的合作社運動是繼承空想社會主義思想，試圖通過合作社改良資本主義制度。總之；在社會主義條件下的合作經濟，已經具有了初步的社會主義性質，發展合作經濟不僅同建立公有制基礎的目標是一致的，而且是改造小生產者的必由之路。

但是，無論是蘇聯、東歐國家，還是中國，在實行合作化的進程中都存在“急于求成”的問題，沒有充分考慮本國生產力發展狀況和農民的自愿程度，急于將各種個體經濟改造為合作經濟，又急于將合作經濟改造為集體所有制的公有經濟。我國政府是在1952年提出農業合作化方案的，應當說，這一方案是符合中國國情的；這一方案的實施是一次具有深遠意義的社會變革。合作化運動開始的幾年也搞得相當成功，極大地促進了我國農業和農村經濟的發展，但從1955年下半年開始，便出現了“要求過高，工作過粗，改變過快，形式也過于簡單劃一”的問題。到1956年底，參加農業生產合作社和參加高級社的農戶，分別占全國農戶總數的96%和88%。特別是在1958年中央北戴河會議后，輕率地發動了“大躍進”和人民公社運動，全國農村在兩個月內就人民公社化了，建立起了“政社合一”的體制，農村合作經濟轉瞬之間就變成了集體經濟。與此同時，城鎮的個體工商戶也完成了向合作經濟和集體經濟的兩步轉變。這樣，合作經濟在我國基本上就名存實亡了。

發展股份合作制經濟是我國的長期國策

在黨的十五大報告中，江澤民對股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城鄉大量出現的多種多樣的股份合作制經濟，是改革中的新事物，要支持和引導，不斷總結經驗，使之初步完善。勞動者的勞動聯合和勞動者的資本聯合為主的集體經濟，尤其要提倡和鼓勵。”這說明，發展股份合作制已成為我國的一項長期的基本國策。可以相信，在建立社會主義市場經濟體制的過程中，股份合作制必定會有更快速的發展，它在國民經濟中的地位將會進一步提高。這是因為：

1、合作經濟在我國擁有極為深厚的社會土壤，大力發展合作經濟應是我國的一項長期國策。根據馬克思主義的原理，合作經濟是對小農經濟進行改造的必由之路，是經濟落后國家進行社會主義建設惟一正確的政策選擇。中國作為一個發展中的社會主義國家，二元經濟結構十分明顯，農村人口占全國人口的80%，這就為合作經濟的發展提供了廣闊的天地。我們過去之所以出現嚴重的政策失誤，歸根結底，是對社會主義建設的艱巨性和長期性認識不足。而社會主義初級階段理論和社會主義市場經濟理論的提出，清除了急于求成的極左路線的理論根源，為合作經濟的穩步發展掃除了思想認識上的障礙。

2、合作經濟在我國擁有深厚的群眾基礎，有著很強的生命力和廣泛的適應性。眾所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由經濟學家設計而創建的，它完全是農民群眾自發創立起來的，是“先生孩子后起名”。當它出現之后，立即受到廣大農民群眾的歡迎，也受到許多專家學者的認可和支持。合作經濟的產權關系比較明晰，能夠更好地調動職工的積極性。在一些集體企業實行股份合作制改造以后，職工由對企業“虛有”變為“實有”，使職工與企業真正成為一個利益共同體，職工的參與熱情和企業的經濟效益都明顯提高。

3、合作經濟可以通過自己的服務網絡將各種形式的企業聯合起來，配合政府承擔某些政策性任務。從西方國家合作社運動同政府的關系看，有一個從強調社會變革、政治中立到積極與政府合作的轉變過程。與此同時，各國政府對合作社也由排斥、限制轉變為支持和扶植。特別是第三次世界大戰后，一些發達國家為了緩解各種社會矛盾，還賦予合作社一些政策性任務，如推進農業政策、扶貧工作、調解勞資矛盾、實行社會福利、發展對外聯系等。我國的合作社運動一直在中央政府的領導下進行，各級合作社組織應該在宣傳和貫徹有關經濟政策方面發揮更大的作用。

4、合作經濟可以通過加強同國際合作社聯盟的聯系，在我國發展對外經濟關系中做出更大的貢獻。“國際合作社聯盟”，成立于1895年，100年來，它不斷發展壯大，已成為世界經濟中不可忽視的一個經濟組織。特別是在第二次世界大戰后，它幾次修改章程，使合作社原則得到完善和確立。同時，國際合作社聯盟為發展各國合作社之間的國際交往和貿易聯系，增強合作社組織的經濟實力，提供了良好的條件和環境。1985年初，我國供銷合作總社正式加入國際合作社聯盟，這不僅壯大了國際合作社聯盟的力量，也為我國合作經濟走向世界市場創造了有利條件。

對股份合作制再創新的探索

股份合作制的上述局限性，要求我們繼續探索股份合作制的再創新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，無非是兩條：一是探索大幅度提高內部職工持股金額的途徑；二是探索股份合作制廣泛吸收外部入股份的途徑。美國的“雇員持股計劃”在這方面可以給我們許多有益的啟發。

所謂的“雇員持股計劃”；是美國經濟學家路易斯?凱爾薩與帕特里西亞?凱爾薩在《民主與經濟力量》一書中提出來的。該書作者認為，隨著生產由勞動密集向資本密集轉化，資本對生產的貢獻越來越大，分配也同時向資本傾斜。勞動者要求提高工資的努力，只能加快資本對勞動的替代。這樣的結果是：（1）勞動者不可能享受因科技進步而日益提高的生活水平，“勞動最多只能維持生活，而資本則產生富裕”；（2）就業問題越來越嚴峻，“勞動工作是暫時的，而資本工作則提供終身就業”。

為了向普通勞動者“提供一生的舒適和安寧的生活”，該書提出了“雇員持股計劃”。其基本原則包括：參與原則，鼓勵職工廣泛參與企業管理；平等原則，即每個職工所持股份有一個最高限度，以防止壟斷；按貢獻分配原則，要根據職工的工資水平和貢獻大小向職工分配股份；共同管理原則，即職工持有的股份不能自由轉讓，由職工持股信托委員會統一管理，實行民主決議原則。“雇員持股計劃”的實施方案是：（1）企業提供信托票據擔保，由金融機構向職工提供貸款；（2）成立職工持股信托委員會，扶助職工按市價購買本企業股票或認購公司新發行的股票，并統一管理職工的股票；（3）職工的股票要放在貸款機構作為抵押，并用股息和部分工資分期償還貸款，同時取回股票，分到職工名下；（4）政府給予試點企業一定的政策扶持，如在1994年的《雇員持股法》中規定，銀行由于雇員持股計劃貸款而收取的利息收入，可減少不得超過50%的所得稅，同時公司的所得稅、保險稅也可在50%的稅級內，這類公司受到進口沖擊時可得到政策保護等。目前，美國已有11000多家企業實施了這一計劃，使1100多萬雇員正在成為本公司的“資本工人”，擁有500多億美元的財產。這樣，通過股權紐帶，使職工與企業構成了一個真正的利益共同體。

“雇員持股計劃”融資機制的幾個重要特點是；

1、資金不是像傳統做法那樣直接貸給公司，而是貸給符合聯邦和州稅法、有資格成為免除稅收的雇員信托機構。這個機構通常包括公司所有雇員在內，信托委員會由3～5人組成，由董事會任命，其中可包括少數普通雇員。支付每個人的融資費用期間，每個雇員通過ESOP獲得的股票數量，應與向雇員支付的年補償金成比例。

2、雇員持股計劃信托委員會用貸款按股市現值購買公司新發行的股票。如果股票未公開上市，則按財政部和勞工部的規定，根據專家評估的公開價格成交。

3、信托會交給放款人貸款借據。這個借據可以用、也可以不用股票作抵押擔保。如果用股票作擔保，則隨每一次分期還款的金額而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一個參與者的賬戶上。公司為信托會歸還貸款做出擔保。

4、公司董事會托付投資銀行設計所有的貸款條件，確保雇員持股計劃購買的股票的收入在稅前分期提留融資的本金和利息，并且確保在雇員持股計劃向雇員股東支付股利之前，迅速恢復其他股東暫時被沖淡的資產。

5、因為公司有稅前償還貸款的本金和利息的優惠政策，并且有與融資同步的獲利能力，銀行給予雇員持股計劃融資比較高的資信等級。由于雇員持股計劃能得到公司的稅前所得以支付購買股票的費用，并減少雇主和雇員的社會保險稅，從而減少了公司的資本購置費用。最后，雇員持股計劃按信托資產價值給予退休或離職雇員的金額，一般也將超過購買股票的成本價值。

6、從雇員持股計劃開始支付雇員的股票收益起，雇員可推遲繳納因ESOP而獲得的收入的所得稅，直到雇員退休或離職為止。這樣，當公司通過ESOP融資時，公司和它的雇員的投資效率要比傳統的內部融資方式的效率高。

我國在股份制企業試點改革過程中，也出現過幾千個內部職工持股企業，但這與ESOP相差甚遠。（1）我國的內部職工所持的股份，是企業新增發的股份，企業原資產存量的產權所屬關系并未改變；而ESOP主要將企業資產存量的部分股權向職工有償轉讓。（2）我國的內部職工持股，要求職工用現金購買股份，般實行優惠價格，但其股份總額不得超過發行股份總量的10%；ESOP并不要求職工用現金購買股份，而采取向職工提供貸款的方式，這樣，職工持股份額就會提高，許多企業達到50%以上，但購買股票的價格要隨行就市。（3）我國的內部職工所持的股份，按規定是可以自由轉讓的，只不過有個時間限制；而ESOP的目的在于使職工成為企業的穩定的所有者，所以職工股份一般不能自由轉讓。（4）我國的內部職工所持的股份，只是由職工個人保管和支配；ESOP則要求建立職工持股委員會，由職工共同管理，共同行使其股東權能，從而對企業管理和決策產生著重要的影響。（5）我國的內部職工持股試點企業，目前還沒有較為完善的法規，政府對職工持股也沒有配套的政策支持；ESOP則已經成為一種政府的政策行為，受到政府的積極提倡和大力扶持。由此可見，ESOP絕不是簡單地讓雇員持有一些本企業股份而已，而是將股份制與合作制有機結合的企業制度的深刻變革。

總之，“雇員持股計劃”的成功經驗，對于我國中小企業改革具有十分重要的借鑒意義。我們應該繼續解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再創新之路，使這一新事物再創新的輝煌。

股份合作制經濟的不斷規范

在全國城鄉廣泛進行股份合作制試點改革的經驗基礎上，國家體改委于1997年8月7日正式頒布了《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》，（以下簡稱《指導意見》）。其主要內容如下：（1）：股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟，是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。在股份合作制中，勞動合作與資本合作有機結合。勞動合作是基礎，職工共同勞動，利益共享，風險共擔，民主管理；資本合作采取了股份的形式。（2）在自愿的基礎上，鼓勵企業職工人人投資入股，也允許少數職工暫時不入股。職工之間的持股數可以有差距，但不宜過分懸殊。不吸收本企業以外的個人入股。職工離開企業時股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。（3）職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數。企業應當設置職工個人股，還可以根據情況，設置職工集體股、國家股和法人股。（4）堅持民主管理，職工享有平等權利。股份合作制實行職工代表大會制度，它是企業權力機構，應當實行“一人一票”的表決方式。職工代表大會選舉董事會和監事會成員，也可直接選舉和聘任總經理。（5）企業實行按勞分配和按股分紅相結合的分配方式。企業的稅后利潤應按規定提取法定公積金和公益金。經職工代表大會同意，可以在可分配利潤中提取一部分進行按勞分紅，用于獎勵對企業有貢獻的職工。

根據這些規定，應如何判定股份合作制的經濟性質呢？現在有三種看法：（1）新合作經濟論。國家體改委在《指導意見》中指出，“股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟”，這種觀點也是大多數學者比較一致的看法。（2）新集體經濟論。黨的十五大報告指出：勞動者的勞動聯合和勞動者的資本聯合為主的集體經濟，尤其要提倡和鼓勵。國家體改委在《指導意見》中也指出，股份合作制是“集體經濟的一種新的組織形式”。如前所述，這里需要將股份合作制同傳統的集體經濟區分開來，因為股份合作制本質上應是以勞動者私人產權為基礎的財產共有關系。（3）股份制是公有制的實現形式。黨的十五大和國家體改委的《指導意見》都把股份合作制看做是公有制的一種實現形式。而且，我國憲法也將合作經濟定性為集體經濟和一種公有制形式。那么，如何看待合作經濟中的私人產權呢？有的學者指出，衡量某種經濟的所有制性質，不僅由其生產資料所有權的性質所決定，更要由資產的占有和使用方式決定。股份合作制雖然有職工個人股份，但由于勞動者與投資者是統一的，實現了勞動者與生產資料直接結合，所以可以將它歸入公有制的范疇之中。總之，對股份合作制的性質還有待進一步探討。

法人治理結構

（一）股東權利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。

1、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；

（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

4、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。

公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：

（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；

（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；

（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；

（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；

（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。

12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：

（1）違規占用公司資金；

（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；

（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

（二）董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。

3、董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司的基本管理制度；

（11）制訂本章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事項；

（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。

7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

8、董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執行；

（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。

11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。

13、董事會會議通知包括以下內容：

（1）會議日期和地點；

（2）會議期限；

（3）事由及議題；

（4）發出通知的日期。

14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。

16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。

17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。

19、董事會會議記錄包括以下內容：

（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（3）會議議程；

（4）董事發言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

（三）高級管理人員

1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

5、總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經理工作細則包括下列內容：

（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（4）董事會認為必要的其他事項。

8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。

9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。

10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監事

1、公司設監事會。監事會設3名監事，由2名股東代表監事和1名職工代表監事組成，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產生和更換，股東代表監事由股東大會選舉產生和更換，股東代表監事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。

監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

2、監事會行使下列職權：

（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（9）本章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

臨時監事會會議的通知及召開適用本章程關于臨時董事會通知和召集程序的規定。

4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

5、條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。

6、監事會會議通知包括以下內容：

（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（2）事由及議題；

（3）發出通知的日期。

發展規劃分析

（一）公司發展規劃

1、發展計劃

（1）發展戰略

作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。

（2）經營目標

目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。

2、具體發展計劃

（1）市場開拓計劃

公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：

a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力；

b、進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性；

c、加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；

d、在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。

（2）技術開發計劃

公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。

為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。

（3）人力資源發展計劃

培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：

a、加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；

b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；

c、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。

d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。

（4）企業并購計劃

公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。

（5）籌融資計劃

目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。

3、面臨困難

公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。

（1）資金不足

發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。

（2）人才緊缺

隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。

4、采用的方式、方法或途徑

建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。

（1）內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰

公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。

為此，公司擬采取下列措施：

（1）加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；

（2）進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；

（3）加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。

（2）以市場需求為驅動，提高公司競爭能力

公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新和加大研發投入，優化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰略發展目標。

（二）保障措施

1、加快新型產業推廣應用

鼓勵和支持企業、行業協會等機構合作，共同編制新型產業應用技術標準、為新型產業