IPO的主要財務問題主講人：信永中和會計師事務所審計合伙人羅東先

很高興分享本人IPO經驗：

*主板市場：大同煤業（601001）,中國二重（601268）*中小板市場：武漢凡谷（002194）,上海斯米克（002162）,德豪潤達（002005）,康弘藥業（已申報），金浦新材（已申報）

*創業板市場：深藍科技（已申報）

一、上市利弊要權衡（一）企業上市為利益相關者帶來諸多財務利益1.對公司自身的好處

2.對公司創始人的好處

3.對高管人員與員工的好處

3一、上市利弊要權衡

(二)上市也為企業帶來諸多財務壓力和成本

1.信息高度透明和嚴厲監管2.比非上市公司履行更多披露責任和義務

3.提高公司管理成本

4.市場并購導致控制權受到威脅

5.市場期望導致高管人員壓力和短期行為

6.股權稀釋與利潤分享

4二、改制重組要適當(一)改制重組基本原則

1.突出主營業務

2.減少關聯交易

3.避免同業競爭

4.股權結構合理

5.合并報表可行

6.業績連續計算

7.履行法定程序5二、改制重組要適當

(二)改制基準日審計

1.基準日的確定*凈資產規模多大？*戰略投資者進入？*歷史遺留問題規范程度？

2.凈資產確定*審計期限?*合并數據還是母公司數據?

3.股份公司股本驗證*凈資產審計數據?*資產評估數據?6二、改制重組要適當(三)整體變更財務問題

1.折股比例問題

2.折股基數問題

3.法定公積金是否留存？

4.分期出資不到位可否變更？

5.變更時可否增加股東？

7二、改制重組要適當(四)新增股東進入問題

1.什么時機新增？

2.同股同價問題3.“突擊入股”問題

1)要求核查披露:

2)限售鎖定

8三、股份激勵要關注（一）股份支付適用條件

1.發行人取得職工和其他方提供的服務。2.服務有對價。高管間接入股或受讓發行人股份，也屬于股付支付。如高管設立投資公司,以該公司間接入股，或從發行人大股東受讓取得發行人股份。9三、股份支付要關注(二)不適用股份支付準則情形1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.對近親屬轉讓或發行股份，原則上不作股份支付，該交易多為贈與性質。3.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關，不屬于股份支付。4.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格不低于入股時企業每股凈資產的，可考慮不作為股份支付處理。

5.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。10三、股份支付要關注

(三）公允價值的確定

1.同期內有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格，但也不能低于每股凈資產，PE要有一定的量，金額太小就會沒有代表性。

2.沒有說要按PE價格作為高管取得股份的公允價格，公允價值是如何在上述上限與下限之間確定的，應有合理的理由和調整因素，這個要由發行人和會計師專業判斷。

3.沒有PE的，可以用估值模型確定公允價值，評估價值也可以接受。

4.由于高管間接持有的發行人股份不能直接流通變現，因此，其公允價值與直接持有發行人股份會有所不同，可采用估值模型，有時按凈資產確認公允價值也可以。

11三、股份支付要關注(四)股份支付相關費用的處理

1.股份支付如存在等待期，可在等待期內分期攤銷。如約定高管在取得股份后有一個服務期的，先行權后分期攤銷也可以，但必須符合以下條件：

1)在服務期滿前高管離職的;

2)與股份相關的利益必須流回公司;否則需一次攤銷。

2.發行部不鼓勵將股份支付的費用分期攤銷。除另發文規定外，股份支付相關費用可作為非經常性損益扣除。12四、股東出資要合規

(一)存在問題

1.出資到位時間

2.出資價值不足

3.出資權利瑕疵

4.出資方式不合法；

5.出資程序瑕疵

13四、股東出資要合規

(二)出資瑕疵的解決方法

1.股東補足出資

2.出資資產置換

3.瑕疵出資資產轉讓

4.原瑕疵驗資報告復核

5.獲取政府批文與證明6.股東承諾

14四、股東出資要合規

(三)證監會審核態度：

1.報告期之外發生，報告期之外解決的出資問題，不構成問題;

2.報告期之外發生，報告期之內解決的出資問題，需要運行一段時間:

*股東拿公司的資產又增資;*沒有足額出資的比例很高的，占了注冊資本的大部分;*出資時出具了虛假材料，如假發票、假驗資報告等出資資產權屬沒有變更、實物資產未評估，主要看對公司有沒有實質影響，在保薦機構核查后，如果沒有，不構成障礙.

發審委否決出資不實案例的基本理念是：出資問題不僅是股東之間問題，而且是股東與公司之間的誠信、商業社會交易安全的體現。15五、財務條件要達標(一)盈利性指標要求

1.主板：最近三年連續盈利，凈利潤累計不少于3千萬，最近三個年度經營活動現金流凈額5千萬，或營業收入累計超過3億元；

2.創業板：最近兩年連續盈利’凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；*或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%;1)凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為依據計算;2)最近一年營業收入或凈利潤不能對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

3)最近一年的凈利潤不能主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益.16注1：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據注2：發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴項目主板（含中小板企業板塊）創業板標準一標準二利潤三年連續盈利，三年凈利潤累計≥3000萬元兩年連續盈利兩年凈利潤累計≥1000萬元一年盈利且凈利潤≥500萬元營收無要求無要求最近一年營業收入≥5000萬元成長性無要求利潤持續增長最近兩年營業收入增長率均不低于30%

四、財務條件要達標：盈利性指標五、財務條件要達標（二）如何確認盈利指標？

1.利潤的連續性

主板：最近3個年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3千萬;

最近三個年度經營活動現金流凈額5千萬或營業收入累計超過3億元；

創業板：最近2個年度連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬；或最近1年凈利潤500萬，最近兩年營業收入增長率不低于30%；

2.利潤的經常性主板：*凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據創業板：*凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據

18五、財務條件要達標（二）如何確認盈利指標？3.利潤的現金性主板：最近三個年度經營活動產生的現金流凈額超過人民幣5千萬,或者營業收入累積超過人民幣3億元;4.利潤的獨立性主板：關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形創業板：最近一年營業收入或凈利潤不得對關聯方有重大依賴

5.利潤的同一性*同一主營業務情況下取得的利潤;*同一經營管理層情況下取得的利潤;*同一實際控制人情況下取得的利潤。19五、財務條件要達標

6.利潤的穩定性不能存在對持續盈利構成重大不利影響的情形：

1)經營模式與品種結構穩定:

2)行業地位與經營環境穩定:3)知識產權使用穩定:

4)營業收入與利潤不存在重大依賴:-最近一年的營業收入或凈利潤不能對關聯方或者有重大不確定性的客戶在重大依賴、最近一年的凈利潤不能主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。20五、財務條件要達標

(三)資產與股本規模要求

1.股本規模要求主板：發行前3000萬創業板:發行后3000萬發行前凈資產不少于2000萬2.無形資產要求主板:占凈資產比例不低于20%

創業板:無要求3.彌補虧損要求主板:最近一期不存在未彌補虧損創業板:最近一期不存在未彌補虧損21項目主板（含中小板企業板塊）創業板凈資產無要求發行前凈資產≥2000萬元股本發行前≥3000萬元，發行后≥5000萬元發行后股本總額≥3000萬元未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損無形資產比例最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％沒有相關規定注1：主要資產不存在重大權屬糾紛注2：不存在重大償債風險注2：不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項四、財務條件要達標—資產與股本規模五、財務條件要達標

（四）非經常性損益的界定

[公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）]

非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

1.非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分；

2.越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免；

3.計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外；

4.計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費；

5.企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

6.非貨幣性資產交換損益；23五、財務條件要達標

（四）非經常性損益的界定7.委托他人投資或管理資產的損益；

8.因不可抗力因素，遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；9.債務重組損益；

10.企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；

11.交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；

12.同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益；

13.與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

14.除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；24五、財務條件要達標

（四）非經常性損益的界定15.單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；

16.對外委托貸款取得的損益；

17.采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；

18.根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；

19.受托經營取得的托管費收入；

20.除上述各項之外的其他營業外收入和支出；

21.其他符合非經常性損益定義的損益項目。25六、盈利計算要連續

(一)為什么要關注連續盈利問題?1.連續盈利是企業發行上市的必備條件

2.SEC對企業連續盈利有特定條件要求

(二)影響盈利連續計算的因素

1.重大資產重組

2.變更評估入帳

3.主營業務變化

4.實際控制人變更

5.管理層重大變更

6.監管部門認定的情形

26重大資產重組:同一控制下企業合并資產、收入、利潤任何一個達到或超過100%的在50%~100%之間的在20%~50%之間的處理方式發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行保薦機構和律師應按照相關法律法規要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見；提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件申報財務報表至少須包含重組完成后最近一期資產負債表申報報表編制被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見非同一控制下合并:需要運營的時間表資產、收入利潤任何一個超過100%在50%~100%之間在20%~50%之間小于20%收購非同一控制下相同、相似產品或者同一產業鏈的上、下游的企業或資產的36個月24個月一個會計年度不受影響收購非同一控制下非相關行業企業或資產運營36個月運營24個月不受影響七、會計報表要真實

(一)財務會計要規范1.經營活動要規范

2.財務制度要規范

3.財務控制要規范

4.會計核算要規范

1)收入確認不規范

2)存貨核算不規范

3)費用列支不規范

4)稅務交納不規范29七、會計報表要真實(二）會計政策要穩健

1)收入確認:

2)費用資本化:

3)折舊計提:

4)減值準備:

30

七、會計報表要真實(三)會計信息要完整*不完整不真實會計信息的效應

1.導致不確定性;2.給投資/債權人帶來風險;3.使得投資人/債權人要求更高回報;4.增加公司資本成本;5.導致公司股價下降.*完整真實會計信息的效應

1.可以減少不確定性;2.可降低投資人/債權人的風險;3.使得投資人/債權人滿足較低的回報;4.降低公司資本成本;5.導致公司股價更高.

八、報表舞弊須防范1、對稅務：營業稅或增值稅、企業所得稅、個人所得稅2、對銀行：利潤、現金流、資產負債率3、招投標：注冊與實收資本、收入、凈資產4、上市：利潤、成長性、關聯交易九、資本結構要合理（一）為什么要關注資本負債結構？

1.公司法和證券法對公司股本規模和結構有特定要求

2.要求發行人資產負債結構合理

3.要求主板發行人最近一期末無形資產占凈資產比例不高于20%,創業板發行人最近一期末凈資產不少于2000萬。

（二）資本負債規劃需要解決的問題

1.權益資本與債務資本構成

2.股權結構的集中與分散

3.負債比例控制與期限的選擇

4.負債風險與負債收益的控制

33九、資本結構要合理（三）股本規模與股權結構的規劃

1.股本規模的合理性和合規性*《公司法》與《證券法》關于股本規模與結構的規定：股本不低于3千萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

1）主板發行前不低于3000萬，發行后不低于5000萬；

2）創業板發行后不低于3000萬，股東人數不少于200人；*確定股本規模應考慮的因素:

1)每股收益率:2)凈資產總量:3)公眾股規模的限制:4)控股地位的保持:34九、資本結構要合理（三）股本規模與股權結構的規劃

2.股權結構的穩定性與流動性

1)股權穩定性:

2)股權流動性:3.股權結構的相對集中與適度分散

1)股權適度集中:2)股權適度分散:

35(一）依法繳納各項稅金

1.企業所得稅：統一后稅率為25%；高新技術企業為15%;

2.增值稅：稅率一般為17%；

3.營業稅：按不同行業稅率一般為3%-5%,娛樂業最高為20%；

4.城市維護建設稅、教育費附加：按實繳流轉稅額7%和3%繳納；

5.其他稅種：避免在近三年內被稅務部門處罰,影響順利上市.十、稅收繳納要合法(二)稅收繳納普遍存在問題

避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象向關聯方轉移利潤賬外賬轉移利潤形成小金庫成本不配比結轉虛假購物（有增值稅發票）業主費用列入公司費用應資本化的支出費用化導致損益不真實所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認個人所得稅未代扣代繳稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠十、稅收繳納要合法十、稅收繳納要合法(三)注意地方性稅收優惠政策的合法性1.判斷依據根據<稅收征收管理法>規定:我國稅收優惠政策的制定權力集中于中央政府，非經法律授權或國務院的規定，任何地區、部門均不得制定稅收優惠政策.2.法律規定的稅收優惠政策

1)特定地區優惠2)高新技術企業優惠

3)特定行業優惠4)外商投資企業優惠

5）福利企業優惠

6)其他特定項目優惠38十、稅收繳納要合法

（四）對享受違規地方稅收優惠的處理

1.由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款

2.上市前依法補繳少納稅款3.省級稅務部門出具確認文件4.保薦機構、律師發表意見5.稅務機關對是否重大違法行為出具確認文件6.計入非經常性損益后是否符合發行條件

39十、稅收繳納要合法(五)改制時需要關注的特殊稅務問題

1.外商投資公司外資比例低于25%問題

2.凈資產折股時的自然人股東納稅義務3.股權轉讓定價低于每股凈資產

40十、稅收繳納要合法（六)注意政府補貼的合法性與合理性

1.有無法律依據和批文

2.形成資產的權力歸屬3.財務處理的正確性4.是否應當納稅41第二十四條

發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二十九條

發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

內部控制之規范要求

--《首次公開發行股票并上市管理辦法》之規定十一、內部控制要健全中國證監會于2012年5月30日發布[2012]14號公告：《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。十一、內部控制要健全中國證監會于2012年5月30日發布[2012]14號公告：會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。采購：發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售：發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。十一、內部控制要健全中國證監會于2012年5月30日發布[2012]14號公告：資金：發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

十一、內部控制要健全十二、關聯交易要規范

（一)什么是關聯交易

1.關聯交易的定義:

具有關聯方關系之間發生的銷售\購買或服務

2.關聯關系的界定：

--控制--共同控制--重大影響

3.關聯關系的類型：

-股權關系

-人事關系

-管理關系

-血緣關系

-商業利益關系

2009年12月46十二、關聯交易要規范

（二)關聯交易存在的問題

1.目的及動機不當，不是正常交易行為/調節利潤

2.交易依據不充分，缺相關合同及確認

3.定價不公允

4.關聯方界定不完整

5.會計處理不當

6.交易程序不規范

7.實質關聯方非關聯化2009年12月47

(三)為什么要關注關聯交易？

1.保薦人\律師\會計師對關聯交易關注并發表專業意見

2.因過多不公平關聯交易形成的利潤有可能不被認可

3.關聯交易合法性和規范性是SEC發行審核時的關注要點

4.關聯交易過多不被資本市場認可會影響順利發行股票

48十二、關聯交易要規范

(四)關聯交易對上市公司的效應

1.正面效應

提高競爭力降低交易成本

2.負面效應

-內幕交易

-利益轉移

-稅負回避

-市場壟斷

-公眾認同

-發展障礙2009年12月49十二、關聯交易要規范

(五)關聯交易的分類1.經常性的關聯交易:

披露交易方名稱、交易內容、金額、價格的確定方法、占營業收入或營業成本的比重、占同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化的原因,以及交易是否仍將持續進行；

2.偶發性的關聯交易:

披露交易方名稱、交易時間、內容、金額、價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。50十二、關聯交易要規范（六）如何判斷關聯交易的合理性?1.真實性:

2.必要性:

3.公允性:

4.合法性:

5.趨勢性:

6.可控性:

51十二、關聯交易要規范（七）上市重組中關聯交易處理的基本思路

1.程序上:

2.實質上:

3.趨勢上:52十二、關聯交易要規范十二、關聯交易要規范（八）上市重組中對關聯交易的處理原則

1.采取措施減少關聯交易

2.選擇股權重組方式避免關聯交易

3.透過公司章程規范關聯交易

4.按照法律規范充分披露關聯交易

十三、同業競爭要避免

（一）同業競爭的含義控股股東(絕對控股與相對控股)所從事的業務與擬上市公司之間業務構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

（二）為什么法律明文禁止同業競爭

1)有利益轉移可能并侵害中小股東利益

2)與控股股東未來發展戰略形成沖突

3)影響公眾信譽和社會股東投資積極性

4)比關聯交易更具持續性且公平性難以客觀評價54十三、同業競爭要避免

是否存在同業競爭的判斷：

1.業務范圍：

2.銷售區域：

3.市場定位：

4.客戶對象：

5.產品的可替代性：55十三、同業競爭要避免（三）避免同業競爭的方式

1)合理選擇控股股東

2)讓構成同業競爭的企業進入上市公司

3)不讓構成同業競爭的企業留在控股公司之下

4)稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份（四）對同業競爭的其他財務制約

1)設立獨立非執行董事

2)控股股東作出特別承諾

3)詳盡全面的信息披露56（五）解決同業競爭的具體方式

（1）發行人收購競爭方擁有的競爭性業務；（2）競爭方將競爭性業務作為出資投入發行人，獲得發行人的股份；（3）發行人對競爭方進行吸收合并；（4）發行人將競爭性的業務轉讓給競爭方；（5）競爭方將競爭性的業務轉讓給無關聯的第三方；（6）發行人放棄與競爭方存在同業競爭的業務；（7）控股股東及實際控制人今后不再進行同業競爭的有法律約束力的書面承諾。十三、同業競爭要避免57

(六)證監會對同業競爭的態度1、消除同業競爭后，應有一段相對長的運行時間，讓投資者判斷；2、除了關注與控股股東實際控制人，發行人與其他股東之間同業競爭，主要是前三股東比例較為接近的情況下，也會重點關注，看其影響，實質性判斷，不一刀切；3、與控股股東、實際控制人同業競爭一定要解除；4、同業競爭，要從成本費用分擔分析并說明，關注發行人業績的真實性；

5、其他股東的同業競爭，穩定客戶，競爭關系是否影響發行人利益，是否影響上市十三、同業競爭要避免58十四、對賭安排要終止

（一）應終止的對賭內容1.上市時間對賭

2.經營業績對賭

3.股權補充對賭

4.一票否決安排

5.企業清算優先受償十四、對賭安排要終止

(二）對賭協議處理原則1.申報上市材料前應該解除并充分披露

2.對賭協議中股權轉讓的特別問題

3.對賭協議履行中的稅務問題十五、會計師審計要配合(一)報表審計階段

1.申報企業最近三年經審計財務報表及審計報告；

2.會計師對企業內部控制制度鑒證報告；

3.申報會計報表與原企業會計報表差異審核報告；

4.對近三年納稅情況及稅收政策出具鑒證報告；

5.盈利預測及審核報告；

6.非經常性損益明細表審核報告；

7.發行人的歷次驗資報告。十五、會計師審計要配合（二）受理核準階段—1.審計報告的反饋意見

2.財務會計問題反饋意見（三）發行上市階段

1.募集股本的驗證

2.年度財務報表審計

十六、審核問題應關注

(一)非財務問題

除法定發行條件外，IPO審核中還要重點關注:1.行業地位2.同行業比較分析

3.商業與盈利模式4.規范運作

5.土地使用權6.環境保護

7收購重組

8.獨立性問題

9.同業競爭10.集體資產量化或獎勵給個人;11.國有資產權益處置或轉讓給個人;12.對賭協議等其他重要事項.（二）財務會計問題1.會計政策與估計2.稅收優惠與減免3.非經常性損益4.主要財務指標5.資產負債結構6.償債能力/持續經營7.主營業務與業績8.股利分配政策9.數據配比與勾稽10.關聯交易11.資產評估12.歷次驗資13.收入確認14.資產減值15.或有事項16.非常規重大交易17.會計報表附注18.其他重要事項等.十六、審核問題要關注十七、創業板規則應了解創業板上市對象的定位：1.自主創新型企業

1)關鍵的核心技術2)突出的研發優勢

3)創新的業務模式4)較強的市場開拓能力

2.成長型創業企業結合企業的行業前景及其地位、業務模式、技術水平和研發能力、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，

1)營業收入的成長性

2）盈利能力的成長性

3）市場份額的成長性A股主板A股創業板主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且合法存續的股份有限公司經營年限持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損；最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續增長。

或:最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。

凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

2009年12月66十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較A股主板A股創業板資產要求最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%發行前凈資產不少于人民幣2,000萬元股本要求發行前股本總額不少于人民幣3千萬元發行后股本總額不少于人民幣3千萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主要經營一種業務，最近2年內沒有發生重大變化董事及管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化實際控制人最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更同業競爭發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭關聯交易不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易2009年12月67十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較A股主板A股創業板成長性與創新能力無具有較高的成長性，具有自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢高科技：企業擁有自主知識產權的高增長：企業增長高于國家經濟增長，高于行業經濟增長

新經濟：互聯網與傳統經濟的結合、移動通訊、生物醫藥新服務：新的經營模式（例如金融中介、物流中介、地產中介

新能源：可再生能源的開發利用,資源的綜合利用新材料：提高資源利用效率的材料；節約資源的材料新農業：具有農業產業化；提高農民就業、收入的2009年12月68十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較A股主板A股創業板募集資金用途應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務應當具有明確的用途，且只能用于主營業務限制行為

發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形

692009年12月十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較A股主板A股創業板違法行為最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近36個月內無其他重大違法行為發行人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發行人及其股東最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。35人初審征求意見征求省級人民政府、國家發改委意見征求省級人民政府意見保薦人持續督導首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算在發行人上市后3個會計年度內履行持續督導責任2009年12月70十七、創業板規則應了解

——創業板與主板發行上市條件之比較A股主板A股創業板對創業板的其他要求無發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見要求發行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”不要求發行人編制招股說明書摘要2009年12月712023/2/472十八、被否案例要借鑒

被否主要原因

被否案例

1財務指標不合格不規范

龍宇燃油、深圳脈山龍、正方軟件、高峰石油機械

2業務及技術方面問題佳力科技、蘇州恒久、金能科技、開能環保3公司抗風險能力過低金仕達衛寧、冠昊生物、方直科技、蘇大維格光電4高度依賴客戶或供應商金能科技、裕興薄膜、東方嘉盛供應鏈、同大海島5同業競爭及關聯交易中礦勘探、信得科技、廣機國際、蘇大維格光電6可持續盈利能力不足優機實業、正方軟件、同大海島、金能科技7募集資金投資項目問題佳力科技、優機實業、元盛電子、冠昊生物8股權結構與交易等問題浙江夢娜襪業、金能科技、元盛電子9成長性欠缺立晨物流、天璣科技、高峰石機、東方嘉盛供應鏈10舉報問題同大海島首頁首次公開發行股票并上市管理辦法IPO發行審核概況73審核項目審核家數通過家數否決家數通過率整體上2651937272.83%創業板1341122283.58%主板131815061.83%2011年主板、創業板發行審核基本情況：企業二次上會通過率達90%以上十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：2、發行人及相關中介機構應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況；發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：3、相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：4、發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易；發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：5、發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性；發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：6、相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查；會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：7、發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人應在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。十九、財務審核要求應了解

——中國證監會公告[2012]14號之規定二、在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：8、發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響；發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的