第一章企業并購概述1.掌握并購的概念、并購的形式與類型2.理解并購的動因和效應3.了解中外并購史并購的類型和并購的效應教學目的與教學要求教學重點與教學難點lft內容安排

第一節并購的概念和形式第二節并購的動因和效應

第三節并購的歷史演進lft第一節并購的概念和形式一、企業并購的概念

并購主要是指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權重組活動。并購的實質是社會資源的重新分配，主要特征是獲得目標公司的控制權。lftlftlft兼并與收購兼并定義：企業以現金、證券或其它形式購買取得其它企業的產權，使其他企業喪失法人資格，并取得其決策控制權的經濟行為。特點：1.被兼并企業作為法律實體不復存在；2.兼并最終要實現產權轉移；3.新公司統一用合并后的新名稱；4.兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳的時候lft兼并與收購收購定義：企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權。特點：1.收購的目的是實現對目標公司的經營控制權；2.收購需要達到一定的比例；3.收購股份時不需要轉移產權；4.被收購的公司于交易完成后可以繼續存在；5.收購一般發生在被收購企業正常經營情況下。lft第一節并購的概念和形式二、并購的形式

控股合并吸收合并新設合并lft三、并購的類型并購的類型按雙方所處行業分：橫向、縱向和混合按并購程序分：善意并購和敵意并購按支付方式分：現金收購、股票支付、資產支付、承擔債務lft第一節并購的概念和形式四、并購與內部發展的比較

優點1.降低了進入新行業的壁壘；2.降低了企業的風險和成本；3.可以取得經驗曲線效應；4.利于促進企業戰略的轉型。

弊端1.從社會角度看，并購并沒有新增生產能力；2.并購目標難以尋找；3.內部投資更穩健，減少了沖突。lft第二節并購的動因和效應一、并購的動因

1.獲得規模經濟優勢2.降低交易費用3.多元化經營戰略4.增加市場份額lft第二節并購的動因和效應二、我國企業并購的動因

1.并購更多的是政府行為而不是市場行為2.并購動機與國家政策緊密相連3.買殼上市是并購的主要動機之一lft第二節并購的動因和效應三、并購的效應

并購的正效應并購的零效應并購的負效應并購本身并不產生效應lft管理協同效應：（1）并購雙方管理效率不一樣；（2）并購方管理資源有剩余且不可分散；（3）目標方的管理效率低下且可以通過外部介入得到改善。

并購正效應的理論解釋1.效率效應理論：獲得協同效應lft經營協同效應：（1）前提是規模經濟的存在；（2）企業尚未達到合理規模時，資源得不到充分利用，并購可以解決這一問題；（3）雙方存在互補優勢時并購可以獲得此效應。

并購正效應的理論解釋1.效率效應理論：獲得協同效應lft財務協同效應：（1）并購可以為企業提供成本較低的內部融資；（2）并購可以增加雙方的借貸能力；（3）并購可以合理避稅。

并購正效應的理論解釋1.效率效應理論：獲得協同效應lft并購正效應的理論解釋2.壟斷理論：獲得或保持壟斷地位3.戰略調整理論：并購可以使企業增強適應環境變化的能力，迅速進入新領域。4.價值低估理論（托賓理論）：當企業的市價未能反映其真實或潛在價值時，并購可以獲得正效應。q=市場價值/重置成本lft并購正效應的理論解釋5.信息理論：信息不對稱

并購向市場傳遞了目標企業價值被低估的信息并購的信息將激勵目標企業改善經營管理效率目標企業股價上升lft并購零效應的理論解釋過度自信理論：向目標企業出價過高，或者即使該項投資并無價值，仍堅持投資，或者競爭激烈時，并購成本被過分抬高。并購企業財富目標企業財富增加

轉移總體效應不變lft并購負效應的理論解釋

由于代理問題的存在，管理者很可能為了自身利益的最大化而做出損害企業的利益或股東的利益的并購行為。lft并購負效應的理論解釋代理理論的解釋管理主義自由現金流量假說lft管理主義

由于代理人即管理者的報酬往往取決于公司的規模，因此管理者有動機通過并購使公司規模擴大，從而增加自己的收入和保障其職位的安全。lft自由現金流量假說

自由現金流量是指企業的現金在支付了所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金流量。管理者往往會動用自由現金流量去并購以實現擴張。lft第三節并購的歷史演進一、西方企業的并購簡史

1.第一次并購浪潮（1895-1904年）背景：非規模經濟背景特征：追求規模經濟和壟斷利潤、橫向并購結果：壟斷形成案例：摩根鋼鐵公司并購卡內基鋼鐵公司備注：1890年美國通過第一部反壟斷法：謝爾曼反托拉斯法自由競爭向壟斷資本主義過渡lft美國1897---1904年間發生的并購數量年份18971898189919001901190219031904并購數量69303120834042337914279lft第三節并購的歷史演進一、西方企業的并購簡史

1.第一次并購浪潮（1895-1904年）1898年，J.P.摩根成立了聯邦鋼鐵公司，經過一系列策劃，聯邦鋼鐵公司與卡內基鋼鐵公司實現合并，并成功收購了全美3/5的鋼鐵企業，組建了美國鋼鐵公司，該公司在1901年的產量占美國市場銷售量的95%。lft一、西方企業的并購簡史2.第二次并購浪潮（1922-1929年）背景：第一次世界大戰后的美國經濟繁榮特征：縱向并購，出現產品擴張型和市場擴張型混合并購結果：形成寡頭公司案例：通用汽車的縱向并購備注：出現金字塔式的控股公司，投資銀行主導了并購lft一、西方企業的并購簡史3.第三次并購浪潮（20世紀60年代）背景：二戰后經濟發展的“黃金時期”特征：混合并購結果：企業集團化案例：可口可樂公司系列并購案備注：同時期的反壟斷最為嚴厲；出現敵意收購lft美國1963---1970年間發生的并購數量年份19631964196519661967196819691970并購數量13611950212523772975446261075152lft一、西方企業的并購簡史4.第四次并購浪潮（20世紀70—80年代）背景：二戰后經濟持續景氣；科技快速發展特征：全球并購浪潮案例：杜拉賽爾公司收購案備注：杠桿并購流行；小企業并購大企業；“垃圾債券”出現；敵意收購增多；跨國收購出現融資并購lft一、西方企業的并購簡史5.第五次并購浪潮（20世紀90年代）背景：互聯網和生物技術為核心的新經濟的興起特征：金融業合并；跨國并購結果：全球一體化案例：匯豐銀行系列并購案備注：出現資產剝離戰略驅動下的強強聯盟lft第三節并購的歷史演進二、中國企業的并購簡史

1.1993年以前：政府干預為主（保定模式和武漢模式）2.1993年之后：“寶延風波”為起點，進入企業自主并購階段lft第三節并購的歷史演進三、中國企業并購的特點

1.法律和政策框架逐步完善2.以產業整合并購為主流3.外資并購開始嶄露頭角4.政府參與5.制造業并購交易居行業首位6.并購的動機從主要獲取資源和追求規模的擴張轉向以資產存量的優化和整體競爭力的提高lft深寶安收購延中實業案上海延中實業股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企業。公司成立時注冊資本50萬元，截止1992年12月31日，注冊資本2000萬元。股票面值于1992年12月10日拆洗為每股1元，計2000萬股，其中法人股180萬股，占總股份9%，個人股180萬股，占總股份的91%。lft深寶安收購延中實業案上海延中1992年主要財務分析指標如下：流動比率：1.36，速動比率：1.26，應收賬款周轉率：4.64，股東權益收率：72.19%，股本凈利率：20.62%，每股凈資產：5.25，存貨周轉率：5.80營業凈利率：22%，資產報酬率：2.83%，凈資產報酬率：3.92%，總資產周轉率：12.7%從以上指標可以看出，延中實業公司的財務結構偏于保守，由于公司的周轉性指標較差，影響了公司的盈利水平。從資產報酬率和凈值報酬率的角度看，公司的盈利水平總是偏低的。公司經營管理部體來說是良好的，但卻缺少新的利潤增長點，而且業務比較分散，發展呈減緩趨勢。lft深寶安收購延中實業案深寶安是深交所最早上市的公司之一，成立于1982年，1991年上市，1992年底時總股本為26406萬股，1992年公司的凈資產收益率為38.6%。1993年9月3日，上海開放機構上市，這就為寶安的收購計劃的實施提供了政策上的可能性。于是寶安集團當機立斷，調解資金，準備9月中旬大規模收購延中股票。lft深寶安收購延中實業案寶安挑選延中有多種的理由：第一，寶安公司有足夠的經濟實力、管理能力和股市運作經驗。延中股本小，僅3000多萬元，依寶安實力，收購或控股不存在資金上的問題；第二，延中差強人意的經營業績，正給寶安可乘之機；第三，延中的這種規模小股份分散，極利于收購；第四，延中沒有發起人股；第五，延中公司的章程里沒有任何反收購條款；第六，寶安在經營性質范圍上與延中同屬綜合性企業，收購成功后對拓展寶安上海公司的業務有很大好處。lft深寶安收購延中實業案之后，寶安集團下屬的三家企業，寶安上海公司、保安華東保健用品公司和深圳龍崗包靈電子燈飾公司，受命擔任此次收購的主角。作為一致行動人，三家公司均嚴格保守該消息。寶安安排一致行動人同時收購，就是試圖跳過5%報告線，以期降低收購難度。lft深寶安收購延中實業案9月14日，延中股價8.8元，這已和7月26日的8.10元構成了一條較長的上升趨勢線。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日價值上揚不高，一般僅在幾分至兩角之間。此時寶安正大量吃進延中的股票，當股份拉出第八根陽線時，股價突破10.47元。此時，三家公司中寶安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的報告線。9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，寶安華陽保健用品公司持有4.52%，深圳龍崗寶靈電子燈飾公司持有1.657%，共計持有10.6%，早已超出5%的報告底線。lft深寶安收購延中實業案9月30日，寶安公司計劃下單掃盤，由于在此之前，保安上海公司持有延中股票數為4.56%，再吃進15萬股即可超過5%。寶安在集合競價以及后來的短短幾小時內便購進延中股票342萬股，于是合計寶安持有延中股票數已達479萬余股，其中包括寶安關聯企業寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過上海證券交易所系統賣給寶安上海公司的114.7萬股，至此保安公司已擁有延中股票的15.98%。lft深寶安收購延中實業案9月30日11時15分，延中被停牌，電腦屏幕上映出了寶安公司的公告：本公司于本日已擁有延中實業股份有限公司發行在外的普通股5%以上。延中正常的工作秩序被打亂了，并聘任應付敵意收購很有經驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作顧問，希望本著故事公開、公正、公平原則為延中股東尋找一條獲得最佳利益的途徑，開辟出一條有中國特色的反收購路子。延中表示，很遺憾寶安沒有事先與延中溝通、協商，延中需要友善資金的加入，以擴大規模，增強企業競爭力，延中不反對企業的參股和組織兼并，只要符合廣大股東利益和延中發展前途，但是，敵意收購會引起老股東的抵觸情緒，損傷管理人員積極性，在日前發生的事件中，由于對方意圖表示出敵意，襲擊又來得突然，延中影響了延中的正常經營，一些項目的簽約與新產品的專利申請都已延續。lft深寶安收購延中實業案同時，延中就一下問題提出疑問：第一，9月29日，寶安上海公司已持有延中股票4.56%，按規定持股達5%就要申報，但9月30日集團競價時，寶安一次就購進延中股342萬股，跳過5%公告后必須分批購進的規定，持股一下子達到16%，這是否違規？第二，9月30日公告時只籠統講5%以上，為何不具體講明日已持股購479萬余股數？第三，寶安注冊資本只有1000萬元，此次收購延中股票在幾天之內就用了60