第一章唐德影視收購愛美神公司案例描述第一節公司與行業簡介一、公司簡介唐德影視成立于2005年10月，注冊資本4億元。2015年2月16日，唐德影股份有限公司首次發行股票，在創業板上市。公司主要業務為國內外電視劇的創作與發行，參與香港、澳門、臺灣及海外電影產業的發展與合作，以及市場營銷、電視制作、宣傳企劃等系列產品。根據2016年的報告，唐德影視的總資產約為25.73億元，比去年增長73.98%。與2015年末相比，公司股價增長150%，年收入約3.12億元，比去年同期增長51%。公司股東凈利潤為1.74億元，比上年增長55%。利潤約1.76億元，基本每股利潤為0.44元，比去年同期增長0.15元。根據最新的2017年第1季度報道，第1季度的利潤約為900萬，比去年同期增加了約100萬。業績增長的主要原因是：電視劇網絡版權轉讓和銷售收入。第一季度發生的非常損益為6.5萬元。根據業務資料，愛美神于2015年7月30日設立，于2016年1月29日被承認。股東是張傳梅和范冰冰，范冰冰是法定代表人。同時，范冰冰是公司的執行董事兼總經理，張傳梅是董事。公司位于江蘇省無錫市利湖大道。2009年由國家廣電總局和江蘇省共同創辦的數字電影產業園。其經營范圍主要包括廣播電視節目制作、電影制作、發行、上映、文化藝術交流活動、劇本創作、電影攝影技術咨詢和技術服務、電影、電視、服裝租賃、禮儀服務等，有企劃和創意服務等。2016年3月28日，唐德影視發表公告，公司計劃用現金收購無錫愛美神影視文化股份有限公司（以下簡稱“愛美神”）51%的股份。當日交易開始以來，公司的股票進行重大資產重組和上市停止。為了順利進行收購，在3個多月里做了各種各樣的準備。為了更好地開展研究活動，公司對相關事項給予了嚴格謹慎的評價。唐德影視沒有公開具體的收購金額，但初步確定收購符合重大資產重組標準。重大資產重組的評估標準根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，由以下三個情況構成重要資產重組。對象公司的收入占50%以上；收購價格或對象純資產（按收購比例）占市公司凈資產的50%以上，占5000萬元以上；收購價格或目標資產（按收益計算的資產）占上市公司總資產的50%以上。二、行業簡介文化產業是國民經濟的重要產業，在促進我國經濟社會發展方面發揮著重要的作用。電影產業在文化產業中占有極其重要的地位。隨著改革開放的深化和文化體制改革的深化，我國廣播電視產業全面發展。在這樣的背景下，為了提高文化產業整體實力，加強和整合資源，本文就電影和電視產業兼職進行了研討。電影和電視的本質是創意的產品，和其他的工業產品有很大的不同。近年來，我國電影文化產業不斷改善，電影以新的方式促進了社會發展。相對而言，影視企業的綜合實力在文化產業中占著重要地位。目前，我國電影產業正形成適應電影產業發展的獨特經濟利益觀。由于影像產業的特殊性，初期需要大量的資本投資家。隨著企業的發展，資金需求逐漸增加。因此，電影、電視企業開展并購活動，實現主要業務的進一步發展具有重要意義。近年來，國家對電影產業的重視度逐年提高，得到了廣泛的支持。影視企業的發展給影視企業發展帶來更好的發展機會和更大的挑戰。電影產業的發展與其他產業一致。經過初步發展，需要更強的資金支持，擴大規模，整合資源，提高競爭優勢，占據更大的市場份額。第二節并購原因分析并購的最終目的是促進包括影像產業在內的企業的發展和空間。通過收購，企業價值增加，新設企業價值大于原來的兩家企業，即1+1＞2的效果。企業內部管理成本小于企業外部交易成本時，企業有收購公司的動機。根據雙方行業的不同，合并分為橫向合并、縱向合并、混合合并。如果影視企業選擇橫向合并，一般是為了降低成本，擴大市場份額，開拓新的市場領域。目的是充分發揮經營管理的相互作用，促進采用先進的生產技術，形成集約經營，創造規模利益。縱向的并購的目的是通過市場交易行為內部化，降低市場風險和交易成本。電影產業是收入集中的產業。收入和現金流的流入往往發生在電影和電視劇發行后。因此，電影和電視劇的質量直接影響收入的大小。電影和電視劇的質量根據各種各樣的要素決定。準備資金是否充足。演員有優秀的專業素質和評價嗎？因此，影視企業往往會因為一些或一些原因而合并。如光媒體、華策電影和電視等影視制作公司橫向兼用行業其他影視企業，擴大業務規模，提高行業集中度，吸引優秀人才。收購后，電影和電視劇的制作成本從外部交易的成本被內部管理成本降低。被收購的企業，可以通過收購目的地的先進設備和充足的資金來實現自身的發展。以唐德影視的合并案為例，愛美神獲得了7億元的估算，主要集中于范冰冰知識產權的稀少性和她帶來的明星效應，這會使企業更好地發展，大大提升創造價值。由于影視文化企業一般都是輕資產運營公司，判斷其價值依據不僅僅是推算值，還包括明星IP欠缺性和未來創造價值。范冰冰的公司雖然很小，但是核心很強。不用說，這個核心能產生收購方的利益。未來雙方的合作會在很多領域產生相當的派生價值。目前，明星IP的大部分在電影和電視行業能發揮很好的作用。憑借其呼吁力和影響力，為影視企業打開產業鏈的各個環節，組成更強的團隊，使之轉化為巨大的商業收入。第三節收購績效分析調查了大量的相關事例，不同學者的評價標準不同。有學者用折扣現金流量法估算收購后的企業價值。有學者用企業的收入增長率來判斷收購是否成功。衡量并購業績的各項指標都有其價值和不足。關于本事例的性能分析，本文采用財務分析的方法。通過比較收購合并前后的財務狀況的變化，可以看出收購是否促進唐德影視的業績。2016年唐德影視年報的重要財務數據如表3-1所示：表3-1唐德影視收購愛美神前后財務報表項目2016年20015年總資產25.35億14.79億流動資產20.94億14.66億非流動資產4.41億0.13億營業總收入7.88億5.37億毛利潤3.28億1.92億基本每股收益0.45000.7300凈利潤1.744億1.123億第四節財務協同效應償債能力是企業健康生存與發展的關鍵。本論文使用相關數據分析了唐德影視償還債務的能力，選擇了流動比率和速動比率的兩個指標。這兩個指標反映了流動資產對流動負債的擔保程度。通常，如果某公司的財務狀況良好，這兩個數值分別超過200%和100%。從表格2的數據可以看出，唐德影視的流動比率在2015年超過250%，到2016年接近300%。說明唐德影視有強的現金支付能力和還款能力。企業財務狀況良好，經營能力強。表3-2唐德影視收購愛美神前后償債能力分析償債能力指標2015年2016年資產負債率（%）39.9058.38流動負債/總負債(%)99.6366.08流動比率2.492.14速動比率1.461.29第五節經營協同效應良好的盈利能力是企業的正常經營的保證。觀察企業的協同效果的目的，是為了更好地知道收購是否改善了公司的經營狀況。本論文反映了股權收益率和營業利潤率的變化，反映了唐德合并前后利潤能力的變化，從表3-3的數據來看，唐德影視合并后的權益收益率和營業利潤率改善了這次收購合并，但從股價收益率來看仍然低于唐德影視上市公司的平均值。由此，收購合并不能顯著提高收購方的收益力，資產的利用效率的提高也有限。僅從上述數據來看，收購的效果并不十分滿意，但整體趨勢依然積極。另外，如果收購完成時間不長，明星IP可能不會在短期內反映給公司的利潤。對于像電影和電視企業那樣重視人才效果的公司來說，范冰冰的人才將來會產生巨大的明星效應，為唐德做出巨大的經濟效益。表3-3唐德影視收購愛美神前后盈利能力分析盈利能力指標2015年2016年毛利率（%）35.9941.92凈利率(%)20.8922.14第二章唐德影視收購愛美神公司對賭協議的財務風險分析第一節對賭協議簽訂前估值風險在對賭協議前，企業面臨的主要財務風險是估計風險。由于電影業界的特征，存在高額的合并獎金。各方考慮的主要風險是游戲契約如何在溢價中發揮作用，并根據收購企業的財務狀況進行合理的收購評價。因為如果預想過低，可能會在激烈的市場競爭中失去競爭力。估計過高的話，收購就無法完成。收購活動的成本太高，企業的資本結構變得不合理。這要求收購方從游戲理論的角度來確定合理的推算值。這種情況下，合并愛美神51%的股價推算值為7億元。合并前一天，愛美神公司總資產13600元，總負債19100元，純資產5500元。根據并購的推算值成本法，唐德影視的并購增加了10萬倍。根據收入法和對賭協議的內容，范冰冰愛美神2010年的審計凈利潤為1億元，唐德影視提供的獎金是公司推算值的10倍，也就是10億元的推算，但電影業界并不是很穩定的行業。與傳統制造業不同，電影和電視業界承諾履行對賭協議。無論哪個導演、哪個明星，都無法準確預測電影業界未來的收入。只憑口頭約定進行評價，不考慮其他因素，必然合并后的企業的評價值就會不準確，讓企業承擔評價風險。這部分通過總結唐德影視、愛美神的合并的各種要素，分析了唐德影視在簽訂對賭協議之前所面臨的評價值的風險。1.信息不對稱。信息不對稱是指交易的一方利用自身的信息優勢來追求自身利益的最大化。從收購合并的一般情況來看，如果收購合并方無法掌握被收購方的真實財務狀況，則容易產生信息的不對稱性，從而面臨一定的風險。但是，唐德影視在收購愛美神的過程中，唐德影視的主要目的是把范冰冰和一系列的合同監督、藝術家、電影和電視項目的著作權等資源結合起來。愛美神是在收購合并前兩個月設立的，沒有債務負擔，沒有業務，也沒有復雜的財務狀況，需要了解。兩者都為了自己的利益信息不對稱。2.議價能力。近幾年，由于國家政策支援等一連串的要素，電影產業急速發展。電影、電視產業的總產值占全國總產值的比重也不斷提高。對于暴利行業來說，尤其吸引了許多潛在的競爭對手，影視行業的競爭日益激烈，合并活動也在不斷發生。作為電影行業的龍頭企業，唐德影視必須通過合并活動獲得更多的資源，穩定其領導地位，發展上游下游產業鏈，通過資本市場運營來提高電影市場份額。作為一個賣方市場，范冰冰的金字招牌足以給他帶來巨大的競爭力。很多公司都想束縛他，處理未來的不確定性。如果唐德影視想完成合并，他必須付出很大的代價。因此，唐德影視在這次收購活動中明顯缺乏價格談判的能力，只能被動地接受價格決定。3.從推定環境上看，在影視的并購活動中有很高的獎金，價值高的現象。譬如，長城影視以13.5億元的價格買進試映時代，31倍的獎金被預想。其主要目的是牽制蔣雯麗一家。由此可見，由于明星效應的存在，觀眾往往為自己喜歡的明星賬目，好導演往往產生好電影和流行電影，票房收入也很好，其他導演完全不能完全表現觀眾一樣的劇本。這些因素不會反映在公司的賬目上。影視收購方希望實現收購主要是為了收購明星IP，而不僅僅是為了收購企業的賬面資產。因此，以前的成本法，收益法等的評價方法說不定不適合影視界的合并。影視行業的合并活動的評價值必須通過其將來的收益的詳細的分析進行。4.對賭協議的合理性。根據對賭協議，愛美神公司2017年審計的凈利潤未低于1億元人民幣。2017年以來，公司的年度業績目標同上年承諾的凈利潤目標相比增加了1.15億元、1.32億元、1.52億元、1.75億元，分別增長15%，5年累計增長6.74億元。如果性能指標不符合要求，范冰冰必須在年度審計報告書發行后30個工作日以內用現金填補愛美神公司的業績指標的差異。因此，不考慮利息收入，范冰冰5年內完成零利潤，只補償67400萬元，補償目前的7億元至2600萬元。因此，我們可以分析協議的明顯的不合理性。我想這會給唐德影視的財務狀況帶來風險。第二節對賭協議簽訂中融資風險目前，我國并購市場的支付方式主要有現金支付、股權支付、杠桿收購和資產置換。各自的支付方法有各自的利害。例如，現金結算的優點是：簡單鮮明地反映合并企業的價值，不影響合并企業的股份結構，不分散股份。短處是短期內需要大量現金儲備，給企業帶來很大的現金壓力，從而影響到稅金的負擔。股票結算的好處是不需要在短期內支付巨額現金流。缺點是股東通過股權支付，股權結構的變更、股權的稀釋、原股東股權的減少、利息的損失、以及大量股權的支付分散管理層的權利，原股東失去控制權。杠桿收購是指購買者通過向銀行和金融機構貸款而提供的資金較少，獲得的資金較多。合并完成后，企業會通過合并企業的利益來償還貸款利息。因此，杠桿收購還將通過融資性收購和債務經營性收購，即財務杠桿的增加來獲得投資收益。杠桿收購的優點是，企業加快融合，不給企業現金流帶來太大的影響，應對債務返還的風險。資產置換是指將低收入資產置換為高收入資產，其根本目的是獲得更高的收入或降低風險。在收購活動中資產的轉購，通常在債券上市的過程中使用，收購方往往先進行收購合并。在并購的過程中，被收購的子公司的低收入、低質量資產將取代其優良資產，實現利用外殼上市的目的。換購資產的優點是不需要過度融資活動，返還風險較小。通過資產交換，收購方可以優化自身資產，提高自身資產的收益質量。換購資產的缺點是合并也很理想。在現在的資本金市場上，除了借助外殼上市以外，幾乎沒有其他交易。如上所述，電影業在收購合并中采用了現金結算方式，面臨著高額的合并獎金。據相關數據顯示，2015年12月31日，唐德影視公司的貨幣資金為14.8億元。在與愛美神公司簽訂的對賭協議中，雙方一致同意一次性購買51%的股份，即支付7億元人民幣。此次收購活動中，現金支付占唐德影視公司當時貨幣資金總額的47.3%。在這種情況下，唐德影視避免了由于股份的支付而導致股份的稀薄化和經營權的分散的風險，但給整個企業帶來沉重的負擔，并承擔了用現金支付的機會成本。另外，企業必須通過發行債券等方式籌集進行收購活動的必要現金，這會導致巨大的融資風險。第三節對賭協議簽訂后風險一、償債風險這次并購完成后，唐德影視公司一次性支付現金對7億元的債務壓力很大。這部分從唐德影視公司的資本結構開始，比較唐德影視公司和新媒股份，華策影視企業，分別分析了唐德影視公司的資本結構，短期債務償還能力和長期債務償還能力，具體討論了唐德影視公司的債務返還風險和游戲由唐德影視公司的合同簽訂的唐德影視公司協議。1.資本結構。資本結構資本結構主要是指所有者的股份和債權人的股份的比率。狹義上是指企業長期負債和權益資本的比率，規定了不同投資者的權益及其承擔的風險。這部分選擇了資產負債對比率、財產權率和長期負債率的三個指標，通過對電影、電視行業的頂級企業光媒體和華瑞世紀橫向的比較，分析了唐德影視公司簽訂對賭協議后的整體還款風險。表4-1唐德影視、新媒股份、華策影視資產負債率指標對比公司2013年2014年2015年2016年2017年2018年唐德影視59.3061.8739.9058.3862.2289.62新媒股份26.7331.4522.8230.2932.14華策影視13.5532.7126.8937.3344.1245.62圖4-1唐德影視、新媒股份、華策影視資產負債率趨勢圖從表4-1來看，唐德影視公司近年來簽訂了許多對賭協議，因此企業通過發行債券多次進行大規模融資，其資產負債率遠高于電影行業其他企業。從圖4-1可以看出，唐德影視資產負債率的變化非常不穩定，變動在40%-90%之間，新媒體股和華策電影的變動比較小，但比唐德影視年低得多，唐德影視資產負債率高于行業水平，面臨著一定的財務風險。財產權比例是指債務受到所有者權益保護的程度。財產權的比率之所以高，是因為負債占企業總資本的比率高，負債的擔保程度較弱。同樣地，財產權的比率低是企業的財務力強，對債權的擔保能力強。2.短期償債能力。短期償還能力主要受流動資產和流動負債的影響。因此，該部分選擇了流動比率和速度動比率的兩個指標，通過光線介質與華銳世紀的比較，唐德影視分析是否具有良好的短期債務償還能力。表4-2唐德影視、新媒股份、華策影視流動比率、速動比率對比指標公司2013年2014年2015年2016年2017年2018年流動比率唐德影視1.741.782.492.141.501.13新媒股份3.222.773.642.792.61華策影視6.462.563.402.601.801.75速動比率唐德影視1.060.991.461.290.950.49新媒股份3.222.773.642.782.61華策影視4.631.742.551.921.281.35圖4-2唐德影視、新媒股份、華策影視流動比率趨勢對比流動比率是指企業流動資產和流動負債的比率，即各流動負債中能利用多少流動資產。流動比率越大，企業的流動資產就越有償還短期債務的能力。據相關研究表明，企業流動比例為2:1時，企業短期償還能力強。但是，根據影像產業的特殊性，現在的業界的平均流動率約為5%。從表4-2來看，新媒體和華策電影的持股比例相對較高，但唐德影視的持股比例明顯低于其他兩個企業。唐德影視的短期債務償還能力較弱，其他兩家企業的償還能力較強。圖4-3唐德影視、新媒股份、華策影視速動比率趨勢對比流動比率是指企業流動資產和流動負債的比率，即各流動負債中能利用多少流動資產。流動比率越大，企業的流動資產就越有償還短期債務的能力。據相關研究表明，企業流動比例為2:1時，企業短期償還能力強。但是，根據影像產業的特殊性，現在的業界的平均流動率約為5%。從表4-2來看，新媒體和華策電影的持股比例相對較高，但唐德影視的持股比例明顯低于其他兩個企業。唐德影視的短期債務償還能力較弱，其他兩家企業的償還能力較強。3.長期償債能力。長期結算能力收益力越強，結算能力越強。從長期來看，企業的利潤與現金流量成正比。因此，企業的利益越多，其債務擔保能力就越強。因此，該部分首先選擇了利率保證指標，唐德影視與其他兩家企業進行比較，研究唐德影視的長期債務償還能力。表4-3唐德影視、新媒股份、華策影視利息保障倍數對比公司2013年2014年2015年2016年2017年2018年唐德影視625.101321.991394.271157.17558.55470.65新媒股份2983.602064.332265.856612.632567.58華策影視620.15420.235672.387215.692896.535826.47利息保障率是指企業利息稅前利息和企業利息費用的比率，表示企業有擔保負債的能力。利息的保障倍數越大，支付能力越強。從表4-3可以看出，唐德影視公司2016年的保本利率為1151.17，2017年下降至558.55和470.65，明顯低于新媒股份公司和華策影視公司，唐德影視公司在2015年簽訂對賭協議后承擔大量債務，說明長期債務償還能力強的企業的數量已經減少。其次，唐德影視在2016年完成了對賭協議，并收購了愛美神，一次付出了很多現金，面臨著巨額債務。本節將唐德影視的2016-2018年的收益力與其他兩個國家進行比較，分析唐德影視簽訂對賭協議后的收益力是否支持巨額債務。表4-4唐德影視、新媒股份、華策影視總資產凈利率對比公司2016年2017年2018年唐德影視8.696.62-32.95新媒股份12.3115.8822.09華策影視5.305.551.97所謂總資產凈利率，是指企業本期純利和平均總資產的比率，即1美元的資產給企業帶來多少純利潤。指標越高，企業的收益力越好。也就是說，資產質量越高，經營效率越高，純利潤越高。從表4-4來看，唐德影視公司的2016年總凈資產率依然高于同行業的華策電影和電視，但從2016年到2018年，仍有逐年減少的傾向。總資產的純利率遠遠低于新媒體股。作為電影和電視產業所屬行業，其行業特點決定了固定資產不多。因此，總資產收益率一般應該比制作業高。但是，唐德影視2018的總資產的凈利率是-32.95，表明收購不會給唐德影視帶來預期收益，影響唐德影視的收益力。表4-5唐德影視、新媒股份、華策影視盈利能力對比指標公司2016年2017年2018年業務增長率唐德影視46.6049.79-68.62新媒股份68.5346.3844.22華策影視67.2718.0110.52凈利潤增長率唐德影視59.437.53-581.55新媒股份73.28117.5686.86華策影視0.6332.60-66.71主要業務和凈利潤增長率反映了企業的成長能力。這兩個指標越高，主要業務的發展就越快，純利增長越快。這個企業具有強大的市場競爭力、高市場資源占有率和良好的經營效率。從表4-5來看，影像產業確實屬于暴利產業。例如，2017年新媒體股的凈利潤增長率達到驚人的117.56%，遠遠高于其他行業，這讓投資者參與電影行業的競爭。與唐德影視相比，2017年主要業務的增長率和純利潤的增長率分別為49.79%和7.53%，唐德影視在2016年簽訂對賭協議后的收益力沒有預期的增長，顯示出更加大幅度的下降。2018年，純利增長率直接為68.62%，表明唐德影視公司的成長能力不可樂觀，受企業整體收益力的影響，對賭協議難以償還巨額債務，避免陷入財務困境。以上就是唐德影視在2016年簽署對賭協議收購愛美神后，由于收購談判價格高，唐德影視面臨著巨大的債務返還風險。二、商譽減值風險商譽是反映在企業財務報表中的資產。在收購合并過程中實際的購買成本與純資產的公正價值的差額。商譽通常被認為是企業的超額利潤。與固定資產和無形資產不同，可以給企業帶來利益。商譽是將來的潛在價值。根據會計準則的要求，企業每年進行聯網減損測試，與資產減損準備金相同。發現企業商譽的可回收金額低于其面值的，應當計入商譽減值準備金。查閱唐德影視2018年年報，截至至2018年12月31日，唐德影視賬面商譽共計30.74億元，總資產為201.55億元，凈資產為105.52億元，凈利潤為9.87億元，即商譽占總資產的15.25%，占凈資產的29.13%，是凈利潤的3.11倍。對比2016年年報，截至2016年12月31日，唐德影視賬面商譽僅僅為14.86億元。追究其原因，正是2016年唐德影視與愛美神對賭，以7億元溢價并購愛美神，這筆并購活動就為唐德影視公司帶來了7億的商譽。本文將新媒股份與光線傳媒及華策影視的商譽及資產金額對比。表4-6唐德影視、新媒股份、華策影視商譽對比公司2013年2014年2015年2016年2017年2018年唐德影視329635357148606357025357025304679新媒股份432636463688146557822571華策影視1030711764124212124212132941132941表4-4唐德影視、新媒股份、華策影視商譽對比由表4-6可以看出，從三家影視業公司的對比中，唐德影視的資產總額增幅最快，其原因和唐德影視不斷進行的并購來擴充企業實力有關。但同樣，唐德影視的商譽也越來越多，從2013年的3269萬元增長到2018年304679萬元，增長了將近100倍的商譽，而從相關資料可以看出，2018年唐德影視的賬面商譽甚至比影視業其他企業加起來都要高，究其原因還是因為2016年唐德影視簽訂對賭協議完成的兩筆并購。從圖4-4可以看出，唐德影視商譽占資產的比重呈直線上升，在2016年之前，唐德影視的商譽還低于華策影視，但2016年開始，唐德影視的商譽占比急劇增加，比重大于另外兩家比重之和，2016年唐德影視的商譽占總資產的比重為20%，這在影視業企業中是非常高的。根據前文所述，按照唐德影視與愛美神的對賭協議要求，愛美神要在2017年完成至少1億元的凈利潤，并在接下來四年完成每年遞增15%的目標，即五年內共完成累計6.74億元凈利潤。查閱唐德影視財務年報，愛美神在2017年稅后凈利潤為1.02億元，2018年稅后凈利潤為1.17億元，均是恰好達到對賭協議要求利潤指標的及格線。由于不能獲得內部資料，對愛美神是否存在財務造假，致使唐德影視蒙受財務造假風險仍未可知。并且唐德影視并購愛美神共支付對價10.5億元，對賭協議中愛美神承諾業績為總計五年6.74億元，在該對賭協議完成之后，即使愛美神每年都達到業績要求或者按照約定補償相應差額，扣除掉30%的少數股東損益之后，唐德影視仍會虧損5.78億元。并且影視業由于其盈利不穩定，在影視制作中即使投入巨大的成本仍然不能保證票房的穩定獲利。不同于普通制造業，當企業在短時間內占據市場資源后就可以保持穩定客戶群體，即使企業內部發生變化，客戶仍愿意購買使用本商品，即所謂的品牌效應。影視業中觀眾不會為某一公司買單，而更多則是為了其所擁有的演員，導演消費，這就導致若在對賭協議完成后，唐德影視不能再付出高額成本，愛美神和東陽浩瀚中以范冰冰為首的演員們將離開唐德影視，會對唐德影視的盈利能力造成更嚴重的打擊。到那時唐德影視就必須對這30億商譽計提減值，而一次性計提巨額減值將對當期利潤造成極大影響，并波及資本市場，不僅使唐德影視承擔巨大風險，二級市場上的中小股民也不得不對此次對賭協議買單，承擔損失。唐德影視通過積極并購為企業增加競爭力，打通上下游產業鏈，全面化發展是一項優秀的戰略。但是由于其對于對賭協議的使用不恰當，導致其面臨巨大的商譽減值風險。通過對本案例研究，本節認為造成巨大商譽減值風險的因素主要有如下幾方面：1.對賭協議的濫用是根本原因。唐德影視盲目濫用對賭協議，以遠高于對賭協議要求業績指標的對價溢價并購愛美神，在其賬面上產生了巨大的商譽，并且在未來必定要對該商譽計提減值。該次對賭協議的錯誤使用是唐德影視公司只重視短期利益，不立足于企業長遠發展的表現。2.唐德影視不應當將可辨認的無形資產確認為商譽。影視業作為輕資產行業，其資產不僅包括賬面上所列示的資產，還包括其所擁有導演的編導能力、編劇的創新能力、明星主演們的明星效應資源等在財務報表中無法列示的無形資產。這些未在被并購單位無形資產列示的資源在并購層次可能符合無形資產的性質。在當下的實務操作中，公司對無形資產確認不充分，將其全部并入商譽的做法不合理。3.唐德影視將取得被并購方未來業績代價確認為商譽的做法不合理。唐德影視對賭愛美神，因為有業績指標的要求導致其支付較高的溢價。但是唐德影視并未從并購的實質出發考慮溢價產生的原因，只是簡單的按照要求，將購買成本高于可辨認凈資產公允價值的部分計入商譽。但按照對賭協議的要求，唐德影視溢價并購愛美神，看重的是其未來的盈利能力而不是其當下的資產數。唐德影視為了愛美神在2017年完成1億的凈利潤，并在之后每年遞增15%的業績承諾才支付高額對價并購，該筆對價其實是唐德影視為了獲得未來期間的業績而在當下一次性付出的成本，將其簡單的計入商譽會導致企業在未來五年內獲得利潤時，沒有抵消成本，仍然將其掛賬，虛增了短期的收益，為長遠的發展埋下了一顆地雷。以上幾點為本文分析唐德影視公司在與愛美神的并購中濫用對賭協議造成過高溢價后處理不當導致面臨巨額商譽減值風險的原因，若商譽減值風險一旦爆發，將對唐德影視的財務