PAGEPAGE3內部資料注意保密致：廣西**礦業有限責任公司中信建投證券股份有限公司關于廣西**礦務局有限公司下屬企業廣西**礦業有限責任公司改制上市初步盡職調查清單二〇一二年五月**礦業改制上市初步盡職調查清單PAGE3說明本調查清單是根據中國證券監督管理委員會發布的《保薦人盡職調查工作準則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》的要求，由中信建投證券股份有限公司（“中信建投證券”）為廣西**礦業有限責任公司（下稱“**礦業”或“公司”）改制并上市進行初步盡職調查而準備。隨著盡職調查工作的深入及本問卷的回復，有可能會對重點問題要求提供補充材料和回答，請公司予以支持配合。廣西**礦業有限責任公司及其參股、控股子公司均應當提供下列資料。文件中所稱最近三年及一期是指2009年、2010年、2011年及2012年1季度。對于清單中要求提供的材料或文件，如果公司沒有現成的文件，請提供敘述性的書面材料。如果在回答某一問題時，公司認為其中要求的文件資料已在其他問題下提供，請注明相關的問題號碼及文件號碼，不必再次重復提供文件資料。如果清單中所列文件對公司不適用，請注明“不適用”，因其他原因而無法提供，請說明原因。請公司將材料整理后按照本清單的順序以易于裝卸的方式裝訂成冊，并附上文件目錄。每家公司的資料單獨整理成冊。請于2012年5月31日前將本次盡職調查資料歸集提交，如對問題清單存在任何疑問，請隨時與下列人員聯系：中信建投蔚輝yuhui@(+86上調查資料存在電子版的，請同時發送至以上電子郵箱。對于貴公司及貴公司指定的下屬分支機構、有關關聯方等在盡職調查過程中提供的支持和配合，深表感謝！

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u1. 基本情況 31.1 歷史沿革 31.2 組織架構 31.3 員工情況 32. 資產情況 42.1 土地和房產情況 42.2 主要生產經營設備 42.3 無形資產 42.4 資產許可使用情況 52.5 其他 53. 業務概況 64. 董事、監事、高級管理人員和核心技術人員情況 75. 財務和稅務情況 86. 其他重要事項 9PAGE69PAGE16基本情況歷史《首發辦法》第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。沿革《首發辦法》第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。請《首發辦法》第九條發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。提供公司最近一次經年檢的企業法人營業執照（正本、副本）復印件及現行有效的公司章程。《首發辦法》第九條發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。請提供公司最新的組織機構代碼證、稅務登記證（國稅、地稅）、外匯登記證、海關登記證、高新技術企業批準證書和其他基本證明文件。請提供公司在注冊地主管工商行政管理局登記或備案的全部工商檔案資料（請公司至工商局打印整套工商底檔資料，并加蓋工商查詢章），以及蓋有“工商檔案查詢專用章”的《公司注冊登記資料查詢單》。請公司對上述工商檔案資料進行確認，涉及相關的歷史沿革和變更事項是否全面。如有遺漏，請作出補充說明并提供相關文件。組織《首發辦法》第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。架構《首發辦法》第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。請《首發辦法》第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。提供《首發辦法》第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。公司完整的組織架構圖，包括公司股東及直接持股的下屬企業（包括全資、控股、參股、聯營、合作等，下同）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關系、持股比例。《首發辦法》第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。《首發辦法》第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。請提供公司下屬的不具有獨立法人資格的分支機構（包括分公司、門市部、經營部等）最新通過年檢的營業執照。員工情況請提供公司最近三年及一期的社保繳費情況說明，包括繳費范圍、繳費基數和繳費比例等。請提供截至2012年3月31日公司分別按照學歷、崗位分類的人員構成情況。資產《首發辦法》第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。情況《首發辦法》第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。土地和房產情況請提供公司所擁有和租賃的土地使用權相關文件，包括但不限于：土地使用權證、土地使用權出讓合同、出讓取得的招拍掛文件、土地租賃合同以及與土地使用權有關的合作開發合同（如有）等。請提供公司所擁有和租賃的房產相關的文件，包括房屋所有權證以及房屋租賃合同等。如果公司擁有的土地使用權和房產未獲得土地使用權證和房產證，請說明土地和房產的情況以及未取得權屬證明文件的原因。公司自有的土地和房產是否存在抵押、凍結以及其他權利限制情況？如有，請提供相關的主債務合同、抵押合同、他項權利證書復印件及其他登記文件。主要生產經營設備請提供公司生產經營用重要資產（如生產線等）購置（或以租賃、抵押等方式取得所有權或使用權）的合同、登記證書、權屬證明等。請提供公司重要礦產經營用設備清單（列明設備名稱、臺數、購買價值、購買時間）。請說明公司主要生產經營設備是否存在抵押、質押及行政查封、司法凍結的情況？如有，請提供抵押、質押及行政查封、司法凍結的主要生產經營設備的清單與細節，并提供相關的主債務合同、抵押、質押合同或其他行政執法文件、司法文書等。無形資產請《首發辦法》第三十七條（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；提供采礦權、探礦權、商標、專利、非專利技術、軟件特許著作權等無形資產相關的權屬證明文件。《首發辦法》第三十七條（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；請提供公司作為當事方的無形資產轉讓協議以及其他協議或安排。請說明上述無形資產是否存在質押或凍結情況？如有，請提供主債務合同、質押合同或凍結的相關文件。請說明上述無形資產是否存在糾紛或潛在糾紛？如有，請說明具體情況。請提供公司正在申請的商標、專利、著作權、專有技術的申請/受理文件。資產許可使用情況請提供公司許可他人使用自有資產或者經許可使用他人資產的許可使用合同、履行情況說明以及許可使用的批準和登記備案證明文件。公司被許可使用資產的，請提供許可人所擁有的被許可資產的權屬證明文件。其他請提供公司自設立以來發生過的重大資產（包括股權）收購、出售、合并、分立、對外投資等重大資產變動情況的相關協議、合同、內部決策文件、政府相關部門審批文件、審計報告、資產評估報告、評估結果備案文件、履行情況說明等文件。請說明公司目前對所擁有的重要資產是否存在出售、租賃等處置計劃。請提供公司項目建設的各項審批文件，包括投資核準/備案文件、環境影響評價批準文件、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證以及工程竣工驗收證明等。業務概況請提供公司擁有的從事正常生產經營活動所必需的許可及證照，包括礦產行業通行的各類認證資格證書，比如探礦許可證、采礦許可證等。請提供政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件。請說明公司所擁有的礦山分布情況及各礦山基本情況。請《首發辦法》第三十七條（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；說明公司業務的采購模式、生產模式和銷售模式。《首發辦法》第三十七條（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；請提供公司最近三年及一期按礦產產品分類統計的營業收入、營業成本和毛利率等財務數據。請《首發辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化。提供《創業板首發辦法》第十二條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十三條發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化。公司最近三年及一期按業務類型分類統計的營業收入、營業成本和毛利率等財務數據。《首發辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化。《創業板首發辦法》第十二條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十三條發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化。請提供公司最近三年及一期前十大客戶和供應商的銷售和采購金額及占比情況。請提供公司最近三年及一期礦產產品的產能、產量和銷量情況統計表。請提供公司與關聯方簽訂的關聯交易合同或其他書面文件，包括但不限于、購買協議、銷售協議、租賃協議、委托經營協議、綜合服務協議以及其他合作協議等。請說明公司所獲得的主要榮譽情況并提供相關證書。請《首發辦法》第三十七條

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；《首發辦法》第三十七條

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；董事《首發辦法》第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。、監事《公司法》第一百一十八條股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會設主席一人，可以設副主席。

董事、高級管理人員不得兼任監事。、高級管理人員和核心技術人員情況《首發辦法》第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。《公司法》第一百一十八條股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會設主席一人，可以設副主席。

董事、高級管理人員不得兼任監事。請《首發辦法》第十二條發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。提供公司《創業板首發辦法》第十三條發行人最近兩年內董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。現任董事、監事和高級管理人員的名單、任命文件及相關股東會、董事會和監事會決議等文件。《首發辦法》第十二條發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。《創業板首發辦法》第十三條發行人最近兩年內董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。請提供公司現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的簡歷，包括姓名、性別、年齡、職務、教育程度、主要工作經歷、持有國外居留權情況等。請說明公司現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的對外投資情況，是否存在與公司經營同類或相似業務的情形。財務第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。《首發辦法》第三十三條發行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。和稅務《創業板首發辦法》第十條發行人應當符合下列條件：

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。情況第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。《首發辦法》第三十三條發行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。《創業板首發辦法》第十條發行人應當符合下列條件：

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。請《首發辦法》第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。提供公司最近三年及一期的財務會計報表及附注（母公司及合并）以及審計報告（如有）。《首發辦法》第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。請提供公司2011年的納稅申報報表。請提供2011年應收賬款、其他應收款、預付賬款、存貨、固定資產、無形資產、應付賬款、其他應付款、應交稅金的明細表。請提供公司貸款卡所記錄的信息。請說明公司目前享受的稅收《首發辦法》第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。優惠政策、財政補貼政策，并提供相關政府部門的批準文件。《首發辦法》第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。其他重要事項請提供公司的業務發展規劃、中長期發展戰略等文件。請提供公司正在執行的金額在500萬元以上或金額雖不足500萬元但對公司生產經營有重大影響的合同，包括但不限于業務經營相關合同、銀行借款合同（請提供尚未執行完畢的所有銀行借款合同）擔保《首發辦法》第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。、抵押或賠償的合同、其他財務協議、租賃合同、重大資產購買合同等。《首發辦法》第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東