公司變更2016年5月目錄一、股權轉讓二、增資三、減資四、變更登記、備案登記1、股權轉讓1.1、股權轉讓方式1.2、股權轉讓變動的情況1.3、股權轉讓特殊形式1.4、股權轉讓流程1.5、公司股權轉讓所需工商資料1.6、股權轉讓限制1.7、股權轉讓稅務處理1.1、股權轉讓方式1、股權溢價轉讓2、股權平價轉讓3、股權折價轉讓4、內部轉讓、第三人轉讓5、普通轉讓與特殊轉讓6、全部轉讓與部分轉讓1.2、股權轉讓變動的情況1、股東之間主動轉讓股權；2、股東向股東以外的第三人轉讓股權；3、因股權的強制執行引起的股權轉讓；4、異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓；5、股東資格的繼承取得引起的股權變動；1.2.1、股東之間主動轉讓股權公司法第七十二條第一款規定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。但是，國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制：像國有股必須控股或相關控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，其股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相關控股地位，如果根據公司的情形確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。1.2.2、向股東以外第三人轉讓股權公司法第七十二條第二款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”

可見，股東向股東以外第三人轉讓股權時不需要履行股東會的決議程序，只需股東將股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，從而繞開股東會無法或者很難召開的難題。此處出讓股東的通知義務應以書面形式通知，書面通知的轉讓事項應當包含擬受讓人、擬轉讓價格、合同價款、支付方式等，以便其他股東作出合理判斷，行使優先購買權。1.2.3、因股權的強制執行引起的股權轉讓公司法第七十三條規定：“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。”股權的強制執行是是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。1.2.3、因股權的強制執行引起的股權轉讓因股權強制執行引起的股權轉讓，除應符合一般股權轉讓的條件外，還應具備以下條件或受下列因素的限制：1、有強制執行的依據。根據我國民事訴訟法的規定執行依據為已經發生法律效力的判決、裁定、調解書、支付令及其仲裁裁決書、公證債權文書，上列執行依據應當具有給付內容，否則不應作為強制執行股權的依據，不能擴大解釋。2、執行時履行通知義務。保護其他股東在同等條件下的優先購買權，只有其他股東依法放棄了優先購買權的，才可強制執行轉讓。3、股權強制執行的范圍應限于執行依據所確定的數額及執行費用。1.2.4、異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓。公司法第七十五條規定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”

1.2.4、異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓。所謂異議股東行使回購請求權是指當股東會議決議事項與股東有重大利害關系時，對股東會決議投反對票的股東有權請求收購其股權，也即退股，它是對股權轉讓的特殊救濟途徑。近年來司法實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新公司法突破了傳統的資本制度的理念引入了異議股東的股權回購請求權。異議股東的股權回購請求權作為股東股權轉讓的特殊救濟途徑，根據公司法第七十五條的規定，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合法律三種情形之一；在程序上要求，提出異議回購請求權的股東必須是在股東會上對上述事項的決議投了反對票的股東，其他股東則無權行使該項權利。

1.2.5、股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓公司法第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”公民死亡后其遺產依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個人合法財產，在自然人股東死亡后，也應由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。同時公司法在這里對繼承人繼承股東資格作了除外的規定。即公司章程可以規定，自然人股東死亡后其繼承人不能繼承股東資格，這是因為有限責任公司具有人合性，自然人股東的繼承人與公司的其他股東之間并不一定存在相互信任的關系。如果股東不愿意自然人股東的繼承人繼承其股東資格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程時，可以規定自然人股東死亡后其繼承人不能繼承股東資格，如果是這樣，那么，自然人股東的繼承人在繼承該股東的出資額后，不能當然成為公司的股東。1.3、股權轉讓特殊形式1、股權質押可能帶來的股權轉讓2、股權出資帶來的股權轉讓3、“人走退股”式的股權轉讓4、股權捐贈5、離婚中的股權轉讓6、股權贈與7、股東繼承1.3.1、股權質押可能帶來的股權轉讓股權質押又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。《擔保法》、《物權法》對此有明確規定。國家工商局2008年9月頒布了《工商行政管理機關股權出質登記辦法》。該辦法規定，申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。《擔保法》第78條規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。該條規定，主要是考慮有限公司的人合性以及股權質押可能帶來的轉讓問題。根據該規定，股權質押，應當遵循下列程序：1.3.1、股權質押可能帶來的股權轉讓1、股東向作為債權人的公司中的其他股東以股權設質，不受限制2、股東向公司股東以外的債權人以股權設質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成；3、在第（2）情形中，如果過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，則視為同意出質。該種情形，也必須作成股東會決議，并且應在股東會議中明確限定其他股東行使購買權的期限，期限屆滿，明示不購買或保持緘默的，則視為同意出質。1.3.2、股權出資帶來的股權轉讓根據《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記規定》以及《股權出資登記管理辦法》的規定，股東可以以其持有的有限公司股權對外出資設立公司。《股權出資登記管理辦法》第3條規定，對于“股權公司章程約定不得轉讓”的，不得用于出資。操作路徑為：a作為b公司的股東，持有b公司的股權，a擬與其他股東一起設立c公司，a以持有b公司的股權作為出資投向c公司，c公司設立后，即持有b公司的股權。1.3.2、股權出資帶來的股權轉讓從《公司法》鼓勵投資的立法宗旨看，只要公司章程中，沒有限制股東轉讓股權的，股東就可以以其股權對外投資，因此，此種情況下，關鍵是看公司章程中的約定。但即便是公司章程中沒有限制轉讓股權，那么股東以所持股權對外投資，仍然面臨其他股東優先購買權的問題。只有當其他股東放棄優先購買權時，股東才能以股權對外出資。1.3.3“人走退股”式的股權轉讓目前，在許多國有、集體企業改制而來的有限公司中，公司章程通常都規定：股東因調離、辭職、除名、退休等原因離開公司時應將其持有的股權轉讓給其他股東。為此，近年來此種糾紛很多。但普遍的意見及判例認可了章程的規定，主要依據就是《公司法》第72條的規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。山東省高級法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第53條規定：公司章程規定股東因退休、解聘、調動等原因離開公司時應將股權轉讓給其他股東，但未規定具體受讓人，且當事人無法協商一致的，股東會確定的股東有權受讓該股權。公司章程對股權轉讓價格未作規定，且當事人不能協商一致時，一方請求以評估方式確定股權轉讓價格的，人民法院應予支持。1.3.4、股權捐贈關于股權能否捐贈，《公益事業捐贈法》沒有明確的規定，但股權是財產權，因此作為捐贈應當是不存在法律障礙的。但股權捐贈經歷了不同的時期，按照財政部財企〔2003〕95號《關于加強企業對外捐贈財務管理的通知》，企業是不能捐贈股權的，對個人沒有提及。財政部財企〔2009〕213號《關于企業公益性捐贈股權有關財務問題的通知》提到了個人捐贈股權的規定：由自然人、非國有的法人及其他經濟組織投資控股的企業，依法履行內部決策程序，由投資者審議決定后，其持有的股權可以用于公益性捐贈。需要注意的是，根據法律規定，公益性捐贈，贈與人不交付贈與的財產的，受贈人可以要求交付。1.2.5、離婚中的股權轉讓夫妻離婚時因分割夫妻共有財產中的對外投資而發生的股權轉讓。一般分為兩種情況：一是以夫或妻一方的名義與第三人一起設立有限公司形成的股權；二是以夫或妻一方的名義設立的一人有限公司形成的股權。針對離婚中的涉及對外投資股權的分割，如果雙方協議離婚，對股權分割與公司其他股東達成一致或夫妻雙方達成一致的，按協議辦理。如果達不成一致，進入訴訟的，按照最高法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）的規定辦理。1.2.5、離婚中的股權轉讓對第一種情形的，法院按以下原則處理：夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。1.2.5、離婚中的股權轉讓對于第二種情形的，由于最高法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）出臺的時間為2003年12月，那時《公司法》還未修改，還未出現一人有限公司，因此該司法解釋未作規定。筆者認為，可以參考該解釋對個人獨資企業分割的規定辦理。即一方主張經營該一人有限公司的，對公司資產進行評估后，由取得企業一方給予另一方相應的補償；雙方均主張經營該一人有限公司的，在雙方競價基礎上，由取得企業的一方給予另一方相應的補償；雙方均不愿意經營該一人有限公司的，可以將該公司的全部股權對外轉讓，雙方對轉讓款進行分割，如果轉讓不成的，只能解散公司，就解散后的公司財產進行分割。1.2.6、股權贈與股權贈與，分為兩種：一是股東生前將股權贈與他人，二是股東遺贈，股東遺贈股權又包括遺贈撫養這一情況。對于股權贈與，目前主要存在兩種觀點：一是股東對于自己的股權，可以自由處置，因為贈與沒有對價，因此，不必取得其他股東的同意，其他股東也不能行使優先購買權；二是股權贈與是轉讓的特殊形式，轉讓就包括有償和無償兩種，贈與也應當征得其他股東的同意，并賦予其他股東優先購買權。《公司法》對股東轉讓股權以及新增股東，規定了原有股東的表決比例。即股東向第三人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；新增股東，需要經代表三分之二以上表決權的同意。而股東贈與股權，產生股東變化，應當履行相關的程序。最高法院對執行股權也依照《公司法》做出了程序性規定。為此，提出如下設想及建議：1.2.6、股權贈與1.股東應向公司董事會或執行董事，提出書面股權贈與的申請（包括受贈人的具體情況）；2.公司董事會或執行董事召集臨時股東會，就股東贈與股權以及受贈人的情況，進行表決（可以設置一定的比例，比如過半數通過）；3.根據表決情況，如果同意股東贈與股權，那么公司將變更股東名冊，辦理股東變更登記。如果決議不同意股東股權贈與，那么該股東即不能對外贈與。1.3.7、股東繼承《公司法》第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”應當說，該條的規定，從立法上平息了關于股東資格能否繼承的問題，也平息了股權繼承和股東繼承的關系問題。有限公司章程中，如果對股東死亡，是否能夠繼承股東資格，有規定的，按章程的規定辦理；如果沒有規定，那么死亡股東的合法繼承人，可以按照《繼承法》的規定，分割繼承的股權，從而享有股東資格。當然死亡股東有遺囑的，應當按照遺囑辦理。1.3.7、股東繼承股東繼承中涉及的具體問題：1.死亡股東存在出資瑕疵的，如出資不到位、抽逃出資、以非貨幣出資未經評估等，應由繼承人承擔相應責任；股東分期出資的，應由繼承人出資。2.無民事行為能力人或限制民事行為能力人依法可以繼承股東資格。3.繼承人為法律限制不得擔任股東者，依法不能取得股東資格。4.有限公司股東人數超過50人的問題。1.4、股權轉讓流程一、召開公司股東會議，研究股權出售和收購股權的可行性分析，研究出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調查。三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判斷。四、出讓方國有、集體企業向上級主管部門提出股權轉讓申請并經上級主管部門批準。1.4、股權轉讓流程五、評估、驗資（私營有限公司也可協商確定股權轉讓價格）。六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的需要到國有資產辦進行立項、確認然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。1.4、股權轉讓流程七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東部分大會并形成股東大會決議按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權變動的公司需召開股東大會并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。1.4、股權轉讓流程十、由產權交易中心審理合同及附件并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。有限責任公司股權轉讓程序及所需文件:1.股權變動公司股東會或董事會作出同意股權轉讓的決議1.4、股權轉讓流程2.出讓和受讓雙方的股東會或董事會作出同意出讓或同意受讓的決議出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請經上級主管部門批準后到產權交易機構掛牌。3.出讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議4.到有關部門辦理變更、登記手續1.5、公司股權轉讓所需工商資料1、出讓方企業同意股權轉讓的股東會或董事會決議出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件2、受讓方企業同意受讓股權的股東會或董事會決議3、股權轉讓協議書4、股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議1.5、公司股權轉讓所需工商資料5、股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監事及法定代表人如有變動的決議6、股權變動公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》內含《企業變更改制登記申請表》、《變更后單位投資者單位股東、發起人名錄》、《變更后自然人股東發起人、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格1.5、公司股權轉讓所需工商資料7、公司法定代表人簽署的《指定委托書》及被委托人的身份證復印件8、章程修正案或修改后的公司章程9、驗資報告或評估報告10、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件或身份證復印件11、新股東法人資格證明或自然人身份證明1.6、股權轉讓限制1.6.1、依法律的股權轉讓限制1.6.2、依章程的股權轉讓限制1.6.3、依合同的股權轉讓限制1.6.1、依法律的股權轉讓限制依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。1.6.1、依法律的股權轉讓限制1、針對股份有限公司股份的轉讓，《公司法》第139條規定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。”第146條規定：“無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。”此類轉讓場所的限制規定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。1.6.1、依法律的股權轉讓限制2、封閉性限制。公司法第35條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”。3、發起人持股時間的限制。公司法第142條規定：“發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。”對發起人股權轉讓的限制。1.6.1、依法律的股權轉讓限制4、董事、監事、經理任職條件的限制。《公司法》第142條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。1.6.1、依法律的股權轉讓限制5、特殊股份轉讓的限制。《公司法》第148條規定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。”1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關于外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：“股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。”1.6.1、依法律的股權轉讓限制6、取得自己股份的限制。《公司法》第149條第1款規定：“公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時除外。”公司依照法律規定收購該公司的股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還規定：“公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的。”這里的“抵押權的標的”應當更為準確地表述為“質押權的標的”。因為根據中國擔保法第75條的規定：“依法可以轉讓的股份、股票”應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受該公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸于一人。1.6.2、依章程的股權轉讓限制依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規定。1.6.3、依合同的股權轉讓限制依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。1.7、股權轉讓稅務處理個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%（關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證）。1.7、股權轉讓稅務處理個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

1.7、股權轉讓稅務處理個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。1.7、股權轉讓稅務處理公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2、增資2.1、增資的目的2.2、增資方式2.3、增資流程2.4、增資注意事項2.5、納稅問題2.6、工商登記要求2.1、增資的目的2.1.1、籌集經營資金，擴大生產規模2.1.2、調整股東結構和持股比例2.1.3、提高公司信用,獲得法定資質2.1.4、引進戰略投資者2.1.1、籌集經營資金，擴大生產規模對于絕大部分公司而言，剛成立時規模不可能很大，然后慢慢發展壯大。在公司發展過程中需要不斷擴大生產規模，這就需要不斷籌集生產經營資金，也就是融資。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權質押等）中，增資擴股的融資成本是最低的，而且幾乎可以無限期地使用。2.1.2、調整股東結構和持股比例現代企業制度的基本要求是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。隨著公司的發展壯大和外部形勢的變化，現代企業制度的內涵也不斷發生變化。公司需要與時俱進，根據公司實際情況和外部形勢的發展，不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，達到完善公司法人治理結構、增強公司核心競爭力的目的。增資擴股是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。2.1.3、提高公司信用,獲得法定資質在市場經濟條件下，規模往往意味著競爭優勢，規模越大，競爭優勢越大，信用越強。增資擴股同樣是擴大公司規模，提高公司信用的重要手段之一。同時，注冊資本達到一定數額標準是獲得某些法定資質（比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元）的主要條件；那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應的法定資質，必須進行增資擴股。2.1.4、引進戰略投資者戰略投資者不但可以給公司帶來發展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術、產品、管理經驗和購銷網絡等，從而在短時間內大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，而增資擴股是引進戰略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權轉讓）。2.2、增資方式2.2.1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本2.2.2、公司原股東增加出資2.2.3、新股東投資入股2.2.4、其他類別的增資方式2.2.1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。2.2.2、公司原股東增加出資公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續（詳見《公司法》第28條）。2.2.3、新股東投資入股增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《公司法》第162條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本，轉換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。2.2.4、其它類別的增資方式內部增資與外部增資同比增資與不同比增資追加性增資與分配性增資增加股份數額與增加股份總額配股增資與送股增資增加出資與債轉股2.3、公司增資流程

1、董事會制訂增資擴股方案。依據《公司法》第47、109條之規定，“制訂公司增加注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權范圍。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數額、程序、負責人等作出說明或安排，經董事會表決通過后即可提交股東會審議。2.3、公司增資流程2、股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。依據《公司法》第38、100條之規定，“對公司增加注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權范圍。對于有限責任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經代表三分之二以上表決權的股東通過（詳見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點：2.3、公司增資流程（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（詳見《企業國有資產法》第31、32條）。（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點（是指確定一個具體日期，以公司截至該日的未分配利潤和法定公積金進行轉增）的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的財務狀況，轉增注冊資本將以此為據。2.3、公司增資流程3、繳納出資。股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協議，由銀行負責代收。以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規定，有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分配的股利不足1股。有兩種處理方法可供選擇，一是將不足1股的股票股利改為現金股利，用現金支付；二是股東相互轉讓，湊為整股。

2.3、公司增資流程4、召開股東會增選董事、監事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程（注意：新老股東均應出席股東會且在股東決議上簽字，此乃辦理工商變更登記手續時必不可少之材料）；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資證明書。5、履行工商變更登記手續。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質量監督管理部門換發組織機構代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。2.4、增資注意事項1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高，要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉增注冊資本時需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；果真如此的話，就需要重新調整增資擴股方案，這不僅會影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響，對于公司的發展是不利的。2.4、增資注意事項2、以上市為目的進行增資擴股的，特別需要注意一些問題。《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。2.4、增資注意事項3、以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：（1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照公司法第169條規定，“法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”。（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。《企業會計制度》明確規定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備和關聯交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的準備項目。

2.4、增資注意事項另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）溢價”項下的資金屬于準資本性質，可以直接轉增注冊資本；但從新會計準則及其《應用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計準則的公司，不再執行《企業會計制度》；但在制定增資方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源于《企業會計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目。2.4、增資注意事項（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。4、依據《公司法》第35條之規定，有限責任公司在進行增資擴股時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；當然，全體股東可以約定不按照出資比例優先認繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優先認繳出資權利的聲明。2.4、增資注意事項5、增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書，招股說明書上應載明“本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。2.4、增資注意事項6、貨幣資金出資注意事項：（1）開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”；（2）各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件；（3）出資人必須為章程中所規定的投資人。7、以實物、（工業產權、非專利技術、土地使用權以下簡稱無形資產）出資注意事項：（1）用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押；（2）以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；（3）以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。2.4、增資注意事項（4）注冊資本中以無形資產作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。無形資產中屬于國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定；（5）用于投資的實物資產不得超過公司注冊資本的50%；（6）以實物或無形資產出資的已經評估,并提供評估報告；（7）公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，并于投資后公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

2.5、稅務繳納1、依照國家稅務總局《征收個人所得稅若干問題的規定》和《關于股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配。對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉增的未分配利潤應