中蒙藥事業部現有產權（一）一、中蒙藥事業集團二、精細化工事業集團三、基礎產業事業集團目錄中蒙藥事業部現有產權及管理關系圖麗生中藥材陜西華信北京信海豐園鄂市億利醫藥公司億利大藥房內蒙古億利醫藥公司億利科技甘草分公司億利科技藥業分公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂綠金生物科技高科研究所集團投資股份投資楊永林王永華劉文明尹誠國綜管辦中蒙藥事業集團將形成幾大產業中心麗生中藥材陜西華信北京信海豐園鄂市億利醫藥公司億利大藥房內蒙古億利醫藥公司億利科技甘草分公司億利科技藥業分公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂綠金生物科技高科研究所集團投資股份投資中蒙藥事業集團商流中心良咽產品藥品生產中心中藥原料研發置換到股份公司良咽產品從股份公司獨立，將來準備分拆海外上市內蒙古億利醫藥公司億利科技藥業分公司高科研究所中蒙藥事業集團良咽產品藥品生產中心研發產品：和股份的產品有明確區分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他產品生產：由藥業分公司代理加工（可以是非獨家代理），簽訂長期合同銷售：億利醫藥負責自己產品的銷售；股份公司的藥品銷售通過醫藥流通企業獨立銷售研發：利用北京資金和人才優勢，逐步建立自己研發機構；股份研發的新品中，若有涉及億利醫藥產品的成果，則以市場公允價格優先向億利醫藥轉讓簽訂長期代加工合同，由藥業分公司代理加工內蒙古億利醫藥的產品高科研究所負責中蒙藥新品研發。以后如果有需要，億利醫藥從事業集團購買研發的新品專利實施分拆上市對公司治理的積極影響表現在：

拓寬融資渠道壓縮公司層階結構使子公司的價值真正由市場來評判

股東價值最大化的重要途徑使核心業務和投資概念更顯清晰有效激勵子公司管理層

解決投資不足的問題

子公司利益的最大化分拆海外上市需要得到國內主管部門、A股股東、海外證交所和國際投資者的認同，目前問題的核心是得到國內主管部門的認同

《公司法》第182條、183條的規定，明確了公司分立具有合法性法律依據

《擬發行上市公司改制重組指導意見》第十六條明確規定，未經特別批準，同一企業集團內不得組建業務相同或相關聯的二家以上上市公司分拆的要求

《擬發行上市公司改制重組指導意見》第24條到第32條明確規定擬發行上市公司和母公司應該避免同業競爭，減少并規范關聯交易同業競爭和關聯交易《擬發行上市公司改制重組指導意見》規定，擬發行上市公司的資產、人員、機構、財務應做到獨立完整治理結構證監會對A股上市公司分拆資產海外上市的監管趨于嚴格母公司的贏利狀況和子公司資產權重將成為上市公司境外分拆上市審批成功與否的重要指標長春高新(000661)

長春金賽藥業

華康制藥

長生生物

據知情人士透露，證監會短期內將推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。據稱，若子公司占母公司的凈資產、營業額或盈利超過30%，在新規定下將不能獲準分拆上市2003年證監會否決長生生物海外上市，這是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在創業板上市以來，國內企業分拆境外上市時，第一次受到來自中國證監會——第一道關卡的阻攔

長春高新近幾年每年只有幾百萬元的凈利潤，2003年一季度更虧損近135萬元2002年，長生生物主營收入對母公司的貢獻率約為30%，凈利潤的貢獻率更在100%母公司虧損，而子公司長生生物資產和利潤占母公司資產和利潤的比重過大，證監會擔心虧損公司的優質資產去境外上市，會惡化母公司的贏利能力，影響Ａ股市場中小投資者的利益另外港股全流通，虧損公司分拆資產香港上市，就有管理層套現的嫌疑。這是中國證監會做法的合理性之一分拆資產海外上市，需要充分考慮母子公司避免同業競爭和關聯交易的問題

北京同仁堂股份有限公司（600085）

同仁堂科技

同仁堂制藥二廠

同仁堂中藥提煉廠進出口分公司

研發中心

主營業務：Ａ股公司是中成藥的科研、生產和銷售；科技公司以實現中藥現代化和國際化的目標，是A股公司戰略的組成部分

產品品種：各有側重。科技公司的產品為：沖劑、滴丸、片劑和軟膠囊等能被海外投資者接受的、能與西藥產品競爭的新型產品，如感冒清熱沖劑、六味地黃丸、牛黃解毒片等；Ａ股公司的產品類別為：丹丸、粉劑、藥膏、藥丸、藥酒等傳統中成藥產品生產：Ａ股公司和科技公司是各自獨立的銷售：雙方有明確的分工，Ａ股公司是科技公司產品在中國銷售的非獨家代理，科技公司是Ａ股公司產品在中國以外地區銷售的非獨家代理研發：科技公司的科研基礎雖然來自于同仁堂制藥二廠的科研部門，但科技公司將充分利用香港在科技、資訊和人才等方面的優勢，建設香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四種劑型的成果，則以市場公允價格優先向科技公司轉讓商流中心獨立運作，負責進貨和銷售陜西華信北京信海豐園鄂市億利醫藥公司億利大藥房億利科技藥業分公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂中蒙藥事業集團商流中心藥品生產中心初期在事業集團下設一個商流中心統一管理這四家商流企業；后期可以考慮成立控股公司或由四個商流企業中的一家控股其他公司商流中心起協調，以及統一對外談判等事宜具體經營有各商流企業自我管理部分藥品生產企業的產品可以通過流通企業進行銷售藥品生產企業獨立經營陜西華信北京信海豐園鄂市億利醫藥公司億利大藥房億利科技藥業分公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂中蒙藥事業集團商流中心藥品生產中心部分藥品生產企業的產品可以通過流通企業進行銷售產權屬于集團的三個藥廠經營目標由其董事會決定；集團和中蒙藥進入董事會進行管理；日常生產經營由藥廠自我決定億利藥業分公司的生產經營直接由中蒙藥事業集團負責各藥廠成立獨立的銷售部門；產品可以通過中蒙藥事業集團的商流中心銷售；也可以通過本地其他藥品流通企業銷售中藥原料企業獨立經營麗生中藥材億利科技甘草分公司綠金生物科技中蒙藥事業集團中藥原料生態種植集團公司原料采購自集團公司的生態種植企業中藥原料企業獨立負責采購、粗加工和銷售等環節原料合同采購關系建立國際出口業務部門研發中心負責事業集團的新產品研發科目1考試網/shiti/a/科目一考試C1試題高科研究所中蒙藥事業集團研發負責新產品的研發，為事業集團進一步的發展提供產品儲備成熟研發產品可以提供藥品生產企業生產；也可以賣給內蒙古億利醫藥公司一、中蒙藥事業集團二、精細化工事業集團三、基礎產業事業集團目錄精細化工事業部現有產權及管理關系圖綜管部富億分公司儲運公司財務部富凱項目部富凱公司精細化工研究所利泰公司集團投資股份投資喬建國王瑞豐利川公司富達分公司富水分公司PPS項目部富興分公司利欣公司技術部采購部銷售公司助理可以考慮賣掉條件成熟時，精細化工事業集團從股份公司置換到集團公司，管理集團公司所有的化工業務股份公司中蒙藥事業集團集團公司化工收購企業蒽醌產品……化工事業集團元明粉、硫化堿產品從股份公司置換到集團公司管理集團公司所有的化工業務條件成熟，可以考慮獨立上市一、中蒙藥事業集團二、精細化工事業集團三、基礎產業事業集團目錄其次，將房地產公司的土地儲備資源收歸集團公司后，將基礎產業事業集團注冊為獨立法人實體科目1考試網/科目1考試集團公司基礎產業事業集團原房地產公司的土地儲備作為獨立法人，自我經營房地產和路橋公司由基礎產業事業集團控股統一管理利宇公司巴音格爾項目部川沙路橋公司興安盟項目部基礎產業事業集團房地產公司物業公司杭錦旗工程項目部恒利公司房地產管理中心路橋管理中心成功的年度經營計劃的實現依賴于經營責任中心的合理確定集團公司基礎產業生態種植股份公司化工醫藥元明粉硫化堿商流藥廠路橋房地產內醫藥旅游陜西華信北京信海豐園鄂市億利醫藥公司億利大藥房億利科技藥業分公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂內蒙古億利醫藥麗生中藥材億利科技甘草分公司綠金生物科技中藥原料利泰公司利川公司富達分公司富興分公司利欣公司集團公司的指標以收入、利潤和凈資產收益率為主集團公司的指標以收入、利潤和凈資產收益率為主集團公司基礎產業生態種植股份公司收入利潤凈資產收益率基礎事業集團的考核指標以利潤和現金流為主集團公司將基礎產業的土地和生態種植收回，以其余資產作為股東出資，將基礎產業注冊為獨立法人。以后，集團公司不再對基礎產業進行資本投入，集團對基礎產業的要求是利潤，基礎產業獨立經營。因此，基礎產業的考核指標是利潤為主，而且是實實在在的利潤，因此，也考核現金流指標。基礎產業下設三個中心，分別是房地產、路橋和旅游；集團對房地產和路橋的指標是利潤和現金流，需要其不僅能貢獻集團公司利潤，而且有現金流入；旅游公司現在處于起步階段，因此，集團僅僅對其要求利潤指標化工事業集團事業部經營，考核指標為利潤、現金流和收入化工事業集團作為