50 ”，從這里我們就可以初步明白，本章的內容講了的與上市、債券的與上市交易以及上市之后的收購和重組，最后是上市以及上市之后的的問題；再次，我們還 序— 程序 勞務（有 不

性

有

教你考注 第一節 合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通組成，對合伙企業承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通和有限組成，普通對合伙企業承擔無限連帶責任，有限以其認繳的出資額為限對合伙企業承擔責任。 自愿 教你考注 第二節普通合伙企業一、普通合伙企業的概 組 對合伙企 二、普通合伙企業的設有兩個以 ，對 教你考注 第二節普通合伙企業 合伙協議經全 教你考注 第二節普通合伙企業實物、知識、土地用權或其他非財只有普通可以用勞務出 教你考注 第二節普通合伙企業 【答案】

【解析】乙只能作為普 （二）合伙企業的設立登記（不重要 教你考注 第二節普通合伙企業 合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務 應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15 教你考注 第二節普通合伙企業 【答案】

三、合伙企業 “認繳”的出資，而非各合 教你考注 第二節普通合伙企業 伙企業取得的工 利 （二） 教你考注 第二節普通合伙企業 教你考注 第二節普通合伙企業（三 財產份額的轉財產份額轉讓，是指普 教你考注 第二節普通合伙企業【例3·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有

教你考注 第二節普通合伙企業【例4·單選題】某普通合伙企業甲，在未告知其他的情況下，以其在合伙企業中的財產份額出質，其他知悉后表示，根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是（）。（2014年B卷） 教你考注 第二節普通合伙企業四、合伙企業的事務執（一）全體共合伙協議未約定或者全體未定委托執行事務個 教你考注 第二節普通合伙企業并非所有的合伙事務都可以委托給部 一致同意處分合伙企業的不動產（不包括動產 利聘 教你考注 第二節普通合伙企業 A.聘 【答案】

（二 在執行合伙事務中的權利和義1 執行合伙事務 教你考注 第二節普通合伙企業不執行合伙事務 的監督權①受托執行合伙事務的不按照合伙協議或者全體的決定執行事務的，其他可以決定撤②分別執行合伙事務的，執行事務可以對其他執行的事務提出異議。提出異議時，應的，實行一人一票并經全體過半數通過的表決辦法。2 合伙事務執行人向不參加執行事務 教你考注 第二節普通合伙企業 一致同意外（也就是有例外 （三）先約定：按照合伙協議約定的表決辦法辦理。（只要不違法，想怎么約定怎么約定后法定：合伙協議未約定或者約定不明確的，實 一人一票并經全 過半數通過的表決 教你考注 第二節普通合伙企業 A.須持有過半數財產份額的同意C.須半數同意

須全 一致同 教你考注 第二節普通合伙企業 然后按比例分配：協商不成的， 最后平分：無法確定出資比例的，

教你考注 第二節普通合伙企業 參與經營管合伙企業 之外聘任 先約定，沒有約定則法定，即經全 一致同意，可以聘 被聘任的合伙企業的經營管理人員 五、合伙企業與第三人 教你考注 第二節普通合伙企業【例8·多選題】甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙甲在3萬職期間內實施的下列行為中，屬于法律或無效的有（）。自行決定向善意的A公司支付費5【答案】 教你考注 第二節普通合伙企業（二）合伙企業 清 其次 ①合伙企業不能清償到 的 ②債權人可以向任何一 之間 分擔和追 數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向 分別追索 教你考注 第二節普通合伙企業 只有在甲、乙確實無力清償的情況下 乙僅負有向丁償還3 甲向丁償還9萬 教你考注 第二節普通合伙企業 教你考注 第二節普通合伙企業的在合伙企業存續期間，可能發生個別因不能償還其私人 發生與合伙企業無關的，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的；也不得代位行使的自有財產不足清償其與合伙企業無關的的，該可以以其從合伙企業中清償；債權人也可以依法請 強制執行該在合伙企業中的財產份額用于清償強制執行普通的財產份額時，應當通知全體，其他有優先權；其他合伙人未，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該辦理退伙結算，或者辦理削減該相應財產份額的結算。 教你考注 第二節普通合伙企業可請 ，其 有優

不得代位行 的權

配享 教你考注 第二節普通合伙企業 代位行 請 強制執 教你考注 第二節普通合伙企業六、入伙和退指在合伙企業存續期間 資格 退出合伙企業，從而喪 教你考注 第二節普通合伙企業自愿退伙（②經全體一致同意可以退伙，但應當提前30日通知 教你考注 第二節普通合伙企業①作為的自然人或者被依法③作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷，或者破規定事由⑤在合伙企業中的全部財產份額民強制執行伙人同意除名決議應當通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退 教你考注 第二節普通合伙企業 度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是斗毆 機關拘

）。（2014年A卷【答案】 教你考注 第二節普通合伙企業普 ”，則財產繼按照合伙協議的約定或者經全體一致全體未能一致同意繼承人入 教你考注 第二節普通合伙企業 其

教你考注 第二節普通合伙企業 資 丁不能取得該企 【解析】繼承人按照合伙協議約定或全體一致同意，繼承人為完全民事行為能力人的，取得普通合伙人資格，繼承人為限制或無民事行為能力人的，取得有限資格。故選項AD錯誤。B正確；若繼承人沒有經過全體一致同意，或不愿意成為，或繼承人未取得合伙協議約定的資格時，合伙企業應當向的繼承人退還被繼承的財產份額，選項C 教你考注 第二節普通合伙企業七、特殊的普通合伙企 （二）如果 教你考注 第二節普通合伙企業正常 ——全 無限連帶責 教你考注 第二節普通合伙企業 年月，乙從 向客戶賠償損失。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于賠償責任承擔的表述中，正確的有（） 【答案】 教你考注 第二節普通合伙企業【例14·單選題】會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師。因甲、乙在某次 會計師賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的 【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業一、有限合伙企業設立的特殊規至少應當有1個普通和1個有限 教你考注 第三節有限合伙企業 和普 （三）有 出資形有 不得以勞務出資，其他同普 （四）有 出資義 教你考注 第三節有限合伙企業 ）。（2014年A卷 【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業二、有限合伙企業事務執行的特殊規 有 執行合伙事 ①參與決定普 入伙、退伙 教你考注 第三節有限合伙企業⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料⑥在有限合伙企業中的利益受 時，向有責任 主張權利或者 訟 一樣的責任。有 造 教你考注 第三節有限合伙企業甲、乙為普通，丙為有限。乙負責執行合伙事務。2011年2月，乙請丙物色一家會計師，以承辦本企業的審計業務。丙在會議上提議聘請自己曾任的B會計師 教你考注 第三節有限合伙企業A.普 以現金出資，有 【解析】有限不得以勞務出資，選項A錯誤；有限合伙企業利潤分配，可以約定全部分配給部分合伙人，選項B正確；有限不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，選項C錯誤；有限合伙企業由2～50組成，其中至少包括一個有限和一個普通，選項D錯誤。 教你考注 第三節有限合伙企業 入 合 教你考注 第三節有限合伙企業 教你考注 第三節有限合伙企業可以交易，但可以，但外 教你考注 第三節有限合伙企業 A.甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業 甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業業法律制度規定的有（）。 乙為有 丙以其勞務出資，為普 ，其出資額經 經全 同意，有 【答案】 可以用勞務出資，通過約定可 教你考注 第三節有限合伙企業三、有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規有優先其他有優先必須經其他一致同 教你考注 第三節有限合伙企業 《合伙企業法》規定的是（）。 【解析】有限，可以與本企業交易，選項A正確。有限不得執行合伙事務，不得對外代表合伙企業，選項B錯誤；有限可以將自己的財產份額出質，選項C正確；有限對外轉讓財產份額，提前30日通知其他，選項D正確。 教你考注 第三節有限合伙企業 【解析】（1）普通以其財產份額出質的，必須經其他一致同意（選項A正確），這是《合伙企業法》的強制性規定，合伙協議不得作出與此相的約定（選項C錯誤）；（2）有限以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定（愛怎么約定就怎么約定，選項D正確），沒有約定的，有限可以其財產份 教你考注 第三節有限合伙企業 人。 經3個以 同意，甲、乙可以 【答案】【解析】選項A：有限丙不得以勞務出資；選項B：除合伙協議另有約定外，普通向以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他一致同意；選項C：有限丁不得執行合伙企業事務；選項D：普通以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他一致同意（法定要求）。 教你考注 第三節有限合伙企業四、有 清償的特殊規有 清償其與合伙企業無關 （1） 強制執行 在有限合伙企業中的財產份額用于清償強制執行時，應當通知全 。在同等條件下，其 有優 人的財產份額被強制執行時，需要其 五、有限合伙企業入伙和退伙的特殊規普

有

教你考注 第三節有限合伙企業；；失該資格；（喪失民事行為能力）經其他一致同意，可以依法 民 教你考注 第三節有限合伙企業有 繼承人的權利（對比普 效果（普通效果（有限全體未能一致同意繼承人入 教你考注 第三節有限合伙企業【例25·單選題】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一個有限合伙企業，甲、乙、丙為普通，丁、戊為有限。執行甲提議接收庚為新，乙、丙，丁、戊同意。合伙協議對新入伙的 庚可以入伙，因全體過半數同意 教你考注 第三節有限合伙企業 【答案】 企業甲、上市公司乙只能作為有 ，自然人丙必須是普 可以勞務 參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計 愛怎么約定就怎么約定） 教你考注 第三節有限合伙企業 當然退伙的有（）A.作為有 個人喪失償債能 教你考注 第三節有限合伙企業六 的性質轉有 轉變為普 【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通，丙、丁為有限。1年后甲轉為有限，丙轉為普通。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該直至合伙企業被 未償還。下列有關對該50萬元清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。（2009年新制度） 教你考注 第三節有限合伙企業【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業【例28·多選題】甲、乙分別為某有限合伙企業的普通和有限，后甲變更為有限，乙變更為普通。下列關于甲、乙對其性質互換前的企業承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。（2014年A卷）甲對其作為普 期間的企 乙對其作為有 期間的企 【答案】 教你考注 第三節有限合伙企業普 普 有限合伙企業由普 合伙企業委托一個或者數 當經全 一致同意 利

教你考注 （2）合伙協議未約定的，法律規定必須經全體一致同意的事項還包括（但不限于須經“其他”一致同意過 教你考注 第三節有限合伙企業無民事能力、限制√××必須經其他一致同 教你考注 第三節有限合伙企業都可以依法取得有限的資 教你考注 第三節有限合伙企業伙后承的承散 教你考注 第四節合伙企業的解散和一、合伙企業 合伙期限屆滿 全 決定解散依法被吊 法律、行 規定的其他原因 教你考注 第四節合伙企業的解散和二、合伙企業合伙企業解散的，應當進 1、確 人（全 指定人由全體擔任。經全體過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個，或者委托第三人擔任人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定人的，或者 指定人。人 教你考注 第四節合伙企業的解散和債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內， 人應當編 報告，經全 合伙企業不能清償到 清償。合伙企業依法 的，“普 教你考注 第四節合伙企業的解散和人 人執 事務，牟 教你考注 第四節合伙企業的解散和 年月， 會計 教你考注 第四節合伙企業的解散和 乙是 將會計 遷 教你考注 第四節合伙企業的解散和甲享有優先權。根據規定 丙應當承擔。根據規定，一 或者數 教你考注 第四節合伙企業的解散和【例·案例分析】年月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業（簡稱A企業），從事產業投資活動。其中，甲、乙、丙為普通，丁、戊為有限。丙負責執行合伙事務。201