同仁堂分拆上市案例分析第五小組案例背景戰略動因風險規避案例背景一、背景簡介２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技發展股份有限公司（簡稱同仁堂科技）在香港創業板閃亮登場。這是中國資本市場１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同時也是唯一成功完成分拆上市的公司。在國內創業板緊鑼密鼓籌備階段，在國內Ａ股市場，雖然許多上市公司不久前還雄心萬丈地計劃分拆上市國內創業板，但都遭遇了政策障礙，于是同仁堂科技香港創業板掛牌便尤為引人矚目。二、方案選擇同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即：1、法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎上增發H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發H股，而后在國內發A股，而該方案是先在國內發A股，再到香港發H股。否決原因：根據當時香港的市場情況，H股發行價預計為每股2~3元，而同一種股票在滬市已經漲到20多元，政府部門不一定同意，因為這屬于國有資產流失。A股股東也會反對，因為會很大的稀釋股權。2、中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式。否決原因：管理結構更復雜，會使管理層次更多；而且當控股權被稀釋到小于50%時，就有可能被國外公司收購，還存在雙重征稅的問題。3、中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產和業務設立同仁堂科技發展股份有限公司上香港創業板。最終在各方中介機構的論證下，選第三種方案為最后的方案。方案為：A股公司以生產顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進出口分公司和科研中心等實物資產幾部分現金（同仁堂集團公司）投入同仁堂科技公司，其賬面價值為10000.07萬元、評估確認值10035.4萬元，折股10000萬股，占1.1億元總股本的90.909%。三、原則確定1、定位原則（1）以科技為先導，實現中藥現代化與國際化目標（2）利用高新技術改進傳統產品，提高質量水平、生產水平、經濟效益。（3）進行現代化的市場運作拓展營銷網絡，致力于商務發展，使同仁堂的產品及銷售更具國際競爭力。2、分拆原則（1）符合法律規定和創業板上規則的要求。（2）保障A股股東根本利益。（3）對境外投資者有吸引力。（4）有利于提高募集資金量以及再融資能力。（5）有利于同仁堂科技的有效管理。四、操作標準分拆時應遵循的標準：

1、同仁堂科技預計稅后利潤應在原A股公司同期凈利潤1/3與1/5之間。

2、

將科技含量高的業務或產品收入同仁堂科技。

3、

同仁堂科技從科研、生產到銷售盡可能自成體系。解決好同仁堂和同仁堂科技的關系基于既要保證A股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業管理的規范化。五、分拆上市大事記2000年2月22日，同仁堂股份公司股東大會通過議案，同意投資一億元與其他發起人共同設立北京同仁堂科技發展股份有限公司。2000年10月10日，和記黃埔斥資5000萬元，認購在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成為最大的戰略投資者。2000年10月31日，北京同仁堂科技發展股份有限公司在香港聯交所創業板掛牌交易。戰略動因1、實現中藥現代化、國際化的戰略轉型

目前，我國中藥的國際市場占有率不足5%，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。而作為中藥第一品牌的同仁堂來講，面對激烈的國際市場競爭，同仁堂必須選擇將優秀的傳統中藥產品打入國際主流市場。通過分拆海外上市模式，利用海外的資本和科技優勢，不斷開發與創新，提高競爭力，從而實現戰略轉型。2、提高投資收益

分拆出讓股權，可以獲得大量的IPO現金，改善母公司的資產流動性。同時，上市成功的好消息有利于同仁堂A股公司的短期盈利能力得以持續、大幅地加強和提升。3、降低投資風險A股主板市場以“風險低、收益穩定”為特征。同仁堂A股公司分拆部分高科技業務和資產組建的同仁堂科技，若在創業板上市成功，同仁堂A股股東將獲得巨額投資收益；反之同仁堂科技的投資者將承擔高風險。分拆上市能最大限度的控制母公司股東投資高科技的高風險，促進母公司的穩健發展。4、拓寬融資渠道

同仁堂分拆的同仁堂科技發展股份有限公司在香港上市，利用了香港股市融資渠道廣、靈活的特點，拓寬了新的融資渠道，滿足了母公司同仁堂的融資需求。5、分拆上市有助于原上市公司經營業績的改善。由于股票發行時通常是采用溢價發行的方式，上市公司作為發起人將享有這部分溢價所得，同時，經過一定期限后，上市公司還可變現其分拆公司的部分股份。從而獲得資本增值收益。

6、價值相對被低估

由于投資者與管理者之間信息不對稱的存在，分拆前同仁堂的價值被市場相對低估，而同仁堂科技的價值被市場相對高估，通過分拆，同仁堂需要向市場提供更詳細的財務信息，減輕信息不對稱的程度，使市場重新認識母子公司的價值。風險規避1、保證母公司的獨立上市地位不動搖

同仁堂分拆部分高科技資產和業務注入同仁堂科技，賦予同仁堂科技充分的發展潛力，同時注入同仁堂科技的只是其中一小部分，所以也為自己保留了足夠的獲利產品。2、做大持股比例，防止控制權被未來增發股份稀釋。香港再融資渠道廣泛靈活，上市后公司再融資能力增強，同仁堂股份有限公司持有子公司同仁堂科技54.7%的股份，大大降低被收購的可能性。3、引進高管和具有豐富經驗的專業投資者持股。同仁堂科技在股權設置上安排了高層管理人員持股，充分體現高管人員對企業未來的信心，有助于發揮高層管理人員的智慧，有利于社會投資者對企業認可。4、改變管理模式和經營機制通過引入和記黃埔先進的管理機制、豐富的市場營銷資源和渠道可以彌補同仁堂因在海外上市存在于在產品的深開發、管理機制和市場營銷上的缺陷。在企業經營上，科研、生產、銷售自成體系。有效