公司債與企業(yè)盡管近來債券市場行情步入震蕩調整期，但一級招標結果顯示債券需求依舊很旺盛。相信很多同學有意向多了解債券市場以及從事相關工作。筆者進行了以下整理。第一節(jié)概念公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權、債務關系。企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。第二節(jié)區(qū)別1.發(fā)行主體。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券，我國年《公司法》和《證券法》對此作出了明確規(guī)定。企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。公司債券的發(fā)行屬公司的法定權力范疇需經政府部門審批只需登記注冊，發(fā)行成功與否基本由市場決定。2.發(fā)債資金用途。公司債是公司根據經營運作具體需要所發(fā)行的債券，發(fā)債資金如何使用是發(fā)債公司自己的事務，無需政府部門審批。但在

我國的企業(yè)債中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。3.信用基礎。由于發(fā)債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等的具體情況不盡相同，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發(fā)債成本有著明顯差異。而我國的企業(yè)債券，不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業(yè)債券的信用級別與其他政府債券差別不大。4.管制程序。在市場經濟中，公司債券的發(fā)行通常實行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機關無權限制其發(fā)債行為。在這種背景下，債券市場監(jiān)管機關的主要工作集中在審核發(fā)債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監(jiān)管發(fā)債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經國家發(fā)展和改革委員會報國務院審批。5.市場功能。在發(fā)達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又成為推進利率市場化的重要力量。在我國，由于企業(yè)債實際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，不僅發(fā)行數額遠低于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的融資額。序號

比較項目

公司債

企業(yè)債

發(fā)行主體由股有限公司或有限

由中央政府部門所屬機構國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)1差別

責任公司發(fā)行的債券

發(fā)行的債券對發(fā)債主體的限制比公司債窄由發(fā)行人和保薦人通過

利率限制是要求發(fā)債利率不2

發(fā)行定價市場詢價確定

高于同期銀行存款利率的3

核準制。由證監(jiān)會進行發(fā)行制度審核對總體發(fā)行規(guī)模沒有限制。

審核制。發(fā)改委進行審核，發(fā)改委每年會定下一定的發(fā)行額度。可采取一次核準，多次4

發(fā)行狀況

要求審批后一年內發(fā)完發(fā)行

主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資來源結主限制在固定產投資和發(fā)債資金5

構整公司產結構、技術革新改造方面并與政府用途差別降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等

部門的審批項目直接相關公司債的信用來源是發(fā)信用來源債公的資產質量、經

不僅通過“國有（即國有企業(yè)和國有控股企業(yè)等機制貫徹了政府信用而通過行政6差別

營狀況、盈利水平和持續(xù)盈利能力等

強制落實擔保機制實信用級別與其他政府債券大同小異發(fā)債額度最低大致為1200萬7

發(fā)債數額不低于10元差別

元和2400萬元

公司債監(jiān)管機構往往要求嚴格債券的信用評級

發(fā)債由國家發(fā)改委和國務院審批，要求銀行予以擔保；一管制程序8

和發(fā)債主體信息披旦券發(fā)行批部門則不再差別露，特別重視發(fā)債后的市場監(jiān)管工作

對發(fā)債主體的信息披露和市場行為進行監(jiān)管受到行政機制的嚴格控制每債是各類公司獲得中長市場功能

年的發(fā)行額遠低于國債央行9

期債務性資金的一個主差別

票據和金融債券也明顯低于要方式股票的融資額第三節(jié)發(fā)行條一、企業(yè)債發(fā)行條件企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應符合七個條件：第一，股份有限公司的凈資產不低于人民幣萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產不低于人民幣6000元。第二計債券余額不超過企業(yè)凈資不包少數股東權益的40%。第三，最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。第四，籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關

手續(xù)齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%用收購產權（股權）的，比照該比例執(zhí)行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。第五，債券的利率由企業(yè)根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。第六，已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。第七，最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。債券籌集資金必須按核準用途用于本企業(yè)的生產經營，不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。二、公司債發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產的；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。第四節(jié)發(fā)行費發(fā)行成本構成（費率表）（1）銷傭金國家發(fā)改委規(guī)定的企業(yè)債券承銷費收費標準（現行）包銷方式

代銷方式不超過元部分%%%%超過1元（含元）至元

%%%%

部分超過5億（含億元10億元%%

%%部分超過1億元部分（含10億元）%%%%（2）他中介機構費用1、審計費一般為30萬元左右，如果客戶前三年財務報告已經由具備證券從業(yè)資格的會計師事務所審計則無須再審。2、評級費債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。3、擔保費企業(yè)債券如有第三方擔保，擔保費用視發(fā)行人與擔保人的具體情況由雙方協(xié)商確定。（3）息披露費

企業(yè)債券發(fā)行需要在指定的報刊刊登發(fā)行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。此項費用預計30-50萬包括新聞發(fā)布會費用）（4）記托管和兌付費（中央國債登記公司）最低收費債務工具期

費率(萬分項目

發(fā)債額

計費基數

額（限

之)元）1年含）以30億元(含)以

按發(fā)債面發(fā)行

下

部分

額分段計算累加)30億元上部分登記

1年—5年

30億元含以

按發(fā)債面（含）

部分

額分段計

1費算累加)30億元上部分5年—（含）

30億元含以部分

按發(fā)債面額分段計

最低收費債務工具期

費率(萬分項目

發(fā)債額

計費基數

額（限

之)元）算累加)30億元上部分10年以上30億元含)以部分30億元上部分

按發(fā)債面額分段計算累加)

2兌付

不限

不限

兌付本金

——及付息金服務額費（5）市費用1、上市推薦費上市推薦人由具有交易所會員資格和發(fā)行主承銷資格的金融機構擔任，上市推薦費一般為50萬元。2、律師費

債券上市需要聘請律師出具法律意見，律師費一般為萬元，一次性收取。3、交易所費用（a）交所2007年10月12日起，債券（含國債、企業(yè)債、公司債、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、資產支持受益憑證等，下同）的上網發(fā)行手續(xù)費、上市初費及月費暫免收。原已收取的上市費用不再調整。（b）交所上市初費：上市總額的%，最高限額30000；上市月費：億元下500元，增加2,000萬元增收100元，最高2,000元。4、登記公司費用中國證券登記結算公司上海圳分公司按照實際托管金額的%收取登記托管費最大費用金額為20萬元付息時按實際付息金額的萬分之收取。還本時收取還本金額的萬分之。5、轉托管公告、上市公告和上市儀式費用約30萬元。

第五節(jié)發(fā)行流企業(yè)債業(yè)務流程

公司債業(yè)務流程確定融

發(fā)行人形成融資意向

發(fā)行人形成融資意向并步驟資意向

1并與券商進行初步接

1與券商進行初步接洽形一階段

洽，形成合作框架

成合作框架券商就本次發(fā)行融資2方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告

券商就本次發(fā)行融資方2式及具體發(fā)行方案出具可行性報告發(fā)行人最終確定發(fā)行

發(fā)行人最終確定發(fā)行方3

3方案

案聘請主承銷商律、聘請主承銷商、律師步驟

發(fā)行準

會計師、評級機構等1

1計師級機構等中介機二

備階段

中介機構，簽訂承銷構，簽訂承銷協(xié)議協(xié)議2

發(fā)行人與中介機構共同制作企業(yè)債發(fā)行申

2

中介機構進行盡職調查，并與發(fā)行人共同制作申

報材料，并上報省發(fā)改委

報材料發(fā)行人召開董事會審議3公司債券融資方案公告董事會決議省發(fā)改委轉報國家發(fā)

省發(fā)改委轉報國家發(fā)改3

4改委

委（有誤，盧勇注）國家發(fā)

主承銷商向證監(jiān)會預報步驟

國家發(fā)改委對發(fā)行申改委審

1

1文件申請材料監(jiān)會發(fā)三

報材料進行審核核階段

行部出具反饋意見發(fā)行人召開臨時股東大國家發(fā)改委會簽人民2

2會審議公司發(fā)行相關議銀行和證監(jiān)會案公告股大會決議國家發(fā)改委向申請企3業(yè)下達發(fā)行申請批準文件

主承銷商向證監(jiān)會補充3股東大會決議反饋意見進行答復

證監(jiān)會發(fā)行審核委員會4審核發(fā)行材料出核準或不予核準的決定在指定報刊上刊登募步驟

發(fā)行上

在指定報刊上刊登募集1集說明書，企業(yè)債正

1四

市階段

說明書及其摘要式發(fā)行路演確定公司債最終票2面利率主承銷商組織承銷團正式發(fā)行行人獲得募2進行銷售，發(fā)行人獲

3集資金得募集資金制作上市公告書在指3債券上市交易4定報刊刊登券上市交易企業(yè)債業(yè)務流程確定融資意向階段

發(fā)行準備階段國家發(fā)改委審核階段發(fā)行上市階段公司債業(yè)務流程確定融資意向階段發(fā)行準備階段

證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段

附年部分企債發(fā)行利率一覽表序

企業(yè)

債券

期

票面發(fā)行單位

債券名稱

額度號

評級

評級

限

利率1

北京住總集團有限責任公

北京市10京住總債

AA-AAA8億7年%司

限公司10島國信

10

青島國青島國信實業(yè)有限公司

AAAA+12億

%債

年

限責任江蘇句容福地生態(tài)科技有10句容福地

AA-AA10億