迎接資本市場巨大的改革紅利

——新三板市場投資機會和產品介紹

2014年11月1〉〉〉目錄新三板市場的定位和特點新三板市場投資機會和策略新三板專戶產品介紹

新三板在中國資本市場的定位2新三板在中國資本市場的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業提供股權融資、股權交易、資產重組的一個平臺新三板在中國資本市場的定位3新三板在以較低準入條件和更便捷核準為特色，提供轉板機制，逐步增加活躍度和流動性，解決大量中小企業融資問題，緩解IPO壓力新三板制度的特點——注冊制4掛牌注冊制：不限行業、不限地域、不限所有者結構，財務指標無要求掛牌/上市條件新三板創業板主板經營年限存續滿2年持續經營滿3年持續經營滿3年主營業務業務明確最近2年內沒有發生重大變化最近3年內沒有發生重大變化盈利能力具有持續經營能力最近2年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長；或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率不低于30%最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現金流凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元資產要求無最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%，且不存在未彌補虧損股本要求無發行后股本總額不少于3000萬元發行前股本總額不少于3000萬元；發行后股本總額不少于5000萬元公眾持股無公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以其他主辦券商推薦并持續督導發行人應當主要經營一種業務；相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創新能力、成長性審批制度實際注冊制核準制核準制審批機構200人以上證監會；200人以下股轉系統證監會證監會新三板制度的特點——做市商5交易制度特色：做市商制度交易和結算交易場所全國中小企業股份轉讓系統公司深圳證券交易所上海/深圳證券交易所交易方式協議轉讓/做市轉讓/競價轉讓集合競價/連續競價集合競價/連續競價交易單位1000股100股100股交易時間相同相同相同漲跌幅無限制一般10%一般10%結算場所中登公司北京分公司中登公司深圳分公司中登公司上海/深圳分公司結算方式T+1交收、多邊凈額結算、貨銀對付、擔保交收投資者門檻機構投資者：注冊資本500萬以上法人；實繳出資500萬以上合伙企業；自然人投資者：本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上,2年以上相關經驗具備2年交易經驗；未具備兩年交易經驗的需抄錄“特別聲明”證券賬戶深交所證券賬戶深交所證券賬戶滬、深交易所證券賬戶資金賬戶第三方存管資金賬戶信息披露信息披露監管最低披露要求，鼓勵自愿披露強制性強制性定期報告寬度年報、半年報，可以披露季報；年報需經審計年報、中報、季報；年報需經審計臨時報告12項重大事項21項重大事項披露場所指定網站證監會指定媒體證監會指定媒體新三板制度的特點——市場化6融資制度靈活，并購重組寬松融資（股票發行，上市公司對比定增）發行方式非公開發行公開發行/非公開發行發行批準備案制核準制審批機構200人以上證監會；200人以下豁免，事后備案證監會發行對象原股東、董監高、核心員工、合格投資者；每次新增股東不超過35人不超過10人是否儲架一次核準，分期發行否發行價格不限不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%股份鎖定無一年/三年M&A審批200人以下豁免審核不允許借殼上市除借殼外取消審批；借殼上市審核等同IPO全面要約收購不強制，公司章程自主約定交易持股30%觸發強制要約收購發行定價不限，要求公平對待其他股東可在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折權益變動報告書最低持股披露比例10%最低持股披露比例5%收購報告書項目不足20項40項左右監管監管機構證監會；200人以下權力下放股轉系統證監會保薦期主辦券商終身督導兩年三年公司數量和規模快速增長7掛牌公司數量大爆發：截止11月底，新三板掛牌企業數量已經達到1349家，總市值超過2000億元，其中2014年掛牌1000余家，每月平均有近百家企業登陸新三板，預計2014年底新三板公司數量達到1500家融資事件數量大幅增長：2014年前11月，新三板企業通過定增融資377次，超過過去8年融資總和的兩倍，募資185億元做市商制度正式推出，流動性大幅改善。截止12月初，做市企業已達82家數據來源：wind，國泰君安行業、地域基本實現全覆蓋8行業多樣性提升，覆蓋26個申萬一級行業，84個申萬二級行業，不乏A股稀缺行業地域集中度仍較高，東部占比76%數據來源：wind，申萬業績：高增長，高波動，高分化92014年半年報數據顯示，新三板掛牌企業整體營收增速為13.32%，高于中小板的12.03%，低于創業板的24.68%。新三板剔除金融業后的凈利潤增速為18.86%，高于中小板的6.38%以及創業板的15.17%分行業來看，營收增速較高的行業主要為醫療保健、金融、信息技術。凈利潤增速較高的是醫療保健、信息技術、電信服務

新三板各行業營收增速新三板凈各行業凈利潤增速數據來源：wind，齊魯證券估值：仍是一片洼地10新三板做市和定增公司平均市盈率不到30倍，遠低于創業板的78倍和中小板的42倍，估值優勢十分明顯。行業估值分化大，但多數行業相對創業板明顯折價

新三板和創業板PE對比數據來源：wind，申萬流動性整體改善11截至11月底，2014年新三板累計成交額88億元（是13年全年的10倍多!）做市交易對流動性提升效果明顯流動性整體改善做市轉讓流動性明顯高于協議轉讓數據來源：wind融資制度靈活，功能明顯改善12截至11月底，共有62家主辦券商為308家公司進行了377次定向增資，融資金額185億元優先股、私募債、可轉債、股權質押、銀行增信……今年股權融資額已超過去8年的兩倍多數據來源：wind未來政策推進改善投資環境13競價交易、創業板轉板通道有望建立，新掛牌公司股份解禁，投資環境將顯著改善14〉〉〉目錄新三板市場的定位和特點新三板市場投資機會和策略新三板專戶產品介紹

新三板的投資邏輯15新三板的投資價值源泉16新三板目前的吸引力在于大家對未來政策的預期（競價轉讓制度、轉板制度）、并購事件的預期所帶來的套利空間投資理念和盈利模式17新三板投資介于股權投資和權益投資之間，不同于A股二級市場傳統的盈利模式和投資理念投資專業性強，機會大，風險大一二級市場聯動不以交易為主要目的，成長性重于流動性，強調股權投資和資本回報，而不同于注重博取差價和資金回報的A股二級市場新三板投資需要引入投行思維和PE/VC思維投資理念和盈利模式18盈利：公司成長、估值溢價、做市盈利風險：業績波動、公司治理、流動性

新三板投資博取三大盈利，警惕三大風險投資理念和盈利模式19自上而下投資思路：偏重估值角度自上而下的四個主要思路投資理念和盈利模式20自下而上投資思路：偏重公司質地綜合運用多種估值方法21DCF或FCFF等（財務穩定，或確定性較強）PE（盈利可期，可比公司多，或者有A股可比，流動性折價）PB/PS（尚未盈利，有可比公司）專利、技術、人才、流量、用戶數等軟硬資產和核心資源估值（尚未盈利）海外中概股或海外公司（A股空缺，海外可比）分步驟市值考量（成長節點）并購案例定價參照尋找性感公司：新穎，細分，專注22部分A股稀缺標的國學時代古籍數字化安威士生物識別中海陽光熱發電萊富特佰專業垂直互聯網矩陣海鑫科金早康枸杞枸杞億童文教幼教納晶科技量子點半導體材料金銀花山銀花書網教育均信擔保擔保公司萬綠生物蘆薈嘉達早教弘陸股份融資租賃伽力森人造奶油典雅天地舞臺劇創作演出紫竹樁基嬰兒樂嬰兒餅干云南文化財安金融銀行外包服務萬人調查市場調研三多堂紀錄片九鼎投資PE投資北京奧維和氏股份展會策劃鑫莊農貸小貸公司朗源科技北展股份通利農貸華財會計財稅外包景睿策劃海博小貸華圖宏陽公務員考試培訓光影俠瓊中農信農信社瑞麗洗滌洗滌中搜網絡第三代搜索引擎三眾能源地源熱泵海陽保安安保歐迅體育體育普濾得水和空氣凈化智通人才勞務外包中智華體天悅實業謀士人才星奧股份古城香業香料國義招標招標代理酷買網電商運營鵬盾石油燃料油貿易哥倫布商業地產策劃管理服務熙浪股份斯福泰克軟件培訓和認證服務木蘭花家政淘禮網安泰股份智慧城市原子高科同位素精鷹傳媒形象、創意設計紅豆杉紫杉醇天助暢運疝修補片世紀工場謝裕大茶葉華韓整形美容整形維珍創意茶乾坤千葉藥包藥包瑞德設計上陵牧業奶牛牧場新成新材特種石墨匯智光華機場、高鐵連鎖書店駿華農牧第六元素石墨烯尋找潛在轉板投資機會公司23符合創業板上市財務要求的公司多達585家我們根據財務指標篩選了部分值得跟蹤的新三板掛牌公司，如下表名稱所屬行業收入規模(百萬元）2012收入規模(百萬元）2013收入增長率2013毛利率2013凈利率2013凈利潤（百萬元）2013流通市值（百萬元）市盈率(TTM)中科軟信息技術2,1252,68026%23.395.03134.764,231.1033.98話機世界信息技術1,7772,45538%14.141.0124.89-展唐科技信息技術5411,127108%8.631.5917.88-中海陽信息技術8111,04329%20.846.2665.26927.5719.77宏源藥業醫療保健9219281%15.022.6624.67-邁科智能信息技術70785120%19.969.0777.14-原子高科醫療保健45557727%51.1416.3394.201,962.0925.27九洲光電信息技術33157173%17.620.382.17162.71159.75四聯智能信息技術32748248%12.312.9614.27186.2019.16永繼電氣信息技術4304587%25.627.0632.35235.4917.53藍山科技信息技術32942328%40.5216.3969.31138.6022.00新天藥業醫療保健33040623%78.883.7215.091,087.24133.47潤天股份信息技術26738243%16.153.3412.76-新產業醫療保健25837847%72.2537.36141.27671.9352.52華燦電訊信息技術3713762%32.736.9226.05-尋找做市標的：流動性保障24成交活躍的做市股票跟上PE/VC的步伐25根據13年報，有560家PE/VC/產業基金參與298家掛牌公司投資，占掛牌公司總數的38%，合計持股比例17.5%，合計占總市場的9.6%今年以來實施定增，定增后有過交易（有退出機會）的113家公司數據，交易價與定增價相比，82家收益為正，20家收益為負，經除權調整后的平均收益率86%，中值收益率38%新三板的介入和退出26新三板公司介入與退出方式多樣化27〉〉〉目錄新三板市場的定位和特點新三板市場投資機會和策略新三板專戶產品介紹

普通產品的基本要素一28產品類型：集合資產管理計劃投資范圍：以普通股、優先股、債權等合法形式投資于已掛牌及擬掛牌全國中小企業股份轉讓系統的（新三板）公司，閑置資金投資于低風險固定收益類產品運作方式：封閉運作。資管計劃存續期間不再辦理客戶投資參與或投資退出流動性安排：本資管計劃存續期間不設開放期，但根據有關法規，資管計劃可通過交易所提供轉讓服務投資目標：在資管計劃約定的投資范圍內，力爭為資產委托人謀求較高的投資回報風險-收益特征：高風險高收益存續期限：3年。根據資管計劃投資退出情況，決定是否提前或延長產品規模：不低于3000萬元，不高于2億元普通產品的基本要素二29相關費率：認購費0.5%，管理費1%/年，托管費0.15%/年業績報酬：資管計劃年化收益率不高于10%時，管理人不提取業績報酬；資管計劃年化收益率高于10%時，管理人提取超過10%以上部分的10%作為業績報酬委托人條件：高凈值的個人投資者或凈資產不低于1000萬元的機構投資參與人數：不超過200人投資者投資資金范圍：100萬元起，按10萬元遞增，不多于5000萬元分級產品的基本要素一30產品類型：集合資產管理計劃投資范圍：以普通股、優先股、債權等合法形式投資于已掛牌及擬掛牌全國中小企業股份轉讓系統的（新三板）公司，閑置資金投資于低風險固定收益類產品運作方式：封閉運作。資管計劃存續期間不再辦理客戶投資參與或投資退出流動性安排：本資管計劃存續期間不設開放期，但根據有關法規，資管計劃可通過交易所提供轉讓服務投資目標：在資管計劃約定的投資范圍內，力爭為資產委托人謀求較高的投資回報風險-收益特征：高風險高收益存續期限：3年。根據資管計劃投資退出情況，決定是否提前或延長產品規模：不低于3000萬元，不高于2億元分級產品的基本要素二31分級設計：優先級：劣后級不超過2:1，優先級收益率不超過8%預警和止損設計：預警線0.90元，止損線0.80元相關費率：認購費0.5%，管理費1%/年，托管費0.15%/年業績報酬：資管計劃年化收益率不高于10%時，管理人不提取業績報酬；資管計劃年化收益率高于10%時，管理人提取超過10%以上