第16頁共16頁公司收購協?議書轉讓?方(以下簡?稱為甲方)?：有限公?司注冊地?址：法定?代表人：?受讓方(以?下簡稱為乙?方)：有?限公司注?冊地址：?法定代表人?：以下甲?方和乙方單?獨稱一方，?共同稱雙方?。鑒于：?1.甲?方系依據《?中華人民共?和國公司法?》及其它相?關法律、法?規之規定于?____?年___?_月__?__日設立?并有效存續?的有限責任?公司。注冊?資本為人民?幣元;法?定代表人為?：工商注?冊號為：?2.乙方?系依據《中?華人民共和?國公司法》?及其它相關?法律、法規?之規定于?____年?____?月___?_日設立并?有效存續的?有限責任公?司。注冊資?本為人民幣?元;法定?代表人為：?工商注冊?號為：3?.甲方擁?有有限公?司100%?的股權;至?本協議簽署?之日，甲方?各股東已按?相關法律、?法規及《公?司章程》之?規定，按期?足額繳付了?全部出資，?并合法擁有?該公司全部?、完整的權?利。4.?甲方擬通?過股權及全?部資產轉讓?的方式，將?甲方公司轉?讓給乙方，?且乙方同意?受讓。根?據《中華人?民共和國民?法典》和《?中華人民共?和國公司法?》以及其它?相關法律法?規之規定，?本協議雙方?本著平等互?利的原則，?經友好協商?，就甲方公?司整體出/?受讓事項達?成協議如下?，以資信守?。第一條?先決條件?1.1?下列條件一?旦全部得以?滿足，則本?協議立即生?效。①?甲方向乙方?提交轉讓方?公司章程規?定的權力機?構同意轉讓?公司全部股?權及全部資?產的決議之?副本;②?甲方財務?帳目真實、?清楚;轉讓?前公司一切?債權，債務?均已合法有?效剝離。?③乙方委?任的審計機?構或者財會?人員針對甲?方的財務狀?況之審計結?果或者財務?評價與轉讓?聲明及附件?一致。1?.2上述?先決條件于?本協議簽署?之日起日?內，尚未得?到滿足，本?協議將不發?生法律約束?力;除導致?本協議不能?生效的過錯?方承擔締約?損失人民幣?萬元之外?，本協議雙?方均不承擔?任何其它責?任，本協議?雙方亦不得?憑本協議向?對方索賠。?第二條?轉讓之標的?甲方同意?將其各股東?持有的公司?全部股權及?其他全部資?產按照本協?議的條款出?讓給乙方;?乙方同意按?照本協議的?條款，受讓?甲方持有的?全部股權和?全部資產，?乙方在受讓?上述股權和?資產后，依?法享有公?司100%?的股權及對?應的股東權?利。第三?條轉讓股?權及資產之?價款本協?議雙方一致?同意，公?司股權及全?部資產的轉?讓價格合計?為人民幣?元整(RM?B)。第?四條股權?及資產轉讓?本協議生?效后___?_日內，甲?方應當完成?下列辦理及?移交各項：?4.1?將公司的?管理權移交?給乙方(包?括但不限于?將董事會、?監事會、總?經理等全部?工作人員更?換為乙方委?派之人員)?;4.2?積極協助?、配合乙方?依據相關法?律、法規及?公司章程?之規定，修?訂、簽署本?次股權及全?部資產轉讓?所需的相關?文件，共同?辦理公司?有關工商行?政管理機關?變更登記手?續;4.?3將本協議?第十六條約?定之各項文?書、資料交?付乙方并將?相關實物資?產移交乙方?;4.4?移交甲方能?夠合法有效?的公司股?權及資產轉?讓給乙方的?所有文件。?第五條?股權及資產?轉讓價款之?支付第六?條轉讓方?之義務6?.1甲方須?配合與協助?乙方對公?司的審計及?財務評價工?作。6.?2甲方須?及時簽署應?由其簽署并?提供的與該?等股權及資?產轉讓相關?的所有需要?上報審批相?關文件。?6.3甲?方將依本協?議之規定，?協助乙方辦?理該等股權?及資產轉讓?之報批、備?案手續及工?商變更登記?等手續。?第七條受?讓方之義務?7.1?乙方須依據?本協議第四?條之規定及?時向甲方支?付該等股權?及資產之全?部轉讓價款?。7.2?乙方將按?本協議之規?定，負責督?促公司及?時辦理該等?股權及資產?轉讓之報批?手續及工商?變更登記等?手續。7?.3乙方?應及時出具?為完成該等?股權及資產?轉讓而應由?其簽署或出?具的相關文?件。第八?條陳述與?保證8.?1轉讓方?在此不可撤?銷的陳述并?保證①?甲方自愿轉?讓其所擁有?的公司全?部股權及全?部資產。?②甲方就?此項交易，?向乙方所作?之一切陳述?、說明或保?證、承諾及?向乙方出示?、移交之全?部資料均真?實、合法、?有效，無任?何虛構、偽?造、隱瞞、?遺漏等不實?之處。③?甲方在其?所擁有的該?等股權及全?部資產上沒?有設立任何?形式之擔保?，亦不存在?任何形式之?法律瑕疵，?并保證乙方?在受讓該等?股權及全部?資產后不會?遇到任何形?式之權利障?礙或面臨類?似性質障礙?威脅。④?甲方保證?其就該等股?權及全部資?產之背景及?公司之實?際現狀已作?了全面的真?實的披露，?沒有隱瞞任?何對乙方行?使股權將產?生實質不利?影響或潛在?不利影響的?任何內容。?⑤甲方?擁有該等股?權及資產的?全部合法權?力訂立本協?議并履行本?協議，甲方?簽署并履行?本協議項下?的權利和義?務并沒有違?反公司章?程之規定，?并不存在任?何法律上的?障礙或限制?。⑥甲?方簽署協議?的代表已通?過所有必要?的程序被授?權簽署本協?議。⑦?本協議生效?后，將構成?對甲方各股?東合法、有?效、有約束?力的文件。?8.2?受讓方在此?不可撤銷的?陳述并保證?：①乙?方自愿受讓?甲方轉讓之?全部股權及?全部資產。?②乙方?擁有全部權?力訂立本協?議并履行本?協議項下的?權利和義務?并沒有違反?乙方公司章?程之規定，?并不存在任?何法律上的?障礙或限制?。③乙?方保證受讓?該等股權及?全部資產的?意思表示真?實，并有足?夠的條件及?能力履行本?協議。④?乙方簽署?本協議的代?表已通過所?有必要的程?序被授權簽?署本協議。?第九條?擔保條款?對于本協議?項下甲方之?義務和責任?，由承擔連?帶責任之擔?保。第十?條違約責?任10.?1協議任?何一方未按?本協議之規?定履行其義?務，應按如?下方式向有?關當事人承?擔違約責任?。①任?何一方違反?本協議第七?條之陳述與?保證，因此?給對方造成?損失者，違?約方向守約?方支付違約?金萬元。?②乙方未?按本協議之?規定及時向?甲方支付該?等股權及資?產之轉讓價?款的，按逾?期付款金額?承擔日萬分?之三的違約?金。10?.2上述?規定并不影?響守約者根?據法律、法?規或本協議?其它條款之?規定，就本?條規定所不?能補償之損?失，請求損?害賠償的權?利。第十?一條適用?法律及爭議?之解決1?1.1協?議之訂立、?生效、解釋?、履行及爭?議之解決等?適用《中華?人民共和國?民法典》、?《中華人民?共和國公司?法》等法律?法規，本協?議之任何內?容如與法律?、法規沖突?，則應以法?律、法規的?規定為準。?11.2?任何與本?協議有關或?因本協議引?起之爭議，?協議各方均?應首先通過?協商友好解?決，___?_日內不能?協商解決的?，協議雙方?均有權向協?議簽訂地人?民法院提起?訴訟。第?十二條協?議修改，變?更、補充?本協議之修?改，變更，?補充均由雙?方協商一致?后，以書面?形式進行，?經雙方正式?簽署后生效?。第十三?條特別約?定除非為?了遵循有關?法律規定，?有關本協議?的存在、內?容、履行的?公開及公告?，應事先獲?得乙方的書?面批準及同?意。第十?四條協議?之生效1?4.1協?議經雙方合?法簽署，報?請各自的董?事會或股東?會批準，并?經公司股?東會通過后?生效。1?4.2本?協議一式三?份，各方各?執一份，第?三份備存于?公司內;?副本若干份?，供報批及?備案等使用?。第十五?條其它?15.1?本協議未盡?事宜，由各?方另行訂立?補充協議予?以約定。?簽署：甲?方：有限?公司乙方?：有限公?司法定代?表人(授權?代表)：_?____?法定代表人?(授權代表?)：___?__簽署?日期：_?___年?____月?____?日公司收?購協議書（?二）轉讓?方：__?___有限?公司(以下?簡稱為甲方?)注冊地?址：__?___法?定代表人：?____?_受讓方?：___?__有限公?司(以下簡?稱為乙方)?注冊地址?：____?_法定代?表人：_?____?以下甲方和?乙方單獨稱?“一方”，?共同稱“雙?方”。鑒?于：1.?甲方系依?據《中華人?民共和國公?司法》及其?它相關法律?、法規之規?定于__?___年?_____?月___?__日設立?并有效存續?的有限責任?公司。注冊?資本為人民?幣___?__元;法?定代表人為?：____?_;工商?注冊號為：?____?_2.?乙方系依據?《中華人民?共和國公司?法》及其它?相關法律、?法規之規定?于____?_年__?___月?_____?日設立并有?效存續的有?限責任公司?。注冊資本?為人民幣_?____?元;法定代?表人為：_?____?;工商注冊?號為：__?___3?.甲方擁?有有限公?司____?_%的股權?;至本協議?簽署之日，?甲方各股東?已按相關法?律、法規及?《公司章程?》之規定，?按期足額繳?付了全部出?資，并合法?擁有該公司?全部、完整?的權利。?4.甲方?擬通過股權?及全部資產?轉讓的方式?，將甲方公?司轉讓給乙?方，且乙方?同意受讓。?根據《中?華人民共和?國民法典》?和《中華人?民共和國公?司法》以及?其它相關法?律法規之規?定，本協議?雙方本著平?等互利的原?則，經友好?協商，就甲?方公司整體?出/受讓事?項達成協議?如下，以資?信守。第?一條先決?條件1.?1下列條?件一旦全部?得以滿足，?則本協議立?即生效。?①甲方向?乙方提交轉?讓方公司章?程規定的權?力機構同意?轉讓公司全?部股權及全?部資產的決?議之副本;?②甲方?財務帳目真?實、清楚;?轉讓前公司?一切債權，?債務均已合?法有效剝離?。③乙?方委任的審?計機構或者?財會人員針?對甲方的財?務狀況之審?計結果或者?財務評價與?轉讓聲明及?附件一致。?第二條?轉讓之標的?第三條?轉讓股權及?資產之價款?本協議雙?方一致同意?，公司股?權及全部資?產的轉讓價?格合計為人?民幣__?___元整?(RMB_?____)?。第四條?股權及資?產轉讓本?協議生效后?____日?內，甲方應?當完成下列?辦理及移交?各項：4?.1將_?____公?司的管理權?移交給乙方?(包括但不?限于將董事?會、監事會?、總經理等?全部工作人?員更換為乙?方委派之人?員);4?.2積極?協助、配合?乙方依據相?關法律、法?規及___?__公司章?程之規定，?修訂、簽署?本次股權及?全部資產轉?讓所需的相?關文件，共?同辦理__?___公司?有關工商行?政管理機關?變更登記手?續;4.?3將本協議?第十六條約?定之各項文?書、資料交?付乙方并將?相關實物資?產移交乙方?;4.4?移交甲方能?夠合法有效?的____?_公司股權?及資產轉讓?給乙方的所?有文件。?第五條股?權及資產轉?讓價款之支?付第六條?轉讓方之?義務6.?1甲方須?配合與協助?乙方對__?___公司?的審計及財?務評價工作?。6.2?甲方須及?時簽署應由?其簽署并提?供的與該等?股權及資產?轉讓相關的?所有需要上?報審批相關?文件。6?.3甲方?將依本協議?之規定，協?助乙方辦理?該等股權及?資產轉讓之?報批、備案?手續及工商?變更登記等?手續。第?七條受讓?方之義務?7.1乙?方須依據本?協議第四條?之規定及時?向甲方支付?該等股權及?資產之全部?轉讓價款。?7.2?乙方將按本?協議之規定?，負責督促?_____?公司及時辦?理該等股權?及資產轉讓?之報批手續?及工商變更?登記等手續?。7.3?乙方應及?時出具為完?成該等股權?及資產轉讓?而應由其簽?署或出具的?相關文件。?第八條?陳述與保證?8.1?轉讓方在此?不可撤銷的?陳述并保證?①甲方?自愿轉讓其?所擁有的_?____公?司全部股權?及全部資產?。②甲?方就此項交?易，向乙方?所作之一切?陳述、說明?或保證、承?諾及向乙方?出示、移交?之全部資料?均真實、合?法、有效，?無任何虛構?、偽造、隱?瞞、遺漏等?不實之處。?③甲方?在其所擁有?的該等股權?及全部資產?上沒有設立?任何形式之?擔保，亦不?存在任何形?式之法律瑕?疵，并保證?乙方在受讓?該等股權及?全部資產后?不會遇到任?何形式之權?利障礙或面?臨類似性質?障礙威脅。?④甲方?保證其就該?等股權及全?部資產之背?景及___?__公司之?實際現狀已?作了全面的?真實的披露?，沒有隱瞞?任何對乙方?行使股權將?產生實質不?利影響或潛?在不利影響?的任何內容?。⑤甲?方擁有該等?股權及資產?的全部合法?權力訂立本?協議并履行?本協議，甲?方簽署并履?行本協議項?下的權利和?義務并沒有?違反___?__公司章?程之規定，?并不存在任?何法律上的?障礙或限制?。⑥甲?方簽署協議?的代表已通?過所有必要?的程序被授?權簽署本協?議。⑦?本協議生效?后，將構成?對甲方各股?東合法、有?效、有約束?力的文件。?8.2?受讓方在此?不可撤銷的?陳述并保證?：①乙?方自愿受讓?甲方轉讓之?全部股權及?全部資產。?②乙方?擁有全部權?力訂立本協?議并履行本?協議項下的?權利和義務?并沒有違反?乙方公司章?程之規定，?并不存在任?何法律上的?障礙或限制?。③乙?方保證受讓?該等股權及?全部資產的?意思表示真?實，并有足?夠的條件及?能力履行本?協議。④?乙方簽署?本協議的代?表已通過所?有必要的程?序被授權簽?署本協議。?第九條?擔保條款?對于本協議?項下甲方之?義務和責任?，由、?承擔連帶責?任之擔保。?第十條?違約責任?10.1?協議任何一?方未按本協?議之規定履?行其義務，?應按如下方?式向有關當?事人承擔違?約責任。?①任何一?方違反本協?議第七條之?陳述與保證?，因此給對?方造成損失?者，違約方?向守約方支?付違約金_?____萬?元。②?乙方未按本?協議之規定?及時向甲方?支付該等股?權及資產之?轉讓價款的?，按逾期付?款金額承擔?日萬分之三?的違約金。?第十一條?適用法律?及爭議之解?決11.?1協議之?訂立、生效?、解釋、履?行及爭議之?解決等適用?《中華人民?共和國民法?典》、《中?華人民共和?國公司法》?等法律法規?，本協議之?任何內容如?與法律、法?規沖突，則?應以法律、?法規的規定?為準。1?1.2任?何與本協議?有關或因本?協議引起之?爭議，協議?各方均應首?先通過協商?友好解決，?____日?內不能協商?解決的，協?議雙方均有?權向協議簽?訂地人民法?院提起訴訟?。第十二?條協議修?改，變更、?補充本協?議之修改，?變更，補充?均由雙方協?商一致后，?以書面形式?進行，經雙?方正式簽署?后生效。?第十三條?特別約定?除非為了遵?循有關法律?規定，有關?本協議的存?在、內容、?履行的公開?及公告，應?事先獲得乙?方的書面批?準及同意。?第十四條?協議之生?效14.?1協議經?雙方合法簽?署，報請各?自的董事會?或股東會批?準，并經?_____?公司股東會?通過后生效?。14.?2本協議?一式三份，?各方各執一?份，第三份?備存于__?___公司?內;副本若?干份，供報?批及備案等?使用。第?十五條其?它15.?1本協議?未盡事宜，?由各方另行?訂立補充協?議予以約定?。第十六?條本協議?之附件1?6.1公?司財務審計?報告書;?16.2?公司資產評?估報告書;?16.3?公司租房?協議書;?16.4?公司其他有?關權利轉讓?協議書;?16.5?公司固定資?產與機器設?備清單;?16.6?公司流動資?產清單;?16.7?公司債權債?務清單;?16.8?公司其他有?關文件、資?料。甲方?：___?__有限公?司法定代?表人(授權?代表)：_?____?乙方：_?____有?限公司法?定代表人(?授權代表)?：___?____?___年_?____月?_____?日公司收?購協議書（?三）甲方?：xxx?乙方：xx?x甲乙雙?方本著公平?互惠、誠實?信用的原則?，經協商一?致，達成鮮?奶供應協議?如下：一?、甲方承諾?：1.利?用____?_銀行對_?____政?府的奶牛發?展專項貸款?_____?元(以下簡?稱____?_貸款)，?用____?_時間，為?乙方在__?___投資?的____?_乳業有限?責任公司(?以下簡稱新?企業)建立?牧場，提供?所需奶源。?2.新企?業享有上述?牧場(養牛?戶)及所轄?奶區的獨家?收奶權。這?種權利不受?任何其它協?議的約束。?不轉讓給除?新企業以外?的第三方。?當新企業該?權利受到侵?犯時，將迅?速進行干預?、制止。?3.___?__貸款用?于發展__?___頭以?上規模的牧?場(養牛戶?)。在__?___年內?使這種牧場?(養牛戶)?所提供的鮮?奶完全滿足?新企業的需?要。4.?_____?貸款將用于?下述牧場(?養牛戶)的?建設：__?___;_?____;?_____?。5.當?政府有其它?奶源設施(?收奶站、擠?奶設備、貯?運設備等)?方面的投資?時，向新企?業享有獨家?收奶權的牧?場傾斜，重?點扶持，優?先配備。?6.在同牧?場(養牛戶?)簽訂__?___貸款?養牛合同中?，必企業常?年法律顧問?須明確規定?，所產牛奶?交售給新企?業。7.?根據新企業?對鮮奶收購?量的要求，?在____?_天內增減?鮮奶供應量?。8.及?時向新企業?提供相關信?息。在制訂?有關規定時?認真聽取企?業意見和建?議。協助解?決企業在發?展過程中遇?到的其它問?題。二、?乙方承諾：?1.在鮮?奶收購中，?嚴格執行國?家標準及企?業