商品百貨企業(yè)對外投資管理制度2020年3月

目 錄一、 總則 3二、 對外投資的審批權(quán)限 4三、 對外投資的組織機構(gòu) 5四、 對外投資的決策管理 6五、 對外投資的回收與轉(zhuǎn)讓 7六、 對外投資的人事管理 8七、 對外投資的財務管理及審計 9八、 附則 10

商品百貨企業(yè)對外投資管理制度總則第一條為規(guī)范xx有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）的對外投資行為，防范投資風險，合理有效使用資金，提高投資效益，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》，制定本制度。第二條本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及房屋、機器、設備等實物，專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第三條公司對外投資分為一般投資和風險投資。一般投資含股權(quán)投資和其他投資，包括但不限于下列類型：（一）公司獨立出資設立企業(yè)或其他經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)(外)機構(gòu)及個人進行合資、合伙或開發(fā)經(jīng)營項目；（三）參股其他境內(nèi)外獨立法人實體；（四）委托他人對公司資產(chǎn)進行經(jīng)營管理。風險投資包括證券投資、期貨產(chǎn)品投資、信托產(chǎn)品投資、國債逆回購、委托理財以及其他風險投資行為。其中，證券投資包括投資境內(nèi)外股票、債券、證券投資基金等有價證券及其衍生品以及向銀行等金融機構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標的的理財產(chǎn)品。第四條 公司對外投資應遵循的基本原則：（一）遵守國家法律法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）合理配置各類資源，促進要素優(yōu)化組合；（四）規(guī)范化、制度化、科學化，注重風險控制，保證資金的運行安全；（五）維護公司和全體股東的利益，爭取效益最大化。第五條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。公司對內(nèi)投資，指把資金投向公司內(nèi)部形成固定資產(chǎn)的投資，包括基本建設、更新改造等項目以及研發(fā)項目開支，比照本制度執(zhí)行。對外投資的審批權(quán)限第六條公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。第七條 公司對外投資決策權(quán)限：（一）總裁辦公會：公司單筆項目投資金額500萬元以下，或一年內(nèi)累計投資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3%以下的對外投資事項，須經(jīng)總裁辦公會批準后方可實施，并事后及時向董事會報告。（二）董事會：除公司總裁辦公會議有權(quán)審議的對外投資外，對外投資達到下列標準之一，須經(jīng)董事會批準后方可實施：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以下；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以下；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下；交易成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下。（三）股東大會：超出董事會決策權(quán)限外的對外投資，需經(jīng)股東大會批準后方可實施。第八條公司對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，除遵守本制度外，還應遵循關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。第九條公司子公司發(fā)生的對外投資事項達到第七條規(guī)定的，應先報請公司總裁辦公會、董事會、股東大會批準，再由子公司依其內(nèi)部程序?qū)嵤ν馔顿Y的組織機構(gòu)第十條股東大會、董事會、總裁辦公會為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。第十一條董事會戰(zhàn)略委員會為董事會管理對外投資的專門議事機構(gòu)，負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。第十二條 總裁是對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。第十三條對于不同的對外投資項目，有關(guān)歸口管理部門為項目承辦單位，具體負責投資項目的信息收集、預選、策劃、論證、籌備及實施等。第十四條財務部為公司對外投資的財務管理部門，負責對外投資項目資金籌措和辦理出資手續(xù)等。第十五條公司聘請法律顧問負責對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。第十六條董事會審計委員會和公司審監(jiān)法務部負責對對外投資進行監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應當及時向公司董事會報告。第十七條公司各部門應按部門職能參與、協(xié)助和配合公司的對外投資工作。對外投資的決策管理第一節(jié) 一般投資第十九條 歸口管理部門負責對擬投資項目的可行性、投資風險、投資回報等進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告或投資建議書。第二十條 證券部牽頭財務部、審監(jiān)法務部等相關(guān)部門對投資項目可行性進行評估，審慎做出判斷，報公司總裁、董事長同意后，確定是否按權(quán)限提交總裁辦公會議、董事會或股東大會。第二十一條 已批準實施的對外投資項目，責成總裁領(lǐng)導公司相關(guān)部門負責具體實施，管理層負責監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。第二十二條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問審核，并經(jīng)決策機構(gòu)批準授權(quán)后方可對外正式簽署。第二十三條公司應按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。第二十四條對于需由股東大會審議的對外投資事項，若交易標的為公司股權(quán)，應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對于重大投資項目，公司可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。第二十五條 董事會審計委員會和公司審監(jiān)法務部對投資項目實施運作情況實行監(jiān)督、檢查和評價。項目在投資建設執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預算，投資預算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準。第二十六條 建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由歸口管理部門負責整理，并移交檔案室歸檔。第二節(jié) 風險投資第二十七條 公司風險投資決策程序：（一）歸口管理部門負責預選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的盈利能力編制投資計劃；（二）財務部負責提供公司資金流量狀況；（三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。第二十八條 財務部負責按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務處理。第二十九條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第三十條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。第三十一條 財務部負責定期核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況，將收到的利息、股利及時入賬。對外投資的回收與轉(zhuǎn)讓第三十二條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：（一）按照被投資公司的《公司章程》規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)；（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。第三十三條 發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；（四）公司認為有必要的其他情形。第三十四條投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》等有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第三十五條處置對外投資的程序及權(quán)限，與批準實施對外投資的權(quán)限相同。第三十六條證券部負責協(xié)調(diào)歸口管理部門及其他相關(guān)部門做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。對外投資的人事管理第三十七條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督新建公司的運營決策。第三十八條對于對外投資組建的控股子公司，公司應派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應的經(jīng)營管理人員，對子公司的運營、決策起重要作用。第三十九條派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》等規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。第四十條派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。對外投資的財務管理及審計第四十一條 財務部應對公司對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規(guī)定。第四十二條長期對外投資的財務管理由財務部負責，財務部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。第四十三條公司每年不定期對長、短期投資進行全面審計監(jiān)督。第四十四條控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司會計管理制度的有關(guān)規(guī)定。第四十五條控股子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時上報會計報表和提供會計資料。第四十六條公