企業改制上市中的相關問題北京國家會計學院秦榮生教授2023/1/191導言中國的中小企業平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業關門倒閉，在企業倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。據有關國際組織面向全球企業的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業發展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業的血液，“貧血”或“失血過多”是會導致人不能正常生活，融資如同企業輸血、造血，是企業發展過程中最重要的工作之一。2023/1/192講授提綱一、企業改制上市的利弊分析二、股份公司股票發行、上市的條件三、企業改制過程中應關注的相關問題四、提高企業IPO工作質量的建議

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一、企業改制上市的利弊分析2023/1/194（一）企業上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業造血機能的強心劑。

2、提升企業價值能上市的企業往往是行業里的佼佼者，知名度的提升帶給企業的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業上市后規模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環實現資產增值。

2023/1/195（一）企業上市融資的動力分析3、促使企業規范運作上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監事監督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業獨立運營能力和持續生產能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本運作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現股權的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現自身利益和公司利益相結合的好處。

2023/1/196（二）企業上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續兩年出現虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續三年出現虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現再融資又面臨著諸多資格要求：增發要求公司三年平均凈資產收益率6%。可轉債發行的要求為“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。”2023/1/197（二）企業上市融資的隱患分析2、多方監管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監管部門如證監會、國資委、各地的證券監管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。

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二、股份公司股票發行、上市的條件2023/1/199〔一〕主板企業發行新股的條件

股份有限公司發行新股，必須具備以下條件：1、發行人主體資格要求發行人應當是依法設立且合法存續三年的股份有限公司，主要資產不存在重大權屬糾紛，生產經營符合國家產業政策，最近三年內主營業務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發生重大變化，股權清晰。2、發行人獨立性要求發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，要求發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

2023/1/1910〔一〕主板企企業發行新股股的條件3、發行人規范范運行要求發行人已經依依法建立健全全股東大會、、董事會、監監事會、獨立立董事、董事事會秘書制度度并能夠依法法履行職責，，董事、監事事和高級管理理人員知悉其其法定義務、、責任和任職職資格，內部部控制制度健健全，明確對對外擔保的審審批權限和審審議程序。4、發行人財務務會計要求發行人資產質質量良好，資資產負債結構構合理，盈利利能力較強，，現金流量正正常，內部控控制有效，財財務報表的編編制符合企業業會計準則和和相關會計制制度的規定。。2023/1/111〔一〕主板企企業發行新股股的條件發行人應當符符合下列財務務會計指標要要求：⑴最近三個會會計年度凈利利潤均為正數數且累計超過過人民幣三千千萬元，凈利利潤以扣除非非經常性損益益前后較低者者為計算依據據。⑵最近三個會會計年度經營營活動產生的的現金流量凈凈額累計超過過人民幣五千千萬元；或最最近三個會計計年度營業收收入累計超過過人民幣三億億元。⑶發行前股本本總額不少于于人民幣三千千萬元。⑷最近一期期期末無形資產產（扣除土地地使用權、水水面養殖權和和采礦權等后后）占凈資產產的比例不高高于百分之二二十。⑸最近一期期期末不存在未未彌補虧損。。2023/1/112〔一〕主板企企業發行新股股的條件5、發行人募集集資金運用要要求募集資金應當當有明確的使使用方向，原原則上應當用用于主營業務務，應當與發發行人現有生生產經營規模模、財務狀況況、技術水平平和管理能力力等相適應，，應當符合國國家法律、法法規和規章的的規定。募集集資金投資項項目實施后，，不會產生同同業競爭或者者對發行人的的獨立性產生生不利影響。。2023/1/113（二）主板企企業股票上市市法定條件股份有限公司司申請其股票票上市應符合合下列條件：：1、股票經國務務院證管部門門批準已向社社會公開發行行；2、公司股本總總額不少于人人民幣五千萬萬元；3、開業時間在在三年以上，，最近三年連連續盈利；4、持有股票面面值達人民幣幣一千元以上上的股東人數數不少于一千千人，向社會會公開發行的的股份達公司司股份總數的的百分之二十十五以上；公公司股本總額額超過人民幣幣四億元的，，其向社會公公開發行股份份的比例為百百分之十五以以上；5、公司在最近近三年內無重重大違法行為為，財務會計計報告無虛假假記載；6、國務院規定定的基本條件件。2023/1/114發行人應應當是依依法設立立且持續續經營三三年以上上的股份份有限公公司，注注冊資本本已足額額到位，，主要資資產不存存在重大大權屬糾糾紛，主主要經營營一種業業務，發發行人最最近兩年年內主營營業務和和董事、、高級管管理人員員均沒有有發生重重大變化化，實際際控制人人沒有發發生變更更。發行人募募集資金金應當具具有明確確的用途途，應當當用于主主營業務務。募集集資金數數額和投投資項目目應當與與發行人人現有生生產經營營規模、、財務狀狀況、技技術水平平和管理理能力等等相適應應。發行人應應當建立立募集資資金專項項存儲制制度，募募集資金金應當存存放于董董事會決決定的專專項賬戶戶。（三）創創業板企企業發行行新股的的條件2023/1/115（三）創業板板企業發行新新股的條件發行人的財務務狀況應當符符合下列要求求：（1）最近兩兩年連續盈利利，最近兩年年凈利潤累計計不少于一千千萬元，且持持續增長；或或者最近一年年盈利，且凈凈利潤不少于于五百萬元，，最近一年營營業收入不少少于五千萬元元，最近兩年年營業收入增增長率均不低低于百分之三三十。凈利潤潤以扣除非經經常性損益前前后孰低者為為計算依據；；（2）發行前前凈資產不少少于兩千萬元元；（3）最近一一期末不存在在未彌補虧損損；（4）發行后后股本總額不不少于三千萬萬元。2023/1/116三、、企業業改改制制過過程程中中應應關關注注的的相相關關問問題題2023/1/1171、公司治治理結構構規范，，日常運運作符合合要求公司能依依據《公司法》等法律法法規建立立完善的的治理結結構并規規范運作作，實際際運作中中沒有違違反相關關規定或或與相關關規定不不一致的的情況，，符合下下列要求求：⑴發行人人已建立立了健全全的股東東大會、、董事會會、監事事會、獨獨立董事事、董事事會秘書書制度，，相關機機構和人人員能夠夠依法履履行職責責；⑵發行人人董事、、監事、、高級管管理人員員的任職職符合法法律、行行政法規規的規定定；⑶發行人人董事、、監事、、高級管管理人員員已經了了解與股股票發行行上市有有關的法法律法規規，知悉悉上市公公司及其其董事、、監事、、高級管管理人員員的法定定義務和和責任；；2023/1/1181、公司治治理結構構規范，，日常運運作符合合要求⑷發行人人的內部部控制制制度健全全且被有有效執行行，能夠夠合理保保證財務務報告的的可靠性性、生成成經營的的合法性性、營運運的效率率與效果果；⑸最近三年年不得有重重大違法行行為。⑹公司制定定并嚴格執執行信息披披露管理制制度，明確確信息披露露責任人，，信息披露露真實、準準確、完整整、及時、、公平。2023/1/1191、公公司司治治理理結結構構規規范范，，日日常常運運作作符符合合要要求求從實實際際運運作作效效果果來來看看，，我我國國公公司司治治理理仍仍存存在在比比較較嚴嚴重重的的缺缺陷陷，，主主要要有有：：⑴大大股股東東操操縱縱股股東東大大會會。。⑵董董事事會會行行同同虛虛設設。。⑶獨獨立立董董事事““不不獨獨立立””。。⑷監監事事會會““不不監監事事””。。2023/1/1201、公司司治理理結構構規范范，日日常運運作符符合要要求公司治治理的的價值值：1、公司治治理是是企業業的上上層建建筑。。2.公司創創業的的時候候,不會產產生影影響。。3.公司成成長的的時候候,起重要要影響響。4.公司成成長起起來后后,尤其是是成為為行業業領頭頭羊以以后,起決定定性影影響!先進的的公司司治理理,制造先先進的的公司司!2023/1/121中國民民營企企業““四同同周期期”––無公司司治理理

同心協力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規定全身心投入積小怨為大歧義爭權爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現實的力量生存的需要有了錢，想分戰略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調整好心態沒有良好健康文化沒有進一步努力參與者本身的素質周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規定全面的規定書面的規定如同風險投資公司投資的公司及時對治理結構、決策方式、管理流程、組織結構、業績考核、企業文化進行書面化、規范化理性化內部妥協法律化外部規范保持和而不同調整管理模式從操作管理變為財務管理和平分手重組分立引入新投資者關閉2023/1/1222、股本本演變變合法法，不不存在在法律律障礙礙企業改改制中中股本本演變變是否否規范范，應應關注注：⑴歷次次驗資資報告告。⑵公司司股本本形成成的過過程及及股東東資本本投入入情況況。⑶歷次次股權權轉讓讓及相相關手手續是是否完完備。。⑷集體體資產產量化化或獎獎勵給給個人人的，，關注注集體體資產產量化化或獎獎勵給給個人人的合合法性性，上上報時時應提提供省省級政政府出出具的的確認認文件件。⑸國有有資產產轉讓讓給個個人，，關注注轉讓讓價格格的確確認情情況，，是否否履行行了評評估確確認手手續，，轉讓讓行為為是否否經有有權的的國有有資產產管理理部門門的批批準，，轉讓讓款的的來源源及支支付情情況。。2023/1/1232、股本演演變合法法，不存存在法律律障礙⑹對于公公司的股股東人數數進行調調查，特特別關注注委托持持股、信信托持股股等實際際股東與與名義股股東不一一致的情情形。⑺公司主主要股東東所持的的股權是是否被質質押。⑻關注實實際控制制人的變變化。⑼特別關關注股東東人數:設立股份份有限公公司，發發起人應應介于2～200人之間。。目前為為數不少少的擬上上市公司司的股東東人數均均超過200人，其主主要通過過以下幾幾種形式式：以職工持持股會或或合股基基金會的的形式持持有擬上上市公司司股權。。擬上市公公司的股股東為股股份合作作制企業業，而該該股份合合作制企企業有超超過200名的員工工投資設設立。擬上市公公司的股股東為經經當地省省人民政政府批準準設立的的股份有有限公司司，股東東人數超超過200人。通過代持持關系使使得擬上上市公司司的直接接和間接接股東人人數超過過200人。2023/1/1243、主營業業務應突突出，非非經常性性損益較較小公司申請請公開發發行股票票，應有有明確的的主營業業務，其其營業收收入和凈凈利潤應應主要來來自于主主營業務務，不存存在其凈凈利潤主主要來自自于非經經常性損損益和合合并財務務報表范范圍以外外的投資資收益，，其經營營模式、、產品或或服務的的品種結結構沒有有發生重重大變化化，其行行業地位位或者所所處行業業的經營營環境沒沒有發生生重大變變化。公司申請請在創業業板市場場公開發發行股票票，規定定只能經經營一種種業務，，不得多多元化經經營。2023/1/1253、主營業業務應突突出，非非經常性性損益較較小公司無論論是新設設還是改改制，都都應該有有明確的的主營業業務，且且主營業業務所帶帶來的收收入和利利潤應占占較大的的比重。。要求公公司主營營業務突突出，并并不意味味著公司司只能有有一個主主營業務務，可以以有兩個個主營業業務。縱覽世界界企業中中,世界500強中大多多數企業業選擇單單一或雙雙元業務務作為主主要業務務，同時時，多元元化模式式企業的的比重明明顯下降降。2023/1/1262008年，8.1%的世界界500強企業業是多多元化化模式式2008年500強不同業業務種種類的的企業業數量量比例例（主主要業業務））49.3%42.6%8.1%單一業業務雙元業業務多元業業務2023/1/1272008年,56.1%的國資資委直直屬中中央企企業都都采用用多元元化模模式152家國資資委企企業中中不同同主業業數量量的企企業數數量（N為主業業數量量）43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4資料來來源:國資委委主任任李榮榮融2008年度的的公開開報告告2023/1/1283、主營營業務務應突突出，，非經經常性性損益益較小小非經常常性損損益是是指公公司發發生的的與經經營業業務無無直接接關系系，以以及雖雖與經經營業業務相相關,但由于其性性質、金額額或發生頻頻率，影響響了真實、、公允地反反映公司正正常盈利能能力的各項項收入、支支出。中國證監會會特別指出出，注冊會會計師應單單獨對非經經常性損益益項目予以以充分關注注，對公司司在財務報報告附注中中所披露的的非經營性性損益的真真實性、準準確性與完完整性進行行核實。中國證監會會將扣除非非經常性損損益后的盈盈利作為發發行新股、、再融資及及ST公司摘帽的的考核標準準。非經常性損損益應包括括以下項目目：2023/1/1292、主營業務務應突出，，非經常性性損益較小小（1）處置置長期股權權投資、固固定資產、、在建工程程、無形資資產、其他他長期資產產產生的損損益；（2）越權權審批或無無正式批準準文件的稅稅收返還、、減免；（3）各種種形式的政政府補貼；；（4）計入入當期損益益的對非金金融企業收收取的資金金占用費；；（5）短短期投資資損益，，但經國國家有關關部門批批準設立立的有經經營資格格的金融融機構獲獲得的短短期投資資損益除除外；（6）委托投投資損益；（7）扣除公公司日常根據據企業會計制制度規定計提提的資產減值值準備后的其其他各項營業業外收入、支支出；（8）因不可可抗力因素，，如遭受自然然災害而計提提的各項資產產減值準備；；（9）以前年年度已經計提提各項減值準準備的轉回；；（10）債務務重組損益；；（11）資產產置換損益；；（12）交易易價格顯失公公允的交易產產生的超過公公允價值部分分的損益；（13）比較較財務報表中中會計政策變變更對以前期期間凈利潤的的追溯調整數數。2023/1/1304、公司與控股股股東不得存存在同業競爭爭公司的業務應應當獨立，獨獨立于控股股股東、實際控控制人及其控控制的其他企企業，與控股股股東、實際際控制人及其其控制的其他他企業間不得得有同業競爭爭。“控股股東不不得與上市公公司從事相同同產品的生產產經營，以避避免同業競爭爭”，適用于于一切直接、、間接地控制制公司或有重重大影響的自自然人或法人人及其控制的的法人單位與與公司從事相相同、相似的的業務。是否同業競爭爭的法律審查查，主要應從從業務的性質質、業務的客客戶對象、產產品或勞務的的可替代性、、市場差別等等方面判斷，，并充分考慮慮對公司及其其他股東的客客觀影響等諸諸方面因素。。2023/1/1314、公司與控股股股東不得存存在同業競爭爭審查業務是否否形成競爭，，應采取全方方位、動態的的方法。避免免出現為了反反同業競爭，，而扼殺本不不形成競爭的的業務，損害害上市公司和和關聯相對方方的商業機會會，進而損害害關聯方或上上市公司的利利益，并阻礙礙股東利益最最大化和上市市公司邊際效效益最大化。。如有充分依據據說明與競爭爭方從事的業業務有不同的的客戶對象、、不同的市場場區域等，存存在明顯細分分市場差別，，而且該市場場細分是客觀觀的、切實可可行的，不會會產生實質性性同業競爭的的，則要求公公司充分披露露其與競爭方方存在經營相相同、相似業業務及市場差差別情況。2023/1/1324、公司與控控股股東不不得存在同同業競爭對于客觀存存在同業競競爭的，應應視為違反反規定，要要求公司提提出解決同同業競爭的的措施。包包括（但不不限于）：：⑴針對現實實存在的同同業競爭，，要通過切切實可行方方式(例如如發行上市市后的收購購、委托經經營等)將將相競爭的的業務集中中到公司或或競爭方經經營。⑵競爭方將將業務轉讓讓給無關聯聯關系的第第三方。⑶競爭方單單方面書面面承諾做出出避免競爭爭和利益沖沖突的具體體可行措施施。2023/1/1335、、資資產產獨獨立立完完整整，，資資產產的的質質量量良良好好資產產的的獨獨立立完完整整的的關關注注要要點點：：⑴公公司司應應擁擁有有基基本本生生產產系系統統、、輔輔助助生生產產系系統統、、供供應應系系統統、、銷銷售售系系統統以以及及其其他他與與生生產產加加工工服服務務相相關關的的設設施施（（產產、、供供、、銷銷、、研研）），，如如果果涉涉及及股股東東以以經經營營性性資資產產出出資資的的，，應應并并辦辦理理產產權權變變更更手手續續。。⑵公公司司資資產產結結構構合合理理，，發發行行前前一一年年末末凈凈資資產產在在總總資資產產中中所所占占比比例例一一般般不不低低于于百百分分之之三三十十，，無無形形資資產產在在凈凈資資產產中中所所占占比比例例不不高高于于百百分分之之二二十十。。上上述述比比例例按按經經審審計計的的發發行行主主體體（（母母公公司司））財財務務報報表表數數據據計計算算，，其其中中無無形形資資產產按按扣扣除除土土地地使使用用權權、、水水面面養養殖殖權權后后的的余余額額計計算算。。2023/1/1345、資資產獨立立完整，，資產的的質量良良好⑶公司應應擁有與與主營業業務相關關的商標標、專利利、非專專利技術術所有權權，并辦辦理產權權變更手手續。⑷公司原原則上應應取得完完整的土土地使用用權，如如以租賃賃方式從從主發起起人合法法取得土土地使用用權的，，應明確確租賃期期及付費費方式，，以及期期后公司司的優先先選擇權權。⑸公司的的重要資資產不存存在質押押等限制制性條件件，沒有有因法律律訴訟等等重大爭爭議、潛潛在糾紛紛等不確確定因素素。⑹資產取取得過程程的合法法、合規規性，土土地、房房產、知知識產權權應取得得相應的的權屬證證書，租租賃資產產的租賃賃合同的的合法性性、有效效性。2023/1/1356、應避避免公公司與與控股股股東東的大大額關關聯交交易不公允允的關關聯交交易是是大股股東侵侵占上上市公公司利利益、、操縱縱上市市公司司利潤潤的重重要手手段之之一。。公司應應在最最近三三年特特別是是最近近一個個會計計年度度的營營業收收入或或凈利利潤對對關聯聯方不不存在在重大大依賴賴。《公司司法》》規定定：本本法所所稱關關聯關關系，，是指指公司司控股股股東東、實實際控控制人人與其其直接接或者者間接接控制制的企企業的的關系系，公公司董董事、、監事事、高高級管管理人人員及及其近近親屬屬與其其直接接或者者間接接控制制的企企業之之間的的關系系，及及可能能導致致公司司利益益轉移移的其其他特特殊關關系。。2023/1/1366、應應避免免公司司與控控股股股東的的大額額關聯聯交易易公司應應具有有直接接面向向市場場獨立立經營營的能能力，，與控控股股股東及及其全全資或或控股股企業業，在在產品品銷售售或原原材料料采購購方面面的交交易額額，占占主營營業務務收入入或外外購原原材料料金額額的比比例均均不能能太大大。具有開開展生生產經經營所所必備備的資資產，，最近近一年年和最最近一一期，，以承承包、、委托托經營營、租租賃或或其他他類似似方式式，依依賴控控股股股東及及其全全資或或控股股企業業的資資產進進行生生產經經營所所產生生的收收入均均不能能占其其主營營業務務收入入太大大。2023/1/1376、應應避免免公司司與控控股股股東的的大額額關聯聯交易易公司司應應完完整整披披露露關關聯聯方方關關系系并并按按重重要要性性原原則則恰恰當當披披露露關關聯聯交交易易：：⑴上市公司司與關聯自自然人發生生的交易金金額在30萬元以上上的關聯交交易,應當當及時披露露。⑵⑵上上市公司與與關聯法人人發生的交交易金額在在300萬萬元以上,且占公司司最近一期期經審計凈凈資產絕對對值0.5%以上的的關聯交易易,應當及及時披露。。⑶⑶上市市公司與關關聯人發生生的交易金金額在3000萬元元以上,且且占上市公公司最近一一期經審計計凈資產絕絕對值5%以上的關關聯交易,除應當及及時披露外外,還應當當聘請具有有執行證券券、期貨相相關業務資資格的中介介機構,對對交易標的的進行審計計或者評估估,并將該該交易提交交股東大會會審議。2023/1/1386、應避免公公司與控股股股東的大大額關聯交交易發行人在報報告期內存存在重大關關聯交易的的，要求：：⑴發行人獨獨立董事應應對關聯交交易的公允允性以及是是否履行法法定批準程程序發表意意見；⑵發行人律律師應對關關聯交易的的合法性發發表法律意意見；⑶申報會計計師應重點點關注關聯聯交易對發發行人財務務狀況和經經營業績的的影響，發發表專項意意見；⑷承銷商應應在盡職調調查報告中中對此類關關聯交易是是否影響發發行人生產產經營的獨獨立性發表表意見，并并提供充分分依據。2023/1/1397、經營具具有連續性性，經營業業績可連續續計算股份公司應應合法設立立，經營具具有連續性性，最近三三年經營業業績可以連連續計算，，應關注：：⑴公司最近近三年是否否進行了評評估調帳；；⑵公司最近近三年的主主營業務是是否發生重重大變更；；⑶公司最近近三年是否否發生重大大資產重組組；⑷是否出現現經營中斷斷；⑸有限責任任公司是否否以整體變變更的方式式設立股份份有限公司司；⑹公司最近近3年內，，董事、監監事、高管管變動不超超過2/3；⑺公司最近近一年內的的重大收購購必須與主主營業務有有關，且對對公司收入入及利潤的的影響程度度有限。2023/1/1408、公司發發行股票票前資產產重組應應合規為規范企企業首發發上市前前進行業業務重組組整合以以實現整整體發行行上市行行為，申申請首次次公開發發行股票票并上市市的公司司最近3年內存在在對同一一公司控控制權人人下相同同、類似似或相關關業務進進行重組組情況的的，如同同時符合合以下兩兩個條件件，則被被視為主主營業務務沒有發發生重大大變化：：一是被重重組方應應當自報報告期期期初起即即與發行行人受同同一公司司控制權權人控制制，如果果被重組組方是在在報告期期內新設設立的，，應當自自成立之之日即與與發行人人受同一一公司控控制權人人控制；；二是被重重組進入入發行人人的業務務與發行行人重組組前的業業務具有有相關性性（相同同、類似似行業或或同一產產業鏈的的上下游游）。2023/1/1418、公司發行股股票前資產重重組應合規發行人報告期期內存在對同同一公司控制制權人下相同同、類似或相相關業務進行行重組的，應應根據影響情情況按照以下下要求執行：：⑴被重組方重重組前一個會會計年度末的的資產總額或或前一個會計計年度的營業業收入或利潤潤總額達到或或超過重組前前發行人相應應項目100%的，發行人重重組后運行一一個會計年度度后方可申請請發行；⑵被重組方重重組前一個會會計年度末的的資產總額或或前一個會計計年度的營業業收入或利潤潤總額達到或或超過重組前前發行人相應應項目50%，但不超過100%的，保薦機構構和發行人律律師應發表相相關意見；2023/1/1428、公司司發行行股票票前資資產重重組應應合規規⑶被重重組方方重組組前一一個會會計年年度末末的資資產總總額或或前一一個會會計年年度的的營業業收入入或利利潤總總額達達到或或超過過重組組前發發行人人相應應項目目20%的，申申報財財務報報表至至少須須包含含重組組完成成后的的最近近一期期資產產負債債表。。被重組組方重重組前前一會會計年年度與與重組組前發發行人人存在在關聯聯交易易的，，資產產總額額、營營業收收入或或利潤潤總額額按照照扣除除該等等交易易后的的口徑徑計算算。發行人人提交交首發發申請請文件件前一一個會會計年年度或或一期期內發發生多多次重重組行行為的的，重重組對對發行行人資資產總總額、、營業業收入入或利利潤總總額的的影響響應累累計計計算。2023/1/1439、公司司在上上市前前的私私募融融資應應適度度公司在在上市市前可可能會會進行行幾輪輪私募募融資資，這這些私私募行行為可可以統統稱為為上市市前私私募融融資。。在企業業的初初創和和成長長階段段進行行的培培養型型私募募風險險較高高，而而當企企業發發展成成熟，，并已已經邁邁向了了即將將上市市的門門檻，，這時時所進進行私私募融融資被被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風險險相對對較小小，其其投資資人可可能是是培養養企業業的私私募投投資者者，也也可能能會有有新的的專門門從事事Pre-IPO的私募募投資資人進進駐。。但是應應當把把握的的私募募規模模為：：私募募完成成后不不會導導致發發行人人最近近三年年內控控股股股東或或實際際控制制人、、董事事、高高級管管理人人員發發生重重大變變化。。2023/1/1449、公司司在上上市前前的私私募融融資應應適度度企業上上市前前私募募的意意義有有：⑴通過過私募募可以以提供供企業業在上上市前前快速速擴張張所必必須的的資金金。⑵通過過私募募可以以改善善企業業治理理結構構、財財務制制度和和信息息透明明度。。⑶通通過過私私募募，，使使得得公公司司股股權權多多樣樣化化。。⑷通通過過私私募募可可以以幫幫助助尋尋找找好好的的投投資資銀銀行行。。⑸選擇擇合適適的上上市時時機。。⑹通過私募募使企業在在上市標準準上做了一一輪預演。。2023/1/14510、公司的收收入確認應應符合會計計準則從全球范圍圍來看，會會計職業是是一門古老老的職業，，過去50年，會計專專業體系幾幾乎沒有什什么特別大大的變化，，但我們的的經濟生活活由于受科科學技術進進步的影響響卻已發生生了翻天覆覆地的變化化。但經濟生活活中的這種種微妙變化化卻并沒有有引起會計計體系的相相應變化，，企業難以以客觀地計計量收入，，而企業經經營失敗卻卻又通常與與這些收入入計量相關關聯。這就就致使CPA不能提前預預告企業經經營的風險險,加之在新技技術推動下下的金融領領域中的諸諸多創新工工具，更進進一步增加加了CPA衡量公司財財務風險和和經營風險險的難度，，從而使CPA行業置身于于一種高風風險的行業業。2023/1/14610、公司的收收入確認應應符合會計計準則《企業會計準準則——收入》規定，銷售售商品的收收入只有在在符合以下下全部條件件的情況下下才能予以以確認：（1）企業已將將商品所有有權上的主主要風險和和報酬轉移移給購貨方方；（2）企業既沒沒有保留通通常與所有有權相聯系系的繼續管管理權，也也沒有對已已售出商品品實施控制制；（3）收入的金金額能夠可可靠地計量量；（4）相關的經經濟利益很很可能流入入企業；（5）相關的已已發生或將將發生的成成本能可靠靠地計量。。2023/1/14710、公公司司的的收收入入確確認認應應符符合合會會計計準準則則特殊行業的收收入確認政策策，值得研究究的有：⑴系統集成的的收入確認。。⑵“形式買斷斷”模式的收收入確認。⑶游戲卡的收收入確認。⑷房地產企業業的收入確認認。⑸電梯生產公公司的收入確確認。⑹商品遠期銷銷售的收入確確認。2023/1/14811、公司應應依法納稅，，稅務優惠符符合規定公司各項稅收收應符合相關關法律法規的的規定：⑴依法納稅；；⑵發行人執行行的稅率、稅稅種應合法合合規；⑶稅務優惠政政策符合國家家法律法規的的規定；⑷經營成果對對稅收優惠政政策不存在嚴嚴重依。公司應提供近近三年及最近近一期納稅申申報表和完稅稅證明，納稅稅申報表包括括所得稅納稅稅申報表、增增值稅納稅申申報表和營業業稅納稅申報報表；完稅證證明是指中華華人民共和國國稅收轉帳專專用完稅證或或稅收繳款書書。2023/1/14911、、公司司應依依法納納稅，，稅務務優惠惠符合合規定定⑴所得得稅納納稅申申報表表的稅稅前利利潤與與原企企業報報表的的利潤潤總額額應存存在對對應關關系，，增值值稅或或營業業稅納納稅申申報表表的應應稅收收入與與原企企業報報表的的相應應收入入也應應存在在對應應關系系。⑵公司司應出出具主主要稅稅種的的期初初未交交數、、已交交稅額額、期期末未未交數數、有有關稅稅收優優惠的的詳細細說明明，提提供公公司（（股份份公司司設立立前為為原企企業））享受受稅收收優惠惠或財財政補補貼的的證明明文件件及申申報會會計師師出具具的鑒鑒證意意見。。對于公司發發行上市前前享受的稅稅收優惠或或財政補貼貼，應由相相關部門提提供證明；；對于公司司發行上市市后享受的的稅收優惠惠或財政補補貼，必須須提供相應應的有效批批準文件。。2023/1/15011、公公司應依依法納稅稅，稅務務優惠符符合規定定⑶關于稅稅收減免免與返回回問題先征后返返的增值值稅于實實際收到到時，計計入收到到當期的的補助收收入。消消費稅、、營業稅稅等其他他流轉稅稅于實際際收到時時減收到到當期的的相關稅稅金。先先征后返返的所得得稅于實實際收到到時沖減減當期的的所得稅稅費用。。⑷公司應應提供主主管稅收收征管機機構出具具的報告告期內公公司是否否存在稅稅收違規規的證明明2023/1/15112、公司的的生產經經營符合合國家的的環保政政策公司從事事相關產產品的生生產和銷銷售，不不屬于重重污染行行業，不不會對環環境造成成的不良良后果。。公司應應注重環環境保護護和治理理工作，，本著發發展生產產與環境境保護并并重的原原則，按按照環保保要求對對生產進進行全過過程控制制，改進進生產工工藝和生生產設備備，把生生產過程程產生的的污染物物減少到到最低限限度，以以減少環環保要求求趨于嚴嚴格給公公司帶來來的不利利影響。。公司的生產產經營在各各個方面均均符合國家家有關環境境保護法律律、法規和和規章要求求，不存在在因環境保保護的違法法、違規事事項或與環環境保護有有關的其他他事項(包括已經發發生的、正正在發生的的或潛在發發生的事項項)而被政府有有關部門調調查、處罰罰、強制執執行及被提提起訴訟的的情形。2023/1/15213、公司的員員工待遇符符合國家的的相關政策策公司應與員員工簽訂勞勞動合同，，依法規范范用工，不不僅是維護護員工的合合法權益，，也是維護護企業自己己的合法權權益。公司應按照照國家有關關政策規定定為員工繳繳納養老、、醫療、工工傷、生育育、失業五五項社會保保險和住房房公積金，，同時還享享受國家規規定的其他他福利待遇遇。公司應保證證落實員工工的福利和和待遇，包包括享受休休假制度和和每年漲薪薪待遇。2023/1/15314、公司司應歸納總總結自己的的特色、優優勢公司應突出出自己經營營模式、產產品或服務務的品種結結構、持續續盈利能力力的特色、、優勢：⑴公司的經營規模模、經營模模式、產品品或技術的的優勢情況況。⑵公司的行行業地位或或者在所在在行業中的的獨特的盈盈利模式。。⑶公司在商商標、專利利、專有技技術以及特特許經營權權等方面的的優勢。⑷公司的資資產質量高高、盈利能能力強、現現金流量充充足，財務務狀況好。。2023/1/15415、公司募集集資金投向向應符合規規定公司募集資資金投向應應符合下列列規定：⑴募集資金金應當有明明確的使用用方向，原原則上應當當用于主營營業務，且且有良好的的盈利能力力。⑵募集資金金金額和投投資項目應應當與發行行人現有生生產經營規規模、財務務狀況、技技術水平和和管理能力力等相適應應。⑶募集資金金投資項目目應當符合合國家產業業政策、投投資項目管管理、環境境保護、土土地管理及及其他法律律、法規和和規章的規規定。⑷募集資金金投資項目目實施后，，不會產生生同業競爭爭或者對發發行人的獨獨立性產生生不利影響響。2023/1/155四、提高企企業IPO工作質量的的建議1、加強溝溝通和協調調內部溝通：：中介機構構之間，中中介機構與與發行人之之間。外部溝通：：監管部門門，政府部部門，環保保部門，財財稅部門，，社保部門門。各中介機構構之間的關關系協調十十分重要。。注冊會計師師一般不主主動參與外外部部門的的溝通，但但為保證各各部門反饋饋文件符合合審計工作作的要求，，注冊會計計師會主動動參與起草草相關文件件。2023/1/156四、提高企企業IPO工作質量的的建議2、科學學的時間和和工作安排排⑴工作安排排的基本原原則：易早早不易遲、、嚴格按工工作時間表表實施。⑵幾個重要要事項的時時間點：敦促券商盡盡早確定上上市方案：：募集資金金項目、時時間表、審審計報告基基準日等審計報告的的編寫：越越早越好。。從初步完完成審計工工作后就開開始審計報報告的編寫寫、隨時發發現問題隨隨時與公司司、券商或或律師溝通通。2023/1/157四、提高企企業IPO工作質量的的建議發改部門的的批復：根根據募集資資金擬投資資項目的規規模，取得得相關發改改部門的文文件批復。。環保的批復復：催促公公司盡早開開始與環保保部門溝通通，盡早進進入程序。。其他政府部部門的證明明：確定審審計報告基基準日后，，盡早準備備各政府部部門出具的的證明文件件范本并敦敦促公司提提前與各政政府部門溝溝通（包括括工商、稅稅務、環保保、勞動和和社會保障障、質量監監督、海關關、公積金金中心等））。工作量盡量量向前推，，而不能全全部集中于于后期，避避免出現““忙中出錯錯”和“欲欲速則不達達”。2023/1/158四、提高企企業IPO工作質量的的建議3、企業上上市成功的的關鍵因素素⑴客觀上①規范的公公司治理及及歷史沿革革；②良好的公公司基本面面（核心競競爭力）；；③歷史業績績的良好體體現；④良好的資資本市場氛氛圍；⑤監管環境境。2023/1/159四、、提提高高企企業業IPO工作作質質量量的的建建議議⑵主主觀觀上上①聘聘請請好好的的中中介介機機構構并并相相互互配配合合；；②耐耐心心及及決決心心；；③公公司司管管理理層層遠遠大大的的理理想想；；④好好的的““投投資資故故事事””；；⑤關關注注細細節節。。2023/1/160謝謝謝！！