二○○六年八月三十日本報告僅供收件人參考未經中銀國際允許，不得以任何方式復印、分發或傳閱他人上市公司收購管理辦法境內與香港邵蓓蘭上市公司收購管理辦法–境內與香港境內權益披露：根據持股量的不同披露要求5-20%-簡單披露20-30%-詳細披露上市公司收購管理辦法–境內與香港>5%5-20%20-30%收購者(包括一致行動人士)發生利益變動時須向中國證監會及交易所提交披露報告須在三天內作出公告公告前不得進行交易將來增加/減少5%股權時須作出公告利益變動公告[后]兩天不得進行交易披露報告內容：收購者及合謀人士的資料股權狀況未來十二個月內再次進行收購的原因及目的將來增加/減少5%股權時須作出公告過去六個月內的股份交易附加資料，包括：股權結構，包括收購者及合謀人士的最終控制人收購的詳細資料，包括股價，資金需要，資金來源與上市公司之間的利益競爭及關聯交易在以后二十四個月內，收購人及一致行動人與上市公司之間的任何重大交易財務顧問核實境內權益披露(續)：上市公司收購管理辦法–境內與香港香港權益披露：分開：權益披露法例長倉>5%(long)；以后每1%變動原則：持有或可能會持有的股權即時計算、減持或可能減持的權益成交計算所有衍生工具都要計算(復雜)長倉(long)與短倉(short)不可共算(凈長倉與凈短倉)定性資料較少上市公司收購管理辦法–境內與香港境內擬議的主要改變：取消收購者持有30%權益后再增持時須進行強制性全面要約的規定，可選擇進行部份或全面要約最低要約價保證金要求允許以證券(股份)作為要約收購上市公司收購管理辦法–境內與香港香港：收購者持有30%或以上的權益必須進行全面要約收購沒有最低要約價沒有保證金要求允許用證券作為收購上市公司收購管理辦法–境內與香港境內最低定價：可流通股股份，以較高者為準：在公告以前六個月內要約者支付的最高價；或在最近三十個交易日的平均收市價非流通股股份，以較高者為準：在公告以前六個月內要約者支付的最高價；或最近期的經審計資產凈值公告以后須以現金繳付20%作為保證金允許以股代價，除以上市股票以外，股票須留存在結算所上市公司收購管理辦法–境內與香港香港最低定價沒有最低定價在收購期間之前3個月；在收購期間；或證監會認定比3個月再早的期間 曾用更好的價格/條件買過被收購公司的股權(包括其它可持有股權的證券)24小時內通知新價格/條件收購期間可能在公告之前已開始上市公司收購管理辦法–境內與香港部份要約境內：收購者持有30%股權，如再增持要以公開要約公開要約可以部份，不須全面，不得少于5%香港：SFC同意<30%，或75%<與>50%成功之后12個月內不可再收購上市公司收購管理辦法–境內與香港境內部份要約：不能跟大股東完全收購/大股東不能完全減持最低部份要約(5%)與自由增持(2%)上市公公司收收購管管理辦辦法––境境內內與香香港境內與與香港港相同點點：“一致致行動動人””概念念收購要要約報報告書書申請豁豁免間接收收購上市公公司收收購管管理辦辦法––境境內內與香香港“一致致行動動人””：：定議：：境內內第81條條，香香港““定義義”相同：：母公公司、、子公公司、、集團團內公公司、、其董董事與與親人人，持持有相相當股股權的的投資資者香港：：貸款款人(除非非銀行行)、、財務務顧問問(及及其集集團)、基基金經經理(及基基金)上市市公公司司收收購購管管理理辦辦法法––境境內內與與香香港港要約約收收購購報報告告書書：：相同：要約收購購書(第第29條條)及相相關文件件(第50條)被收購公公司應聘聘請獨立立財務顧顧問對要要約收購購發表專專業意見見境內：提示公告告，如證證監會有有意見，，不得公公告香港：禁止提供供新資料料給傳媒媒要約收購購書與被被收購合合并上市公司司收購管管理辦法法–境境內與與香港申請豁免免境內：免于以要要約方式式增持免于向所所有股東東發出要要約(應該非非常特殊殊情況)香港：豁免全面面收購要要約上市公司司收購管管理辦法法–境境內與與香港申請豁免免(續)相同：“清洗””，發行行新股得得到獨立立小股東東同意財務困難難，發行行新股，，不須小小股東同同意(境內3年不可可轉讓)金融機構構貸款、、承銷境內：國國有資產產劃轉、、變更、、合并香港：無無意的錯錯誤，““先舊后后新”上市公司司收購管管理辦法法–境境內與與香港間接收購境內：投資者不是被被收購公司股股東通過“投資關關系”，“協協議”或“其其它安排”擁擁有權益通過“投資關關系”取得控控制權而受其支配的被被收購公司股股東所持股份份對該股東的的資產和利潤潤構成重大影影響上市公司收購購管理辦法––境內與與香港間接收購(續續)香港：如果投資者收收購一家公司司控制權，因因為這家公司司直接或間接接控制第二家家公司，而因因此獲得第二二家公司的控控制權有以下條件便便須進行全面面收購：第二家公司對對第一家公司司是非常重要要，在此有很很多因素須考考慮，其中為為第二家公司司的資產或利利潤為第一家家公司60%或以上；或或投資者收購第第一家公司的的控制權是因因為要取得第第二家公司的的控制權。上市公司收購購管理辦法––境內與與香港間接收購(續)例子：A.公司51%75%30%公司公司B公司B公司B