上市公司公司治理、規范運作與信息披露山西證監局上市處毋曉琴2012年12月

一、多層次資本市場建設

二、目前資本市場的新變化、新形勢

三、公司治理理論與意義

四、上市公司規范運作的主要問題

五、提高上市公司治理水平的措施

六、強化上市公司信息披露

七、上市公司借助資本市場做優做強主要內容一、多層次資本市場的建設

多層次資本市場快速發展，證監會肩負著歷史賦予的光榮而艱巨的任務。站在歷史的高度看待，五層次的資本市場，在為建設小康社會、和諧社會，調結構、促增長，支持中小企業、推進自主創新、解決勞動就業、促進產業轉型、提升中國經濟整體競爭力中起到的巨大作用。

各板塊之間特點明顯：第一層次

主板市場構建優質藍籌板塊第二層次

中小板市場打造誠信之板、成長之板第三層次

創業板市場創新、成長板塊第四層次

新三板上市資源儲備池第五層次四板上市資源儲備池（一）利用資本市場做優做強推動公司并購重組、資產置換、注入優質資產、整體上市等，利用資本市場工具、手段改造企業整體上市優質資產注入公司債換股吸收合并（二）中小企業板－打造誠信之板、成長之板

在中小企業板701家上市公司中，約300多家家擁有國家火炬或863計劃項目476家中小板公司擁有與主營產品相關的核心專利技術。華蘭生物、大族激光、金風科技等25家企業被評為國家創新型試點企業(全國共300家）涌現出一批自主創新能力強、高成長性的公司：2008年3月21日，經國務院批準，中國證監會頒布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，并征詢意見，2009年3月31日正式出臺。2009年10月30日，28家公司同日上市截止目前，355家創業板上市公司（三）創業板－創新之板上市公司數量逐步增多平均市盈率大幅回落：由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍創業板整體估值下降隨著創業板擴容、限售股的解禁等因素，創業板整體股市將繼續下探平抑市場爆炒，回歸理性創業板定位不斷修正“兩高六新”定位更加精準，非新型行業被剔除“兩高”即成長性高、科技含量高;“六新”即是新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。對于新商業模式，這包括連鎖經營、收益分成、虛擬經濟等。企業盈利模式上個別依賴單一大股東盈利的企業將成為絕版符合新定位的創業板上市資源豐富新能源、新材料、節能環保等新型行業里，中小企業很有活力（三）創業板－目前的特點立足于支持高新技術產業發展，培育新興產業，有助于加快建設國家創新體系立足于支持新經濟、現代服務、現代能源、文化產業與商業模式創新企業，有助于加快轉變經濟發展方式，推動產業結構優化升級立足于支持社會主義新農村建設，支持區域特色和優勢企業，有助于統籌城鄉發展，推動區域協調發展立足于建設資源節約型、環境友好型社會，有助于建設生態文明，基本形成節約能源資源和保護生態環境的產業結構、增長方式、消費模式立足于支持創業機制的完善，有助于全社會創造能量充分釋放，創新成果不斷涌現，創業活動蓬勃發展自主創新國家核心戰略：創業板建設的基本立足點深市主板、中小板、創業板比較

2011年年報中三個板塊總體情況各個板塊的差異三個板塊總體情況

主板業績強勁復蘇中小板業績穩步增長2011年中小板整體業績連續第8年正增長創業板具有高成長性2011年平均每股收益0.71元各板塊塊的的差差異異主板板公公司司主主營營穩穩定定增增長長，，非非經經常常性性項項目目波波動動大大主板板公公司司主主營營業業務務利利潤潤由由2007-2011復合合增增長長15％，，非非經經常常性性項項目目（（投投資資收收益益、、營營業業外外收收支支凈凈額額、、公公允允價價值值變變動動損損益益））占占利利潤潤總總額額30％％左左右右中小小板板公公司司主主營營穩穩定定，，非非經經常常性性項項目目影影響響小小利潤波波動幅幅度低低于主主板，，非經經常性性項目目約占占利潤潤總額額的10％％創業板板主業業突出出，非非經常常性項項目占占比最最小主營業業務貢貢獻利利潤明明顯，，非經經常性性項目目約占占利潤潤的7.6％二、目前前資本市市場的的新變變化、、新形形勢1、市市場變變動劇劇烈，，經濟濟環境境復雜雜。2、融融資融融券、、股指指期貨貨等創創新產產品不不斷涌涌現，，影響響了投投資理理念、、方式式、行行為、、結果果，加加劇了了股市市振蕩蕩。2010年年1月月8日日國務務院原原則上上同意意推出出股指指期貨貨，2月22日日中金金所正正式啟啟動股股指期期貨開開戶，，2010年4月16日日，股股指期期貨上上市交交易。。期指機機構時時代來來臨：：證監監會發發布了了證券券公司司、基基金參參與股股指期期貨交交易指指引，，同時時，QFII參參與股股指期期貨的的相關關辦法法也在在制定定之中中。3、控控股股股東、、實際際控制制人、、上市市公司司高管管等多多方利利益更更多地地與股股價聯聯系在在一起起，客客觀上上易于于引發發操縱縱市場場、內內幕交交易等等。近期，，由于于停牌牌前存存在股股價異異動，，導致致重組組失敗敗的案案例增增多4、機機構投投資者者的話話語權權不斷斷擴大大，但但也易易于憑憑借資資金優優勢與與信息息優勢勢，獲獲取未未公開開重大大信息息，影影響信信息披披露的的公平平性。。2006年年的博博盈投投資案案例，，上市市公司司總經經理接接待機機構調調研人人員，，泄露露信息息。二、目前資本市市場的的新變化、、新形形勢（（續））5、并并購重重組活活動的的日益益活躍躍，內內幕交交易時時有發發生。。2010年年上半半年，，證監監會共共受理理案件件線索索121起起，新新增案案件117起，，其中中涉及及內幕幕交易易59起，，涉及及市場場操縱縱14起。。做出出行政政處罰罰決定定21份，，涉及及16家機機構、、133名名個人人。移移送公公安部部案件件18起，，收繳繳罰沒沒款3233萬萬元，，跨境境執法法協作作44起6、創創業板板激發發了全全民創創業熱熱情，，投資資、上上市成成為熱熱點話話題。。7、投投資者者權益益保護護意識識高漲漲，期期待制制度創創新。。某公司司中小小投資資者在在股東東大會會上，，否決決了公公司與與大股股東中中石油油的關關聯交交易，，而該該交易易是上上市公公司的的主營營的支支柱8、相相關法法律存存在真真空對內幕幕交易易、市市場操操縱等等嚴重重侵害害投資資者權權益違違法行行為的的證據據規則則和證證明標標準存存在立立法空空白，，針對對除虛虛假陳陳述外外其他他證券券違法法行為為的民民事賠賠償細細節問問題的的司法法解釋釋尚未未出臺臺。二、目目前資資本市市場的的新變變化、、新形形勢（（續））證券市場進入入全流通時代代資本市場“新新興加轉軌””階段特點市場行為的復復雜性、隱蔽蔽性大大提高高國有控股與民民營控股上市市公司發展路路徑迥異不同規模公司司治理結構差差異化發展公司治理結構構經受考驗提高公司治理理規范時效培育多種治理理推動力量充分發揮公司司自治作用促進規范運作作內生機制三、上市公司司公司治理一、公司治理理理論與意義義1.1政策背背景1.2公司治治理的理論1.3公司治治理的不足三、上市公司司公司治理1.1政策背背景近年來，央企企開始逐步建建立公司治理理結構。2010年兩會期間，，政府再一次次強調央企建建立公司治理理結構的重要要性。我們要繼續推推進國有經濟濟布局和結構構戰略性調整整。加快大型型國有企業特特別是中央企企業母公司的的公司制改革革，實現產權權多元化，完完善法人治理理結構。——溫家寶《2009年政府工作報報告》三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理論（1）公司治理（corporationgovernance），又稱公司司治理結構、、法人治理結結構，一直被被視為現代企企業管理的核心。經濟合作與發發展組織（OECD）對公司治理理下了一個有有代表性的定定義：“公司治理結結構是一種據據以對工商公公司進行管理理和控制的體體系”。建立立公司治理結結構的主要目目的是明確公公司各個參與與者的責任和和權利分布，，以到達降低低經營風險，，提升管理水水平的目的公司治理結構構是指由所有有者、董事會會和高級執行行人員即高級級經理人員三三者組成的一一種組織結構構。要完善公公司治理結構構，就要明確確劃分股東、、董事會、經經理人員各自自權力、責任任和利益，從從而形成三者者之間的關系系。——吳敬璉三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（2）三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（3）央企現行的的管理架構構國資委經理層監事會管理監督董事會三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（4）中國證監會會和其他政政府相關部部門以及自自律組織，，一直致力力于改善上上市公司治治理水平，，從建設基基本制度、、提高董事事會獨立性性、鼓勵上上市公司并并購重組、、推進機構構投資者隊隊伍壯大、、加強和改改善信息披披露等方面面入手，持持之以恒地地推進上市市公司治理理機制的建建設，初步步建立了一一套符合現現代企業制制度要求的的公司治理理框架。一一大批國有有企業按照照現代企業業制度的標標準經過轉轉制上市，，發展壯大大成為中國國國民經濟濟的支柱性性企業。證監會公司治理不不解決，很很難保證企企業未來一一定很好。。以美國安安然、雷曼曼兄弟等企企業破產為為例，這些些企業都已已經建立了了現代企業業制度，都都是股份制制，都是上上市公司，，也有董事事會，但卻卻出了問題題，從本質質上來說，，就在于公公司治理問問題。國資委三、上市公公司公司治治理1.3公司治理理不足----X公司巨虧事事件結論：由此此可見建立立公司治理理結構并不不能一勞永永逸杜絕公公司風險。。上市公司司必須在公司治理結結構基礎上上，開展科科學決策，才能為企企業降低經經營風險，，從而維護護企業利益益。三、上市公公司公司治治理二、公司治治理的目標標和基本原原則2.1公司治理的的目標2.2公司司治理的基本原則2.3公司治理實實踐三、上市公公司公司治治理2.1公司司治理的目目標三、上市公公司公司治治理2.2公司司治理基本本原則三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理2.3公司司治理實踐踐三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理中國公司治治理改革重重點：中國國公司治理理需要完成成從形式到到實質的跨跨越在整個社會會的互動鏈鏈條中，中中國公司善善治的最終終實現，將將取決于：：1.公公司司外外部部游游戲戲規規則則（（法法治治秩秩序序與與市市場場競競爭爭秩秩序序））的的完完善善程程度度與與實實施施結結果果；；2.公公司司內內部部的的努努力力和和實實踐踐。。中國國公公司司治治理理重重心心需需要要由由表表及及里里，，由由外外而而內內，，由由言言到到行行，，從從形形式式轉轉向向實實質質，，從從規規則則文文本本轉轉向向執執行行力力，，從從形形式式上上的的、、被被動動消消極極的的““合合規規””，，轉轉向向主主動動、、積積極極、、全全面面、、系系統統的的實實踐踐，，轉轉向向觀觀念念與與思思維維方方式式、、行行為為方方式式、、組組織織模模式式、、文文化化模模式式和和游游戲戲規規則則的的全全面面變變革革和和全全面面轉轉型型。。三、上市公司司公司治理完善公司治理理的關鍵要素素從公司持續成成功的角度看看：企業要持持續成功，就就必須實現持持續盈利。何何以實現持續續盈利？三、上上市公公司公公司治治理術精：精準、、高質質量的的技術術和操操作技技巧勢準：：審時度度勢，，順勢勢而為為，包包括洞洞察與與利用用先機機為實實現公公司資資源的的最優優戰略略配臵臵，在在戰略略層面面準確確地把把握大大勢和和發展展方向向，作作出正正確的的戰略略選擇擇道正：：做正確確的事事，，確立立正確確的企企業目目的道正即即是良良好的的公司司治理理。良良好的的公司司治理理締造造公司司的長長期管管理優優勢和和競爭爭優勢勢三、上上市公公司公公司治治理三、上上市公公司公公司治治理三、公公司治治理及及證券券市場場法規規3.1證券市市場行行政監監管架架構3.2上市公公司規規范運運作涉涉及的的政策策法規規框架架三、上上市公公司公公司治治理3.1證券市市場行行政監監管架架構三、上上市公公司公公司治治理基本法法律和和行政政法規規1、《《公司司法》》2、《《證券券法》》3、《《合同同法》》4、《《刑法法》5、《會計計法》6、《擔保保法》7、《稅法法》8、《勞動動法》9、《股票票發行與交交易暫行管管理條例》》3.2上市公司規規范運作涉涉及的政策策法規框架架三、上市公公司公司治治理中國證監會會發布的規規章和規范范性文件1、《上市公公司新股發發行管理辦辦法》等新新股發行管管理法規2、《上市公公司章程指指引》3、信息息披露制度度4、《證券市市場禁入暫暫行規定》》5、《股股東大會會規范意意見》6、《上上市公司司治理準準則》7、《關關于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導意意見》8、《上上市公司司檢查辦辦法》和和《上市市公司董董事長談談話制度度實施辦辦法》9、《上市公公司收購管理理辦法》和《《上市公司股股東持股變動動信息披露管管理辦法》四、上市公司規規范運作的主主要問題獨立性問題關聯交易問題題內幕交易問題題大股東違規交交易問題承諾未履行的的問題超募資金問題題四、上市公司規規范運作的主主要問題1、上市公司司獨立性問題題仍然嚴峻關聯購銷：部分公司在采采購、銷售方方面依賴于控控股股東（集集團公司），，并且上市后后長期未得到到解決。如五糧液公司司，上市后在在基礎酒、材材料的采購以以及銷售環節節存在大量關關聯交易，2009年9月，公司被被當地證監局局立案稽查，，并在其后被被報道出多宗宗證券投資損損失未及時披披露、收入披披露有誤等問問題，導致股股價大幅波動動。之后，五糧液液進行重組，，收購集團酒酒類資產，同同時與集團成成立合資銷售售公司（上市市公司控股）），解決了大大部分關聯交交易。關聯存貸款：：深滬上市公司司涉及財務公公司的有81家，深市主主板有27家家，其中有18家公司存存在存貸款情情形，總計存存款71.44億元，貸貸款62.67億元。關關聯存款可能能影響公司資資金調撥甚至至引發新的資資金占用。目目前證監會在在探討此類問問題的監管。。同業競爭：有部分公司涉涉及不同程度度同業競爭，，如某公司大大股東與上市市公司都從事事煤炭采掘業業務，且產銷銷量遠高于上上市公司。未徹底“五分分開”：深市有部分公公司業務存在在獨立性隱患患，另外少數數公司財務、、機構、人員員、資產未徹徹底分開。四、上市公司規規范運作的主主要問題1.1、上市公司獨獨立性問題案例：人員不不獨立一些公司的董董事、監事的的任命在公司司股東大會選選舉后仍然要要經過主管部部門的審核程程序。總經理等經營營層由股東直直接指派。某些國有控股股公司的股東東直接向上市市公司指派財財務總監，并并為派出財務務總監發放薪薪酬。上市公司高管管在股東（實實際控制人））除上市公司司以外的關聯聯單位任職四、上市公司規規范運作的主主要問題1.2、上市公司獨獨立性問題案例：資產不不獨立得潤電子案例例2008年12月19日日，得潤電子子收到深圳證證監局《限期期整改通知》》，《通知》》指出：檢查發發現，，公司司在上上市前前曾購購買了了浪騎騎游艇艇會的的會員員證和和游艇艇泊位位使用用權兩兩項資資產，，共計計128.78萬元元。從從實際際使用用情況況看，，上述述兩項項資產產主要要與公公司的的實際際控制制人、、公司司董事事長邱邱建民民個人人擁有有的一一艘游游艇配配套使使用，，即會會員證證、游游艇泊泊位使使用權權是游游艇的的配套套資產產，公公司上上述游游艇配配套資資產與與游艇艇資產產分離離的做做法，，與《《上市市公司司治理理準則則》中中要求求上市市公司司資產產應獨獨立完完整的的規定定不相相符。。四、上市市公司司規范范運作作的主主要問問題1.3、上上市公公司獨獨立性性問題題財務不不獨立立，占占用資資金、、待墊墊費用用自2006年起起，中中捷股股份實實際控控制人人、董董事長長指使使公司司相關關人員員多次次向控控股股股東中中捷控控股集集團有有限公公司劃劃撥資資金。。截至至2007年12月月31日，，違規規占用用資金金余額額達16,985.54萬元元，公公司對對上述述事項項未履履行相相應的的審批批程序序及信信息披披露義義務，，中捷捷控股股集團團有限限公司司直至至2008年4月21日日才全全部歸歸還所所占用用資金金。興化化股股份份與與其其控控股股股股東東興興化化集集團團之之間間存存在在財財務務不不獨獨立立的的問問題題。。2007年年9月月之之前前，，興興化化股股份份為為興興化化集集團團墊墊付付基基本本工工資資，，興興化化集集團團為為興興化化股股份份墊墊付付崗崗位位津津貼貼，，月月末末雙雙方方結結清清差差額額，，存存在在頻頻繁繁的的資資金金往往來來，，興興化化股股份份未未及及時時、、準準確確、、完完整整履履行行信信息息義義務務。。*ST錦錦化多次次向控股股股東及及其關聯聯方提供供資金，，且控股股股東及及其關聯聯方占用用上市公公司資金金1億元元，公司司未履行行信息披披露義務務，被交交易所予予以公開開譴責。。四、上市公公司規范范運作的的主要問問題1.4、、上市公公司獨立立性問題題業務不獨獨立2007年7月月19日日，ST賽格收收到深圳圳證監局局《限期期整改的的通知》》，《通通知》提提出，ST賽格格和控股股股東賽賽格集團團在電子子市場業業務方面面存在同同業競爭爭。ST賽格格在深圳圳華強北北、龍崗崗區經營營電子市市場專業業市場，，賽格集集團亦在在上述地地域經營營通訊產產品專業業市場。。近年來來，ST賽格格在全國國各地不不斷拓展展投建新新的電子子產品專專業市場場，賽格格集團亦亦在外地地設立了了賽格電電子市場場、賽格格數碼通通信廣場場、ST賽格格與賽格格集團未未按照《《上市公公司治理理準則》》的相關關規定采采取有效效措施避避免同業業競爭。。經深圳證證監局巡巡檢指出出后，ST賽格格與賽格格集團積積極協商商解決辦辦法。2007年9月月14日日，ST賽格收收到賽格格集團出出具的“承諾函”，賽格集集團承諾諾今后不不在同一一城市內內單獨經經營與ST賽格格具有同同類業務務的市場場。四、上市公公司規范范運作的的主要問問題2、控股股股東等等關聯方方利用上上市公司司資源發發展，變變相損害害上市公公司利益益。通過關聯聯交易的的方式，，進而達達到變相相利用和和侵占上上市公司司資源的的目的，，是一些些上市公公司與大大股東之之間關聯聯交易頻頻繁的重重要誘因因。隨著著監管力力度的不不斷加大大，大股股東等關關聯方對對上市公公司的利利益侵占占行為也也變得越越來越隱隱蔽，概概括起來來主要有有：（1））以經經營往往來或或資產產重組組方式式，通通過非非公允允的資資產評評估，，實現現套現現和侵侵占。。如某某公司司為配配合會會計處處理，，四次次選聘聘不同同評估估機構構進行行資產產評估估，以以2.9億億的高高價從從控股股股東東手中中買入入，兩兩年后后又以以1.2億億的低低價賣賣給控控股股股東。。（2））上市市公司司為控控股或或參股股公司司非對對等擔擔保，，如某某公司司為控控股51%的子子公司司提供供全額額擔保保，由由上市市公司司承擔擔全部部風險險，利利益向向其他他關聯聯方傾傾斜。。（3））上市市公司司放棄棄自身身利益益，向向關聯聯方進進行利利潤轉轉移。。如某某公司司允許許關聯聯方對對主要要子公公司增增資，，本身身主動動放棄棄增資資，導導致其其控股股比例例下降降。尤尤其是是目前前部分分上市市公司司在所所投資資企業業擬上上市前前，主主動稀稀釋股股份。。（4）上市市公司放棄棄主張正當當權益，如如某公司放放棄向大股股東遞增收收取商標使使用費的權權利。（5）關聯聯方借助上上市公司資資源發展，，如無償或或低價使用用上市公司司研發資源源、人力資資源、生產產設備、銷銷售網絡、、品牌影響響力等等。。四、上市公司司規范運作作的主要問問題2.1不不公允關聯聯交易案例(向關關聯方高買買、低賣資資產)中鎢高新（（000657）為為了配合公公司的交易易或會計處處理，對原原持股75％的子公公司南寧德德瑞科實業業發展公司司的主要資資產(位于于南寧市中中山路66號的“外灘新城”地下1層車車庫、地下下1層商場場及地上1-3層商商場等四個個部分的建建筑物，面面積合計29526.17平平方米)分分別經過四四次不同評評估機構的的資產評估估。多次評評估結果差差異巨大，，公司原控控股股東涉涉嫌操縱公公司管理層層利用資產產評估結果果損害上市市公司利益益。德瑞科的投投資性房地地產位于廣廣西區政府府所在地南南寧市，南南寧市的房房地產價格格在2004年以來來持續上漲漲，但德瑞瑞科的同一一塊投資性性房地產的的評估值卻卻從2004年的54,791萬元（（向原控股股股東購入入時）下降降到2008年的35,505萬元（（出售給原原控股股東東時），減減值率達35.2％％。上市公司中中鎢高新持持有該資產產3年虧損損2億.四、上市公司司規范運作作的主要問問題3、股價異異動頻繁，，可能涉及及內幕交易易或市場操操縱。深市2006年1月月1日以來來的股價異異常波動主主要表現為為上漲異動動，占比高高達67.7%。ST公司司更容易觸觸發股價異異動。2008年年年初以來來異動情況況原因分類類四、上市公司司規范運作作的主要問問題南京市經委委主任劉寶寶春涉嫌高高淳陶瓷內內幕交易案案例廣發證券董董正青內幕幕交易案例例四、上市公司司規范運作作的主要問問題廣發董正青青案例2006年年2月到5月，董正正青利用自自己作為廣廣發證券總總裁、主導導借殼上市市的工作之之便，將廣廣發證券即即將借殼延延邊公路的的信息透露露給其弟董董德偉。董董德偉遂在在此期間投投入7000余萬元元，購入數數百萬股延延邊公路，，并在股票票價格敏感感期內通過過買進和賣賣出，共獲獲利5000余萬元元，隨后通通過提現和和轉賬的方方式提取本本金及獲利利共計1億億余元。同時，董正青青還把內幕信信息透露給同同學趙書亞。。趙書亞于2006年5月12日及及5月15日日，共投入210余萬元元，購入49萬余股延邊邊公路。5月月底，趙書亞亞賣出30余余萬股，獲利利100余萬萬元。天河區法院經經審理后認定定董正青犯泄泄露內幕信息息罪，判處其其有期徒刑4年，并處罰罰金300萬萬元；董德偉偉犯內幕交易易罪，判處其其有期徒刑4年，并處罰罰金2500萬元；趙書書亞犯內幕交交易罪，判處處其有期徒刑刑1年9個月月，并處罰金金100萬元元。四、上市公司規規范運作的主主要問題高淳陶瓷劉寶寶春案例高淳陶瓷被稱稱為2009年“最牛個個股”，公司司在2009年4月重大大重組停牌前前漲停，2009年5月月22日復牌牌后，高淳陶陶瓷一口氣產產生11個漲漲停，股價在在短短3個月月時間里，從從7元左右飆飆升到超過30元。在內幕信息價價格敏感期間間，劉寶春、、陳巧玲夫妻妻通過網上委委托交易等方方式，先后分分6次買入高高淳陶瓷60.39萬股股，非法獲利利700多萬萬元。2009年12月29日日，南京政府府免去劉寶春春南京市經委委主任職務，，12月30日劉寶春夫夫妻經江蘇省省人民檢察院院批準逮捕。。2010年7月該案件開開庭，目前仍仍在審理中四、上市公司規規范運作的主主要問題人民日報連發發五文劍指股股市內幕交易易【5月19日日】《證券市市場違法行為為將遭嚴打》》【5月月21日日】】《《是是巧巧合合，，還還是是內內幕幕信信息息泄泄露露》》【5月月25日日】】《《打打擊擊內內幕幕交交易易，，須須強強化化執執行行力力》》【5月月25日日】】《《公公眾眾呼呼吁吁嚴嚴查查可可疑疑交交易易》》【5月月26日日】】《《香香港港如如何何嚴嚴打打內內幕幕交交易易》》2010年年7月月22日日，，各各大大證證券券報報紙紙頭頭版版是是尚尚主主席席的的《《打打擊擊內內幕幕交交易易》》的報報道道四、上上市市公公司司規規范范運運作作的的主主要要問問題題4、、大大股股東東違違規規交交易易行行為為頻頻頻頻發發生生隨著著越越來來越越多多的的非非流流通通股股股股東東限限售售期期的的結結束束，，上上市市公公司司大大股股東東參參與與市市場場交交易易日日趨趨活活躍躍，，目目前前5%以以上上大大股股東東觸觸發發短短線線交交易易的的違違法法行行為為多多有有發發生生，，股股東東交交易易行行為為規規范范和和監監管管問問題題日日漸漸突突出出。。短線交易易問題：：6個月月的問題題敏感期買買賣問題題：年報報、中報報前30日，季季報前15日，，業績預預告、業業績快報報前10日，重重大事項項決策至至公告后后2個交交易日增減變動動5％、、持股30％以以上的披披露問題題茂業系舉舉牌收購購渤海物物流時違違規，受受到通報報批評。。四、上市公公司規范范運作的的主要問問題5、股改改、重組組承諾履履行中可可能引發發的市場場風險隨著股股改、、重組組承諾諾時間間的推推移，，股改改、重重組承承諾中中的問問題越越來越越多地地暴露露出來來，包包括資資產注注入承承諾兌兌現困困難、、分紅紅承諾諾兌現現不完完全、、年度度分紅紅預案案與股股改承承諾明明顯不不符、、涉嫌嫌為避避免追追送或或進行行滿足足股權權激勵勵條件件而進進行利利潤調調節等等。上上市公公司大大股東東承諾諾是否否能夠夠完整整兌現現，不不僅涉涉及到到眾多多投資資者的的利益益，對對股價價也將將產生生重大大影響響，是是證券券市場場的重重大風風險隱隱患。。四、上市市公司司規范范運作作的主主要問問題6、新上上市公公司超超募問問題－－募集集資金金使用用募集資資金的的安全全性專戶存存儲，，保薦薦人監監管等等措施施募集資資金的的使用用效率率上市公公司IPO募集集資金金金額額較大大，募募集資資金的的合理理、合合規使使用成成為關關注重重點補充流流動資資金金金額超超出上上市公公司日日常生生產經經營的的實際際資金金需求求，可可能會會造成成公司司非理理性投投資，，引發發多元元化經經營、、高風風險投投資傾傾向變更募募集資資金用用途、、募集集資金金用于于補充充流動動資金金或歸歸還銀銀行貸貸款等等未履履行相相應的的審批批程序序和信信息披披露義義務五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施1、交易所所出臺三三板塊塊《上上市公公司規規范運運作與與信息息披露露指引引》總則公司治治理：：獨立立性、、三會會運作作董事、、監事事和高高級管管理人人員管管理：：股東東、控控股股股東和和實際際控制制人行行為規規范：：特別別強調調控股股股東東和實實際控控制人人行為為規范范、限限售股股份上上市流流通管管理、、股東東及其其一致致行動動人增增持股股份業業務管管理、、承諾諾及承承諾履履行信息披披露：：強調調公平平信息息披露露、實實時披披露募集資金管管理：強調調募集資金金專戶存儲儲、使用、、資金管理理與監督內部控制方方面投資者關關系管理理社會責任任五、提高上上市公司司治理水水平的措措施2、推動動整體上上市，從從根本上上解決上上市公司司獨立性性問題。。一是對上上市公司司現有資資源進行行摸底調調查。設設計統一一的表格格調查問問卷，對對公司和和股東的的資產情情況進行行定性和和定量摸摸底。分分析可行行性及存存在問題題，提出出重組計計劃。并并隨著上上市公司司情況的的變化，，及時對對相關內內容進行行更新。。二是根據據公司的的不同類類型，有有針對性性地指導導和推動動上市公公司的優優化重組組。我所所向有關關地區政政府提交交上市公公司重組組及整體體上市建建議報告告20多多篇，并并選取重重點公司司、重點點行業，，進行逐逐家走訪訪、訪談談，雙向向溝通，，提供具具體政策策規則咨咨詢和指指導。先先后實地地走訪20多個個地區、、50多多家上市市公司，，與各地地證監局局、國資資委及公公司管理理層和股股東進行行直接溝溝通，取取得地方方政府支支持，加加強相關關協作。。太鋼不銹銹、華僑僑城、冀冀中能源源等共20多家家公司實實現了主主業整體體上市，，從根本本上解決決了上市市公司獨獨立性問問題，實實現了規規范與發發展的雙雙贏。對于在股改和和資產重組中中控股股東作作出解決同業業競爭和關聯聯交易承諾的的，我所嚴格格要求相關控控股股東按時時、保質、保保量履行相關關承諾。五、提高上市公公司治理水平平的措施3、強化大股股東監管強化大股東減減持過程中的的監管。一些些公司大股東東在減持過程程中，賣出后后又買入，頻頻繁交易，有有一定的市場場操縱及內幕幕交嫌疑，還還有個別公司司涉嫌利用重重大但尚不確確定的利好消消息在解除限限售前后抬高高股價，為非非流通股股東東減持創造“條件”的嫌疑。我所所對涉嫌公司司進行了嚴格格監管和查處處。同時，對對一些存在資資金占用等重重大問題而按按要求完成整整改的公司，，我所暫停受受理其解除現現售申請。根據《上市規規則》及《股股東和實際控控制人信息披披露指引》，，對信息披露露違規上市公公司大股東及及實際控制人人進行了公開開處分，先后后就未及時履履行實際控制制人變更披露露義務的光明明家具、閩福福發的實際控控制人，以及及信息披露嚴嚴重滯后且未未能如實回復復本所的某國國有資產經營營公司給予公公開譴責和通通報批評的處處分，強化了了大股東的信信息披露意識識.五、提高上市公公司治理水平平的措施4、嚴肅處理理高管違規買買賣股票行為為發布《深圳證證券交易所上上市公司董事事、監事和高高級管理人員員所持本公司司股份及其變變動管理業務務指引》。高管買賣股份份先填報意向向敏感期問題：：定期報告前前30日，重重大實現決策策直至披露后后2個交易日日某上市公司披披露了持有的的廣發證券換換股為延邊公公路的事宜，，公司財務總總監于披露后后的第二個交交易日買入。。短線交易問題題在深交所網站站誠信檔案中中增設欄目，，使投資者可可以查詢董事事、監事、高高管人員及其其關聯人買賣賣本公司股票票及短線交易易行為相關信信息，提高了了上市公司公公司董事、監監事及高級管管理人員市場場交易的透明明度。加大查處上市市公司高管人人員違規買賣賣股票力度。。先后對寶新新能源相關當當事人予以公公開譴責處理理，對羅牛山山等3家違規規交易金額較較大的公司相相關當事人予予以通報批評評處理，向35家上市公公司的36名名違規買賣股股票的相關當當事人發出監監管函。對于于公司大股東東違規買賣股股票行為，已已提請證監會會有關部門調調查處理。五、提高上市公公司治理水平平的措施5、強化股改改承諾履行情情況的后續監監管針對股改中的的注資重組及及股權激勵承承諾，我所對對承諾即將到到期的有關公公司先后發函函或約見，督督促有關公司司股東按時履履行承諾；個個別家公司在在年度分配預預案中沒有嚴嚴格履行當初初的股改承諾諾，我所及時時發函遏止，，要求其嚴格格、完整地履履行股改承諾諾，在我所的的督促下，相相關公司重新新修改分配方方案。有關公公司業績承諾諾未能兌現，，在我所的監監督提醒下，，觸及追送條條款的公司均均履行了追送送義務。蘇寧環球定向向增發注入資資產盈利預測測5億元，實實際2008年實現2億億元，其后我我們約見公司司及其保薦人人，會計師事事務所、保薦薦機構分別刊刊登致歉公告告，公司大股股東現金補差差。五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施6、強強化并并購重重組工工作上市公公司股股東或或實際際控制制人審審批并并購重重組等等事項項，需需強化化信息息保密密工作作。信息披披露制制度與與現有有公司司的運運作模模式和和體制制存在在一定定的沖沖突。。由于于一些些公司司的決決策機機制、、運作作體制制仍然然沿用用舊的的模式式，造造成部部分控控股股股東信信息披披露不不及時時，不不規范范。如如需報報國資資委有有關部部門審審批、、備案案后才才能提提交公公司董董事會會審議議，在在這一一過程程中上上市公公司內內幕信信息極極易泄泄露，，導致致公司司股價價在二二級市市場產產生波波動，，上市市公司司處于于被動動局面面。深圳證證監局局規定定，上上市公公司如如需向向國資資部門門報送送月報報，需需要同同時對對外披披露部分上上市公公司控控股股股東信信息披披露的的意識識較弱弱。特特別是是一些些新入入主上上市公公司的的控股股股東東尚未未實現現角色色的轉轉化，，沒有有意識識到自自己在在信息息披露露方面面的責責任和和義務務，缺缺乏主主動、、及時時披露露以及及積極極配合合上市市公司司進行行披露露的意意識，，導致致信息息披露露不完完整、、不及及時。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施6、、強強化化并并購購重重組組工工作作（（續續））部分分公公司司重重組組前前后后股股價價異異動動，，相相關關方方面面或或關關聯聯人人涉涉嫌嫌內內幕幕交交易易，，可可能能會會影影響響重重組組成成敗敗，，多多家家公公司司因因此此退退出出重重組組程程序序。。高高淳淳陶陶瓷瓷、、中中山山公公用用等等事事件件值值得得反反思思。。最高高人人民民檢檢察察院院、、公公安安部部5月月18日聯聯合合發發文文明明確確內內幕幕交交易易信信息息立立案案追追訴訴標標準準：：證券券交交易易成交交額額累累計計在在五五十十萬萬元元以以上上的；；期貨貨交交易易占用用保保證證金金數數額額累累計計在在三三十十萬萬元元以以上上的；；獲利利或或者者避避免免損損失失數數額額累累計計在在十十五五萬萬元元以以上上的；；多次次進進行行內內幕幕交交易易、、泄泄露露內內幕幕信信息息的的。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施7、強強化化股股價價異異常常波波動動監監管管，，打打擊擊內內幕幕交交易易和和市市場場操操縱縱建立立內內幕幕信信息息知知情情人人報報備備和和交交易易核核查查制制度度所有有重重大大重重組組全全部部核核查查，，重重大大事事項項如如有有異異動動，，也也需需核核查查強化化股股價價異異動動與與行行政政許許可可的的聯聯動動監監管管限制制可可疑疑賬賬戶戶交交易易進一一步步完完善善聯聯動動監監管管，，建建立立預預警警和和防防范范機機制制特殊殊重重大大事事項項的的監監管管（1））并并購購重重組組的的監監管管。。2008年年5月月18日日以以來來，，深深市市主主板板、、中中小小板板發發生生重重大大重重組組101家家次次、、30家家次次，，我我所所已已全全部部在在重重組組預預案案披披露露前前進進行行交交易易核核查查。。如如針針對對某某公公司司重重大大重重組組中中，，我我所所核核查查了了773位位內內幕幕消消息息知知情情人人，，發發現現有有37人人買買賣賣公公司司股股票票，，要要求求公公司司予予以以披披露露。。（2）高送轉轉方案公司的的監管。定期期報告披露期期間，市場往往往高度關注注高送轉公司司。我所對2008年度度出臺高送轉轉方案的32家公司，進進行了分析和和監管。五、提高上市公公司治理水平平的措施8、強化網絡絡信息監管，，及時對傳言言進行澄清分析網絡信息息的特征建立投資者關關系互動平臺臺，綜合治理理網絡信息。。及時要求公司司進行公告和和澄清在澄清時，需需要向大股東東、實際控制制人核實，核核實手段包括括電話問訊或或書面問訊。。深圳國資部部門已經多次次向我部出具具書面說明函函件。五、提高上市公公司治理水平平的措施9、進一步規規范上市公司司關聯交易行行為建立關聯交易易公允性保障障機制。要求求交易對手方方提供標的資資產盈利擔保保或補償、標標的資產回購購再轉讓價格格補償承諾。。建立關聯交易易責任追究機機制。對于嚴嚴重侵害上市市公司利益的的責任方，要要求上市公司司應及時采取取經濟或法律律手段進行責責任追究。推動股東大會會網絡投票制制度。對于須須經股東大會會審議的重大大關聯交易，，要求上市公公司必須提供供網絡投票方方式，以增強強中小股東與與大股東的博博弈能力。出臺關聯存貸貸款相關規則則。通過對集集團財務公司司的資質提出出具體要求，，明確規定募募集資金不得得存放于財務務公司，嚴格格關聯存貸款款審議程序等等措施，規范范關聯存貸款款行為，防止止新的資金占占用發生。五、提高上市公公司治理水平平的措施10、強化規規范上市公司司的約束機制制－退市制度度創新退市機制是證證券市場優勝勝劣汰的客觀觀要求。在創業板首先先推行快速退退市制度是創創業板揭示風風險、保護最最廣大投資者者權益的重要要制度創新。。快速退市制度度逼迫上市公公司及其股東東做優做強。。快速退市制度度抑制上市公公司借殼炒作作。快速退市中的的投資者權益益保護問題：：司法、行政政救濟，集體體訴訟形成系統監管合力監管系統證監局證監會交易所明責、盡責問責市場中介財務顧問審計、評估把住責任源頭頭，調動各方方面因素，形形成監管合力力上市公司大股東、實際控制人董監高問責機制履行承諾規范運作承諾事項信息披露五、提高上市市公司治理水水平的措施五、提高上市公公司治理水平平的措施建立有效內控控制度，進行行內控自查《企業內部控制基本規范》及配套指引強化社會責任任意識，促進進和諧發展（（富士康、本本田供應商））《證券交易所所上市公司社社會責任指引引》公司治理要求求細化，借鑒鑒先進經驗對境外監管動動態跟進，通通過完善規則則修訂提高規規范時效性借鑒同行、、相關上市市公司經驗驗建立完善激激勵機制，，規范選聘聘程序等市場化激勵勵手段和制制度人力資源優優化六、強化上市市公司信息息披露信息披露規規則體系信息披露范范圍信息披露要要求分階段披露露信息披露方方式公共傳媒與與澄清交易易所所問問詢詢與與交交易易所所公公告告幾個個問問題題上市市公公司司監監管管體體系系公司司治治理理（（規規范范運運作作、、經經營營管管理理、、合合法法合合規規等等））信息息披披露露中國國證證監監會會、、地地方方監監管管局局證券券交交易易所所上市市公公司司監監管管框框架架圖圖證監監會會上上市市部部證券券交交易易所所上市市公公司司地方方證證監監局局證監監會會稽稽查查局局監督督業務務指指導導日常常信信息息披露露監監管管公司司治治理理巡檢檢稽稽查查稽查查指指導導相互互協協作作證監監會會發發行行部部發行行審審核核稽查查信息息披披露露規規則則體體系系交易易所所自自律律性性規規則則包包括括：：股票票上上市市規規則則上市市協協議議董事事聲聲明明與與承承諾諾

業業務務指指引引、、細細則則和和通通知知等等業績績預預告告、、業業績績快快報報披披露露指指引引公平平披披露露指指引引大股股東東、、實實際際控控制制人人披披露露指指引引異常常波波動動披披露露指指引引重大大合合同同證券券投投資資重大大會會計計政政策策、、估估計計變變更更

公司司管管理理部部層層面面信息息披披露露業業務務備備忘忘錄錄13個股改改承承諾諾的的監監管管股東東會會議議程程序序限售售股股份份解解除除限限售售上上市市股權權激激勵勵辦辦法法等等上市市公公司司業業務務辦辦理理指指南南11個上市市公公司司執執行行新新會會計計準準則則業業務務備備忘忘錄錄7個法律律層層面面：：《《公公司司法法》》、、《《證證券券法法》》規章制度：《上市公司信信息披露管理理辦法》股票上市規規則（98年1月1日施行、、歷經7次修訂）架構：共19章、3個附件信息披露原原則性要求求信息披露總總的原則和和一般規定定（第2章章）臨時報告的的一般規定定（第7章章）對董事、監監事、高管管人員及董董事會秘書書的管理（（第3章））股票和可轉轉債上市條條件及程序序（第5章章）定期報告披披露要求（（第6章））臨時公告具具體披露要要求（第8－11章章）停、復牌規規定（第12章）特別處理、、暫停、恢恢復、終止止上市情形形及處理程程序（第13－14章）申請復核的的機構、程程序及相關關要求（第第15章））境內外上市市事務的協協調（第16章）監管措施及及違規處分分（第17章）附：董監高《聲聲明及承諾諾書》上市規則架架構信息披露的的含義披露：指上上市公司或或相關信息息披露義務務人按法律、行政政法規、部部門規章、、本規則和和其他有關關規定在指定媒體上公告信息（《上市規則》）對上市公司司真實情況況、經營管管理活動的的披露對相關信息息披露義務務人與上市市公司相關關活動的披披露對董事、、監事、、高級管管理人員員與上市市公司相相關行為為的披露露對上市公公司或相相關主體體所做承承諾的披披露，如如承諾事事項，發發行衍生生產品（（可轉債債、權證證等）的的相關條條款信息披露露范圍信息披露露范圍：：哪些信信息需披披露？——局限于《《上市規規則》第第九、十十、十一一章的內內容嗎？？交易披露露標準（（《上市規規則》）比較基礎礎：最近近一期經審計的相關財財務指標標交易金額額：若對對外投資資，應以以投資額額而不是是被投資資企業注注冊資本本為依據據關聯交易易披露標標準信息披露露范圍其他重大大事項（（《上市規規則》第第十一章章）案例分析析：2010年11月10日，某上上市公司司的參股股公司（（持股40.1％，為第第一大股股東，公公司派出出的董事事任總經經理）與與一家證證券公司司簽訂增增資入股股協議，，計劃投投資1億元入股股該券商商，該上上市公司司最近一一期經審審計凈資資產值為為4.32億元。該該上市公公司董事事會認為為，上述述投資事事項未到到的10%，因此無無需對外外披露。。事后，，該公司司股價因因入股券券商消息息的泄漏漏而出現現了異常常波動，，在交易易所的要要求下，，公司于于2011年3月6日發布了了對外投投資公告告。信息披露范范圍信息披露的的原則是及及時披露對對公司股價價有影響的的重大信息息，數量標標準只是衡衡量重要性性的標準之之一，該上上市公司參參股子公司司入股券商商屬于近年年市場熱門門話題，為為重大敏感感信息，應應當及時披披露。對公公司司股股票票及及其其衍衍生生品品種種交交易易價價格格可可能能產產生生較較大大影影響響的的信信息息規則則有有明明確確規規定定；；規則則雖雖沒沒明明確確規規定定，，但但可可能能對對交交易易價價格格產產生生影影響響的的敏敏感感信信息息。。需要要進進行行判判斷斷，，判判斷斷是是基基于于理理性性第第三三者者（（投投資資者者））的的角角度度。。信息息披披露露范范圍圍信息息披披露露要要求求信息息披披露露的的要要求求———真實實、、準準確確、、完完整整、、及及時時、、公公平平真實實、、準準確確、、完完整整上市公公司及及其董董事、、監事事、高高管予予以保保證不能保保證的的，需需在公公告中中聲明明并說說明理理由準確是指上上市公公司及及相關關信息息披露露義務務人披披露的的信息息應當當使用用明確確、貼貼切的的語言言和簡簡明扼扼要、、通俗易易懂的文字字，不不得含含有任任何宣宣傳、、廣告告、恭恭維或或者夸夸大等等性質質的詞詞句，，不得得有誤誤導性性陳述述。上市公公司披披露預預測性性信息息及其其他涉涉及公公司未未來經經營和和財務務狀況況等信信息時時，應應當合合理、、謹慎慎、客客觀。。表現：：1、業績績預測測中夸夸大增增長率率、故故意忽忽略基基數。。2、故故意使使用難難于理理解的的陳述述：“不排除除….的可可能性性之存存在”3、對對公告告中使使用的的專業業詞匯匯須給給出明明確定定義，，應給給出必必要的的前導導性知知識。。如：PTA、MDI、、TDI及時性性（理理念1）——自起算算日起起或觸觸及規規則披披露時時點兩兩個交交易日日內臨時報報告：：及時時披露露定期報報告：：法定定期限限內