法制國運合規同行.

二、合規管理是什么

三、怎么做合規管理

一、為什么要合規管理四、合規管理的幾點要求.一為什么要合規管理.案例一：中石化天價酒事件

2011年4月，有網民爆料稱中石化廣東石油分公司購買幾百萬高檔酒供私人支配。中石化廣東分公司的新聞發言人證實2010年公司確實采購了數批酒，但稱"這批酒是公司正常的商品購進，屬于公司"非油品經營項目"。而相關知情人透露，沒聽說也沒見過公司出售這些高檔酒，網曝所購酒部分是用于接待。至此中石化廣東石油總經理魯廣余違規購買高檔酒事件浮出水面，4月14日，中石化集團公司黨組緊急召開黨組會。由紀檢組監察局、人事部、辦公廳、油品銷售事業部組成聯合調查組，兩次赴廣東就魯廣余違規購買高檔酒事件開展調查。據中石化聯合調查組提供的報告，魯某某購買高檔酒事件存在的主要問題有三點：一是嚴重違反了“三重一大”決策制度和企業內控制度，未經公司領導班子集體研究，擅自購買高檔酒。二是運作過程不公開、不透明，逃避監管。三是通過虛假手段，應付上級檢查，欺騙組織。時任中國石化集團公司董事長、黨組書記傅成玉表示“這是一個人的錯誤導致上百萬職工的恥辱”。（一）企業違規事件層出不窮一為什么要合規管理.（一）企業違規事件層出不窮案例二：8.12天津濱海新區爆炸事故2015年8月12日晚11時許，天津濱海新區第五大街與躍進路交叉口的一處集裝箱碼頭發生爆炸。第一次爆炸發生在2015年8月12日23時34分6秒，近震震級ML約級ML約2.9級，相當于21噸TNT。事發時十公里范圍內均有震感2.3級，相當于3噸TNT，第二次爆炸在30秒種后，近震震，抬頭可見蘑菇云。爆炸發生后天津塘沽、濱海等，以及河北河間、肅寧、晉州、藁城等地均有震感，造成165人遇難（其中參與救援處置的公安現役消防人員24人、天津港消防人員75人、公安民警11人，事故企業、周邊企業員工和居民55人）、8人失蹤（其中天津消防人員5人，周邊企業員工、天津港消防人員家屬3人），798人受傷（傷情重及較重的傷員58人、輕傷員740人），304幢建筑物、12428輛商品汽車、7533個集裝箱受損。截至2015年12月10日，已核定的直接經濟損失68.66億元。經國務院調查組認定，此次火災爆炸事故是一起特別重大生產安全責任事故。2016年11月9日，天津港爆炸案一審宣判，49名被告人被判處死緩到一年六個月不等的刑罰。.（二）合規風險的特點1、合規風險涉及面廣、時間長，特別是違反外規的可控性弱，有時甚至不以企業存在主觀過錯為條件；2、違規責任形式多樣，除民事責任外，還可能承擔行政甚至刑事責任；3、違規影響深遠，重大違規事件甚至會危及企業生存發展。.（三）合規管理的重要意義1、加強合規管理是深化國有企業改革的客觀要求（1）黨的十九大報告明確提出，深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，一流的合規管理是企業必須具備的核心競爭力。（2）中共中央《深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）明確提出“企業要完善現代企業制度，強化企業內部監督，進一步發揮企業法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進企業依法經營、合規管理”。因此，加強合規管理，是貫徹落實《意見》精神的必然要求。（3）國家對國有企業監管越來越嚴。——《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦63號文）——國資委頒布《中央企業投資監督管理辦法》（國資委34號令）、《中央企業境外投資監督管理辦法》（國資委35號令）、《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（192號文）——財政部《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（92號文）——國家審計重點關注：程序的合規性：“三重一大”決策違規，重大損失浪費等；內控的有效性：內控制度和內部管理薄弱，執行重大資源利用和環境保護不到位、安全生產隱患較多；數據真實性；在經營業務和財務管理上弄虛作假。.（1）黨的十九大明確提出“全面依法治國是中國特色社會主義的本質和重要保障”。黨的十九大報告全文67處提到“法治”和“依法”，通篇融匯了法治精神。（2）國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》明確提出了建設“法治國企”的新目標，大力加強企業合規管理體系建設。國資委原副主任黃淑和在2014年召開的中央企業法治工作會議上表示：“近十幾年來國內外大企業經驗教訓表明，企業越大，其經營發展就越依賴法治，企業要做優，離不開合規。”因此，合規管理是深化企業法治工作的新要求，也是提升依法治企能力的有力抓手。2、加強合規管理是貫徹落實全面依法治企戰略，打“法治國企”的必然要求。.（1）黨的十九大報告明確提出堅定不移全面從嚴治黨，持之以恒正風肅紀，奪取反腐敗斗爭壓倒性勝利，健全黨和國家監督體系。（2）巡視組對巡視對象執行《中國共產黨章程》和其他黨內法規，遵守黨的紀律，落實黨風廉政建設主體責任和監督責任等情況進行監督，著力發現以下問題：——違反政治紀律和政治規矩，存在違背黨的路線方針政策的言行，有令不行、有禁不止，陽奉陰違，拉幫結派等問題；——違反廉潔紀律，以權謀私、貪污賄賂、腐化墮落等問題；——違反組織紀律，違規用人、拉票賄選、買官賣官，以及獨斷專行、軟弱渙散、嚴重不團結等問題；——違反群眾紀律、工作紀律、生活紀律、搞形式主義、官僚主義、享樂主義和奢靡之風等問題。（3）加強合規管理是遏制腐敗的有力機制。在全面從嚴治黨、反腐倡廉的大形勢下，依規行事、誠信經營，自覺抵制腐敗、拒絕利益輸送，是國有企業及其員工的政治義務和責任。通過合規管理，能夠為企業、企業管理者及員工自身設置經營和執業的“防火墻”，使其在工作中能夠時刻遠離違規、違紀，確保自身廉潔從業、干凈從業。3、加強合規管理是落實全面從嚴治黨要求，強化廉潔從業的有力手段。.二合規管理是什么.（一）合規的定義（1）1993年12月29日，全國人大常委會頒布的《公司法》（1994年7月1日施行）第十四條明確規定，公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。這是迄今為止我國法律能夠追溯到的關于“合規”最早的表述。（現行《公司法》第五條）（2）合規是指導公司及全體員工的經營生產和履職行為應當符合法律、法規、規章及其他規范性文件，黨內法規，監管規定、行業規范、自律規則，公司內部規范性文件，以及誠實守信的道德準則。（1）法律。立法口徑下的法律，包括憲法、法規、規章及其他規范性文件。（2）行規。包括監管規定、行業規范、自律規則。（3）企業規章制度。企業自身通過合法程序制定的規范性文件。（4）道德準則。公認的職業道德、守則和操守。（5）黨內法規。

（二）合規的效力淵源.（三）合規管理合規管理的定義合規管理的特點合規管理是指公司通過建立合規的管理體制機制，制定、執行和持續改進合規管理制度，培育合規文化，防范合規風險的一系列管理行為。（1）“從高層做起”“人人有責”“全員參與”的一種管理理念；（2）覆蓋公司治理、經營管理等全領域和全過程，包括事前預警、事中控制和事后問責整改的相互銜接的一套管理體系；（3）公司主動避免違規事件發生、主動發現并采取措施糾正已經或正在發生的違規事件，有效避免或降低違規事件影響的一套管理機制；（4）合規部門與業務部門高效配合、協同管理的一種管理方式；（5）公司應對內外部環境不斷變化，持續改進和螺旋上升的管理過程。.（1）合規的錯誤認識：把合規與發展對立起來，認為越合規就越沒有競爭力的觀點是短視的，也是長期法治不彰、違規成本低形成的慣性和誤區。（2）違規的后果：錯誤的價值導向，片面追求經濟效益，盲目地追求發展，不重視合規管理，將給企業帶來全局性、系統性的風險，甚至造成毀滅性的結局，如美國的安然、房利美、國內的三鹿奶粉。（3）合規的歷史經驗：當今世界合規管理典范企業，大多遭遇過違規危機，經歷過違規導致的聲名狼籍、股份大跌、市場盡失等風險，在浴火重生過程中才找到了合規管理這劑“良方”。（4）合規的正確認識：從長遠看，合規的發展方式是最節約的發展方式，違反法律、違背道德等違規行為獲得的訂單、營業額、利潤始終不屬于企業的財富，而是企業不斷累積的“血債”。企業面臨挑戰越大，就越需要合規影響的滲入，恰當的合規管理能夠為企業全面提升管理、防范風險、勇于承擔社會責任、實現企業可持續發展提供強大的動力。對合規管理的認識.確定合規管理體系范圍領導的承諾、合規團隊的獨立性，合規團隊有適當的資源和權限識別合規義務，評估合規風險確定合規方針確定內外部問題確定相關要求良好治理原則管理不合規并持續改進績效評價和合規報告實施策劃和合規風險控制策劃解決合規風險并實現目標實施改進評價維護制定建立圖1合規管理體系流程圖.三怎么做合規管理.（一）合規管理的重點領域1、傳統的合規重點領域：反腐敗、反商業賄賂、反不正當競爭、反洗錢、安全生產、勞動用工等；2、新型的合規重點領域：反出口管制、數據安全等領域。.2、中國企業合規管理存在“四個缺乏”（1）缺乏合規意識。企業合規管理意識淡薄，合規管理常常讓位于業務拓展。（2）缺乏系統性。企業各自為陣、各自發展，合規管理良莠不齊。開展合規管理工作沒有統一規劃，合規管理體系嚴重不完整。（3）缺乏組織性。尚未建立合規管理組織架構，沒有明確合規管理機構，配備合規管理分散，未形成統一完善的工作體系。（4）缺乏有效性。企業缺乏合規管理技術和經驗，針對性和實效性不強，違規事件時有發生，合規管理效果難以體現。（二）中國企業合規管理現狀1、中國企業合規管理概況治企、合規經營—國企改革系列中國企業的合規管理從銀行業開始，2008年國際金融危機之后，合規管理從銀行、保險、證券業延伸到各行各業。2017年4月，德勤（中國）發布了《依法白皮書之六》的調研報告。在這次調研中，47%的受訪企業為國有企業，37%為民營企業，跨國公司占到16%，囊括了科技、媒體、電信業、金融服務業、消費品、能源、醫療等多個領域。.（1）黨內監督體系。十八屆六中全會提出建立健全黨中央統一領導黨委（黨組）全面監督，紀律檢查機關專項監督，黨的工作部門職能監督，黨的基層組織日常監督，黨員民主監督的黨內監督體系。依據是《關于新形勢下黨內政治生活的若干準則》和《中國共產黨黨內監督條例》。（2）法律風險防范體系。建立健全國有企業法律風險防范機制，促進企業依法經營，進一步加強企業國有資產的監督管理，依法維護企業國有資產所有者和企業的合法權益。依據是《國有企業法律顧問管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第6號）。（3）企業內部控制體系。指一套以防范風險和控制舞弊為中心，以控制標準和評價標準為主體，結構合理、內容完整、方法科學的管理體系。依據是2008年5月財政部第五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》以及2010年10月發布的《企業內部控制配套指引》。（三）合規管理體系建設的難點1、國有企業現有與合規管理有關的管理體系.（4）全面風險管理體系。指企業圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全全面風險管理體系，包括風險管理策略、風險管理措施、風險管理組織職能體系、風險管理信息系統和內部控制系統，從而為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。其施行的依據是2006年6月國資委發布的《中央企業全面風險管理指引》。（5）企業內部監督體系。指企業應建立涵蓋各治理主體及審計、紀檢監察、巡視、法律、財務等部門的監督工作體系，強化對子公司的縱向監督和業務板塊的專業監督。健全涉及財務、采購、營銷、投資等方面的內部監督制度和內控機制，進一步發揮總會計師、法律顧問作用，加強對企業重大決策和重要經營活動的財務、法律審核把關。加強企業內部監督工作的聯動配合，提升信息化水平，強化流程管控的剛性約定，確保內部監督及時、有效。依據是國務院《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》。.合規管理體系分別體現了國家、行業對企業不同的監管要求，體現了企業多樣化的管理目標和價值。對企業而言，上述體系從不同的角度和層面發揮了重要作用，但是多體系同時運行也給企業帶來一些問題。（1）各體系的分管領導、管理部門不同；（2）每個體系工作標準不一，工作對象存在交叉和空白；（3）每個管理體系都有信息化需求，企業為此建設和運行多套甚至幾十套互不兼容的信息系統；（4）每個管理體系都要求檢查、考核評價、提交定期管理報告等。（三）合規管理體系建設的難點2、企業多體系并行存在的困境.（1）摒棄過去體系建設做加法的老做法，引入體系融合做減法的新思路。構建“大合規”管理體系，以優化整合既有管理系統和資源、杜絕重復建設和管理資源的浪費為前提。實踐表明，企業無論從哪個維度、利用何種方式、追求何種目標、構建何種管理系統進行管理，都繞不開規章制度這個紐帶。合規管理正是以規則為核心的管理活動，通過規章制度綜合管理，形成一套符合所有體系要求的規章制度體系是解決企業多體系同時運行互不兼容的“金鑰匙”。（2）倡導的“大合規”管理體系，是以體系融合為主線，以規章制度管理為抓手，以合規審核為重點，以依法治企為目標的管理體系。（3）合規管理體系的融合分為兩階段：第一階段的目標是維持合規相關管理體系并行的情況下，理清管理界面和接口、避免相互交叉和沖突、實現資源的集約和共享；第二階段的目標是進行體系的融合，逐步實現合規相關管理體系一體化。（四）合規管理體系建設的重點1、踐行“大合規”理念，解管理體系龐雜之困.黨委紀委股東會監事會董事會戰略委員會經理層總法律顧問風險管控部合規專項管理部門合規參與管理部門（四）合規管理體系建設的重點2、合規管理組織體系.（四）

合規管理體系建設的重點

機構合規管理職責股東會依法決策董事會提交的合規管理事項董事會（一）審議批準合規基本管理制度，監控合規管理體系的有效運行；（二）決定合規管理機構設置及其職責；（三）審議批準公司年度合規管理報告；（四）引領合規文化；（五）法律法規及公司章程規定的其他合規管理職責。監事會（一）監督董事和高級管理人員履行合規管理職責；（二）監督董事會的決策及決策流程的合規性；（三）法律法規或公司章程規定的其他合規管理職責。經理層（一）組織擬訂合規管理基本制度和合規手冊；（二）組織擬訂合規管理機構設置方案；（三）制定合規管理具體制度；（四）審核公司年度合規管理報告；（五）組織執行合規管理制度，完善合規管理體系，為法律顧問和風險管控部門履職提供充分條件；（六）維護公司合規文化；（七）法律法規或公司章程規定的其他合規管理職責。3、合規管理職責（法人治理機構）.（四）合規管理體系建設的重點

4、合規管理職責（合規管理部門）機構合規管理職責法律顧問（一）領導開展公司合規管理工作，聽取合規管理部門工作報告；（二）組織擬訂合規管理制度和合規手冊；（三）組織撰寫公司年度合規管理報告并履行相應審核、批準程序；（四）組織合規風險評估、應對工作，審核重大事項合規審核意見等合規文件；（五）組織或者協調合規檢查、合規評價工作；（六）向董事會報告重大違規事項；（七）培育合規文化；（八）法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。.（四）

合規管理體系建設的重點

機構合規管理職責風險管控部（一）負責擬訂并持續更新公司合規管理制度和合規手冊，并推動其貫徹落實；（二）負責公司規章制度綜合管理工作，保障公司規章制度合法合規；（三）通過合規審核、合規檢查、合規風險提示和報告等方式識別、分析、防范和應對合規風險；（四）負責公司決策會議議案、規章制度、合同、重要經濟活動等事項的合規審核工作；（五）通過組織合規培訓、宣傳等活動培育合規文化；（六）為公司管理層、合規管理部門和全體員工提供合規咨詢和支持；（七）組織或者參與合規考核工作，協同審計部組織開展內控合規評價相關問題的整改工作；（八）協助法律顧問組織撰寫公司年度合規管理工作；（九）協助法律顧問組織協調合規檢查工作；（十）協助紀委部門查處違規行為；（十一）協同人力資源部門做好合規管理隊伍建設；（十二）指導公司所屬單位制定合規管理制度；（十三）其他合規管理職責5、風險管控部職責.（1）合規風險管理是企業全面風險管理的重要組成部分，是企業評估和應對合規風險的系統性活動。按照《中央企業全面風險管理指引》要求，風險管控部組織合規管理部門開展合規風險管理工作。（2）公司主要通過合規宣傳、審核、檢查，違規查處、合規考核和評價、采取補救措施等途徑進行合規風險管理。（3）合規管理部門應當及時跟蹤規則的變化，結合業務實際分析、識別、評價合規風險，按照風險等級分別制定防范措施。（4）法規部應當綜合風險管控部的合規風險評估情況和合規審核、檢查、評價等情況，對不同領域的合規風險進行評估，發布合規風險提示和整改通知，并跟蹤落實風險防范和整改落實情況。（五）合規管理的重點工作

1、合規風險管理.（1）合規檢查是指對公司經營管理活動是否符合規則要求所進行的檢查活動。合規檢查應貫徹“標準統一、人員互助、信息共享”的要求：即相同的檢查事項應當執行同等的檢查標準，開展檢查工作應當統籌使用相關業務部門的檢查人員，檢查工作底稿、報告等資料應當實現部門間的共享。（2）黨委巡視、內部審計、內控評價、財務監察、體系認證審核、安全生產檢查等均是合規檢查的具體形式。合規管理部門應通過以上形式對重點領域、重要業務環節的合規性進行檢查，防范合規風險。3、合規檢查2、合規審核合規審核是指公司合規管理部門依據規則，對公司的決策會議議案、規章制度、合同、投資業務及其他審批、核準、審核、備案等事項進行合規性審核，評估合規風險并出具書面審核意見的工作。合規審核可以采用會議或者會簽方式進行。合規審核發起部門根據事項的性質和內容選擇審核方式和審核部門。.（1）公司紀委為違規舉報的受理部門。通過舉報箱、電子郵件、信訪等形式收集違規線索，合規管理部門和全體員工發現違規線索均有權進行舉報，公司保護舉報人的正當權益。（2）公司紀委按照職責、規章制度和管理流程對違規行為進行調查處理。違規查處結果應抄送風控部，并將涉及員工的違規查處信息載入員工檔案。4、違規舉報、調查與問責（1）合規評價。公司每年進行一次合規評價。（2）合規考核。——對二級單位的考核：財務部納入二級單位績效考核——對總部部門的考核：風控部納入部門負責人年度考核——對全體員工的考核：風控部納入員工績效考核5、合規評價與考核.（1）公司年度合規管理報告，法規部組織風控部編制公司年度合規管理報告，公司上一年度合規管理報告應于每年3月底前完成，并報董事會審議。（2）公司年度合規管理報告包括以下內容：合規管理制度的制訂、評估和修訂情況；法律顧問和風控部的情況以及合規管理工作機制運行情況；規章制度綜合管理情況；合規審核情況；重要業務活動的合規情況；合規風險管理情況；合規管理存在的問題和改進措施；其他需要報告的事項。（3）重大違規事件報告是指企業經營管理活動中發生的因違反法律、法規或準則引發公司受到或面臨法律制裁、監管處罰、財務損失或聲譽損失的違規事件的報告。如發生重大違規事件，相關責任部門應立即向公司分管領導報告，同時將情況抄報法規部。6、合規管理報告.（1）公司建立合規信息庫，分別建立單位合規信息