借殼上市業務(yèwù)介紹借殼上市基本情況介紹借殼上市的主要模式借殼上市操作流程近三年上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)重大資產重組概況文化企業借殼上市案例第一頁，共53頁。借殼上市與IPO之比較(bǐjiào)(1/3)

公司經過完整的上市準備和申請階段，經國務院監督管理機構或國務院授權的部門核準，通過首次向社會公眾發行股票并在交易(jiāoyì)所上市掛牌交易(jiāoyì)，以實現公司上市。直接上市是較為完整和典型的上市途徑。借助業已上市的公司，將非上市的企業或資產置入，并徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人乃至(nǎizhì)名稱，從而實現非上市企業的上市，并在符合一定條件的情況下，通過增發股份，恢復上市公司的再融資功能。

進入公開資本市場的途徑直接上市，即首次公開發行股票并上市(IPO)間接上市，即借殼上市

由于我國法律法規對公司通過IPO融資有較為嚴格的條件限制且運作周期相對較長，加之對部分產業實施限制性的政策，對企業各方面都提出了較高的要求，使得部分企業更適合通過借殼上市的方式進入公開資本市場；相對的，通過對上市公司的資產重組進而實現借殼上市，可以促使IPO有障礙的公司進入公開資本市場，實現融資的目標。第二頁，共53頁。借殼上市與IPO之比較(bǐjiào)(2/3)借殼上市IPO(主板、中小板)上市時間成本上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上；從啟動到實施完畢一般不超過1年；受證券市場行情影響較小，不會被暫停審核。公司需持續經營期3年以上；從保薦人進入到審核上市，流程時間較長，包括上市輔導等程序在內，一般需要2年左右時間；受證券市場影響，存在被暫停審核的風險。財務指標要求有利于增強上市公司持續盈利能力；最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元；發行前股本總額不少于人民幣三千萬元，上市前股本總額不少于人民幣五千萬元；最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。第三頁，共53頁。證監會在2011年8月發布了《關于(guānyú)修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，修改了《上市公司重大資產重組管理辦法》中的部分規定；并于2012年1月19日發布《<關于(guānyú)修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》，明確了證監會審核借殼上市時將參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。盡管目前尚有差別，但借殼上市與IPO的審核標準正開始趨同。借殼上市與IPO之比較(bǐjiào)(3/3)借殼上市IPO(主板、中小板)上市主體資格限制可為有限責任公司或股份公司或其他組織形式，在被并購方主體法律資格方面法律沒有嚴格的限制。上市前需改制成股份有限公司。直接財務成本除中介費用外，還要支付買殼和資產置換的費用；若不能順利上市或進行再融資，則可能出現成本無法挽回的情況。財務成本較低，僅支付中介費用。融資風險要經過買殼-置換-再融資三個環節，每個環節都要遵循一定的條件，并接受必要的審批。要實現最終的融資目的，必須各環節保證萬無一失。融資和上市合二為一，可以保證融資上市一次通過。財務和法律風險涉及主體較多，收購方，被收購方，上市公司，上市公司債權人、雇員及公眾股東及再融資的投資者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，將產生較大的財務和法律風險。涉及主體相對簡單，主要是發行人和投資者，故財務和法律風險較小。第四頁，共53頁。借殼上市的意義(yìyì)與風險5對于(duìyú)被收購方對于(duìyú)收購方更加方便快捷的進入資本市場，獲得在資本市場上融資能力，從而降低收購方的再融資成本；新控股股東、實際控制人將資產及業務注入后，取得上市公司股票，并獲得基于股票上市流通所帶來的流動性溢價；以資本市場為平臺，創建資產和業務的融合渠道，整合現有的產業資源，完善上下游產業鏈；提高企業信用，增強企業凝聚力，提升企業知名度。上市公司獲得盈利能力較強的優質資產，股票市值提升，股東獲得較高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司恢復上市資格；原控股股東獲得較高的賣殼收益，節約養殼保殼的成本。意義風險內幕信息泄露和內幕交易的風險：由于進行重大資產重組對殼公司的資產質量會有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會造成市場上對殼公司股票價格的瘋狂操作。因此在申請殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹防信息泄露造成股價異動；一旦監管部門核查發現殼公司存在信息披露不及時，或者相關方存在內幕交易的情形，將會阻礙借殼上市的進程。未能獲得全部政府部門審批的風險：借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進行，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進程，甚至會導致借殼上市的失敗；殼公司債務重組失敗的風險如果未能設置好債務的隔離措施，即使所有審批手續完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復雜的債權債務關系中，而導致借殼的失敗。第五頁，共53頁。借殼上市的成本(chéngběn)與收益(1/2)收購方的成本(chéngběn)被收購方的成本(chéngběn)直接成本收購方支出的買殼和置換費用；上市公司其他公眾股東行使現金收購選擇權的成本；以較低價格置出上市公司的全部資產及負債以實現凈殼帶來的成本，若大股東或非關聯方無接收能力，還要支付一定的補償金；股權或資產轉讓涉及的所得稅及印花稅支出。間接成本債權人要求提前清償債務的成本；由于上市公司具有社會公眾公司的特性，收購方注入的資產及由其產生的收益必將與其他股東共享，攤薄了收購方的收益，稀釋了收購方的控制權；殼公司可能潛在的財務和法律風險較高；對殼資源的整合成本，包括對企業戰略、核心能力、業務、管理制度及人事等多方面的整合。原控股股東以協議約定價格出售所持股票的，定價可能會低于二級市場股票的流通市價；接收殼公司置出的資產、承繼債務、整合業務和人員的成本；喪失融資平臺后，以其他方式再融資增加的成本；股權或資產轉讓涉及的所得稅及印花稅支出。對原控股股東/實際控制人而言注：國家稅務總局2011年第13號公告明確，自2011年3月1日起，納稅人在資產重組過程中將全部或者部分實物資產等轉讓的不再征收增值稅。第六頁，共53頁。借殼上市的成本(chéngběn)與收益(2/2)收購方的收益(shōuyì)被收購方的收益(shōuyì)對被收購方原控股股東、實際控制人而言從收購方處獲得大量現金，補充經營中對現金流的需求；挽救面臨退市的殼公司，使股票仍具有在市場上流通的資格，從而避免退市后股票跌價的損失；以較為合理價格取得殼公司置出的，與其主營業務相關的資產；基于收購方注入資產所產生的收益，使留存的股票獲得更高的收益。對殼公司而言提高經營效率、增強競爭力；最大限度的盤活資產，尋找最佳途徑實現資產在不同所有者之間的轉移與組合，使資源的配置更加合理，以提高效率；有利于上市公司各項資源的有效配置、提高上市公司的整體質量。節約進入公開資本市場的時間成本，獲得上市公司的融資平臺，降低公司的融資成本；實現注入資產的證券化，增強了注入資產的流動性，收購方借助股票的流動性溢價實現注入資產的增值及獲得在二級市場出售股票套現的機會；確定已有業務和新注入業務之間的戰略關系，完善產業鏈；實現低成本擴張和降低多樣化經營風險。第七頁，共53頁。第四部分(bùfen)借殼上市業務(yèwù)介紹借殼上市基本(jīběn)情況介紹借殼上市的主要模式借殼上市操作流程近三年上市公司重大資產重組概況文化企業借殼上市案例2027365964第八頁，共53頁。借殼上市基本(jīběn)環節借殼上市基本環節由于上市公司、交易各方的情況及并購重組預期達到的目標不同，所以在設計方案和具體實施操作時，也會根據具體情況而采取有針對性的方案。但都包含相同的基本環節。這些環節可以分步進行，也可以一步同時完成。取得殼公司的控制權取得殼公司控制權的方式通常包括以下三種股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取實現對上市公司的間接控制。對殼公司進行資產重組包括殼公司原有資產負債的置出和借殼企業資產負債的置入，這兩個步驟完成后即實現了借殼上市。殼公司原有資產負債置出實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接收方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓；或者由借殼企業的大股東接收；非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償。借殼企業的資產負債置入借殼企業將全部(或部分)資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象當中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非(或未）整體上市：整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象非(未)整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象122.12.2第九頁，共53頁。借殼上市主要模式(móshì)（1/2）：殼公司收購模式(móshì)取得殼公司控制權的主要模式間接收購定向增發新股收購殼公司原股東股份收購主體：鎖定期：優勢：擬上市企業12個月

36個月維持原鎖定期不變，可為零鎖定期短收購過程涉及的審批手續較為簡單可通過協議收購方式壓低收購價格收購過程對現金需求較少控制權轉移和資產重組一步完成，直接實現借殼上市，取得后續融資能力鎖定期可能很短，甚至沒有收購過程涉及的審批手續較為簡單可通過協議收購方式壓低收購價格股權來源：收購對價：擬上市企業股東擬上市企業擬上市企業股東擬上市企業擬上市企業股東現金現金現金現金現金擬上市資產現金擬上市企業股權劣勢：需要大量現金要實現借殼上市尚需進行后續的資產重組，存在不確定性鎖定期較長收購過程涉及的審批較為復雜，且容易觸發要約收購有明確設定的收購價格下限需要大量現金要實現借殼上市尚需進行后續的資產重組，存在不確定性收購價格：未作特別規定不低于基準日前20個交易日股票均價的90%未作特別規定注：涉及(shèjí)國有股權轉讓的，須經相關國有資產管理部門批準，并依照法定程序進行股權的掛牌及轉讓。第十頁，共53頁。借殼上市主要(zhǔyào)模式（2/2）：資產重組模式上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)資產重組的主要模式殼公司資產(zīchǎn)置出環節擬上市資產置入環節第三方借殼方殼公司原股東不剝離原資產資產認購方：擬上市資產/擬上市企業股權現金增發新股原有資產支付的對價：置入的資產：說明：支付的對價：現金殼公司股權現金擬上市資產擬上市企業股權現金說明：出售和置入的資產都要進行評估，并以評估值作為交易作價的依據；涉及國有資產的，還應由相應的國有資產管理部門批準。在實踐中通常被作為首選的殼公司原有資產剝離方法通常以原有資產+增發新股置換擬上市資產/擬上市企業股權如果資產質量太差，資不抵債，則往往需要向第三方支付補償金多用在上市公司自身經營正常，且重組方為同行業公司時注意事項：與前文以資產/股權認購新股相對應，是同一件事殼公司通常很難支付大筆現金，故實踐中較為少見與前文以擬上市資產置換原有資產相對應，是同一件事第十一頁，共53頁。常見借殼上市方案與典型(diǎnxíng)案例(1/5)方案一：股權(ɡǔquán)轉讓+資產置換借殼上市方案(fāngàn)的選擇由于在借殼上市的各個環節均有多種模式可供選擇，而且實踐中經常多個模式混合使用，所以實踐中可以組合出各種各樣的借殼上市方案來；在實際選擇方案時，既要考慮上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件，才能制定出最適合的借殼上市方案。殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，后者以現金作為對價收購該部分股份；借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高于置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。借殼上市方案簡述典型案例殼公司原控股股東上市殼公司注入盈利能力較強的相關業務及資產置出原有業務及資產擬借殼上市企業轉讓所持有的殼公司股份現金收購金融街集團借殼重慶華亞，完成借殼后，公司更名為金融街，主營業務由紙包裝轉變為房地產開發。第十二頁，共53頁。常見借殼上市方案與典型(diǎnxíng)案例(2/5)方案(fāngàn)二：股權轉讓+增發換股（又稱反向收購）殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，后者以現金作為對價收購該部分股份；借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業的全體(quántǐ)（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，后者以現金為對價收購該部分資產。本方案常見的輔助交易：增發新股收購擬借殼企業股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。借殼上市方案簡述典型案例中南房地產借殼大連金牛，完成借殼后，公司更名為中南建設，主營業務由冶金轉變為房地產開發。大地傳媒借殼*ST

鑫新，借殼完成后，公司更名為大地傳媒，主營業務由客車生產轉變為出版傳媒。殼公司原控股股東上市殼公司注入擬借殼上市企業股權定向增發新股擬借殼企業的全體(或控股)股東轉讓所持有的殼公司股份現金收購現金支付置出原有業務及資產交易類型對比分析本方案在增發新股收購擬上市企業股權環節可以按照兩種不同的交易結構進行：第一種交易結構是換股合并，即擬借殼企業的100%股權全部進入上市殼公司，而后由上市殼公司吸收合并擬借殼企業，后者的法人主體資格不再存續；第二種交易結構是股權收購，即增發換股后擬借殼企業成為上市殼公司的子公司，法人資格存續。本方案與方案一的主要區別在于資產重組環節，方案一中的資產置換完成后，擬借殼企業成為上市殼公司的母公司，其主要資產進入上市殼公司；而方案二中的增發換股完成后，擬借殼企業要么被吸收合并，要么成為上市殼公司的子公司，而擬借殼企業的控股股東則成為了上市殼公司的控股股東。第十三頁，共53頁。常見借殼上市方案與典型(diǎnxíng)案例(3/5)方案(fāngàn)三：股份回購+增發換股殼公司向原控股股東出售全部業務及資產(zīchǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資產(zīchǎn)的，以現金補足；上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；增發換股后，擬借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。借殼上市方案簡述典型案例長江證券借殼S石煉化，完成借殼后，公司更名為長江證券，主營業務由石油化工轉變為金融證券。殼公司原控股股東上市殼公司注入擬借殼上市企業股權定向增發新股擬借殼企業的全體(或控股)股東回購注銷所持股份置出原有業務及資產交易類型對比分析本方案的最大特點在于整個交易過程的任何一個環節均未以現金作為主要支付對價，對借殼上市的各相關方不會帶來現金流方面的壓力，而缺點則在于借殼方所獲得獲得上市公司股份的鎖定期較長(3年)；適合本方案順利實施的殼公司應當有一個居于絕對控股地位的大股東，在長江證券借殼S石煉化案例中，

S石煉原控股股東中國石化擁有其79.73%的股權；若股權過于分散，殼公司原大股東持股比例過低，則其需要補充大量現金作為殼公司原有資產置出的對價；且由于回購注銷的股權比例過低，擬借殼企業股東在與上市殼公司增發換股時會面臨過大的股權稀釋。第十四頁，共53頁。常見借殼上市方案與典型(diǎnxíng)案例(4/5)方案四：資產(zīchǎn)置換+增發換股上市殼公司將全部業務和資產轉讓給擬借殼企業的控股股東，并同時向其增發新股，換取其所持有的擬上市企業股份；擬借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資產后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。本方案常見的輔助交易：與方案三一樣(yīyàng)，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。借殼上市方案簡述典型案例國金證券借殼S成建投，完成借殼后，公司更名為國金證券，主營業務由房地產投資轉變為金融證券。交易類型對比分析本方案同樣借殼上市過程中盡量避免了以現金為對價的交易，而且，與方案三相比，由于擬借殼企業的控股股東獲得了殼公司原大股東的股份，而這部分股權的鎖定期較短（1年），因而在借殼完成后借殼方所持有的上市公司股份具有更好的流動性；本方案的局限性在于，殼公司原有的業務和資產在置出過程中不宜分割，因而對借殼前殼公司和借殼方的股權結構都有一定的要求；要實現擬借殼公司的整體上市，有時須進行兩輪定向增發，即在本方案實施后，再對擬借殼企業的其他股東進行一輪增發換股。殼公司原控股股東上市殼公司注入擬借殼上市企業股權定向增發新股擬借殼企業的控股股東轉讓所持有的殼公司股份殼公司原有業務及資產置出原有業務及資產第十五頁，共53頁。常見借殼上市方案(fāngàn)與典型案例(5/5)方案五：資產(zīchǎn)出售+增發換股上市殼公司將原有的全部業務及資產(zīchǎn)出售給其控股股東，后者以現金為對價收購這些資產(zīchǎn)；上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業務及資產(zīchǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發的擬借殼企業股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。借殼上市方案簡述典型案例海通證券借殼都市股份，完成借殼后，公司更名為海通證券，主營業務由醫藥行業轉變為金融證券。交易類型對比分析本方案實施的要點在于注入殼公司的擬借殼上市企業股份必須有足夠高的估值，確保在定向增發后擬借殼公司的控股股東在上市公司的股份超過其原控股股東，并足夠取得對上市公司的控制權；本方案的特殊之處在于上市殼公司的原控股股東在借殼方完成借殼上市后依然是上市公司的股東，只不過讓出了上市公司的控制權；本方案相當于在借殼方完成借殼上市的同時引入了殼公司原控股股東作為一個新的投資者，而其收購殼公司原有資產時支付的現金對價即是其對上市公司的投資，不同的是，其所持有的上市公司股份不會有額外的鎖定期，原先的流通股在重組后依然可以流通。殼公司原控股股東上市殼公司注入擬借殼上市企業股權定向增發新股擬借殼企業的全體(或控股)股東現金支付置出原有業務及資產第十六頁，共53頁。第四部分(bùfen)借殼上市業務(yèwù)介紹借殼上市基本情況介紹借殼上市的主要模式(móshì)借殼上市操作流程近三年上市公司重大資產重組概況文化企業借殼上市案例2027365964第十七頁，共53頁。借殼上市操作(cāozuò)流程收購方聘請財務顧問機構；協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。對公司業務及資產進行初步(chūbù)盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產范圍；財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，并初步(chūbù)評估殼公司的價值；制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。重大資產重組報告書及相關文件(wénjiàn)；獨立財務顧問和律師事務所出具的文件(wénjiàn)本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件(wénjiàn)本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議本次重大資產重組的其他文件(wénjiàn)殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；交易結構、價格等經殼公司權力機構的批準和授權；按證監會要求申報相關文件；對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；由重組委委員投票決定對項目的行政許可。經證監會批準后，對置出、置入資產交割過戶；對涉及的資產進行重組；重組后企業人員的安置；殼公司債權債務的承繼；對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。證監會審核前期準備實施借殼方案及持續督導制作申報材料第十八頁，共53頁。前期(qiánqī)準備階段的工作流程流程主要內容聘請財務顧問收購方聘請財務顧問機構；協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。盡職調查對公司業務及資產進行初步盡職調查，形成盡職調查報告，出具財務顧問專業意見；協助公司起草資產整合計劃及上市方案；優質資產整合確定擬上市的業務及資產范圍；明確、規范相關業務及資產的產權，剝離產權有爭議的資產；進行資產評估、審計等基礎性工作，并由各中介機構出具資產評估報告、審計報告；取得關于資產評估結果的核準或備案及國有股權管理方案的批復。尋找殼資源根據擬注入業務及資產的市值，尋找相匹配的殼資源；全面評估分析殼公司的經營狀況、財務狀況；評估殼公司價值，確定購并價格設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具；確定借殼方案制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，協助公司對殼公司進行議價；使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排，保證以合理的價格取得殼資源；協助公司與殼公司簽署框架性協議，編制法律文件，制定重組計劃及工作時間表。第十九頁，共53頁。獨立財務顧問協助上市公司遴選律師事務所、會計師事務所及評估師事務所等其他中介服務機構，并簽署保密協議；協調各中介機構排除可能對重組造成障礙的各種因素；幫助收購主體公司物色殼公司，對殼公司的財務歷史和法律狀態進行盡職調查；初步確定重大資產重組的方案，申請停牌的時機，首次董事會的召開時間；按要求在停牌后，每周一披露進展情況；預案披露后至股東大會通知前，每隔30日公告重組進展情況；協助核查其他中介機構出具的財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告及法律意見書等，出具獨立財務顧問核查意見；股東大會作出決議后，在3個工作日內向證監會申報；在證監會審核期間，組織、協調公司及各中介機構答復其提出的反饋意見；并保持與證監會及時有效的溝通；協助上市公司辦理交易標的的交割事宜，包括固定資產的過戶、動產的交付、股權的工商登記變更等事項；證監會核準后，協助公司實施重組方案、編制實施情況報告書；對實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規及風險進行核查，發表明確的結論性意見；制作交易進程備忘錄，出具獨立財務顧問報告；對上市公司實施不少于一個(重組購入資產超過殼公司總資產100%的，不少于三個)會計年度的持續督導，并出具持續督導意見；獨立(dúlì)財務顧問的工作內容第二十頁，共53頁。各中介機構的分工(fēngōng)出具擬注入資產的財務報告和審計報告；出具擬出售資產的財務報告和審計報告；出具盈利預測報告及審核報告；出具備考財務報告及審計報告；交易對方最近一年的財務報告和審計報告；根據證監會審核中提出的要求出具有關意見材料。出具擬注入資產的評估報告及評估說明；出具擬出售資產的評估報告及評估說明。協助公司起草董事會、股東大會等程序性規范文件；對擬注入的資產進行盡職調查并對存在的有關法律問題提出解決方案；起草重組協議、利潤補償協議，出具法律意見書；對申報材料中有關產權證書、重大合同等不能報送原文件的，出具鑒證意見；協助處理資產交割及工商登記事項變更等有關工作；根據證監會審核中提出的要求出具有關意見材料。對收購方的情況進行盡職調查；對收購方進行證券市場規范化運作的輔導及提供專業化服務，幫助收購方分析法律、財務、經營風險，并指導收購方制作申報文件；對申報文件真實性、準確性、完整性進行核查驗證；就本次收購出具財務顧問報告；收購完成后的12個月內，對收購方進行持續輔導。第二十一頁，共53頁。殼公司的估值與定價(dìngjià)(1/3)：定價(dìngjià)原則以資產評估結果作為定價依據的，原則上應采取兩種以上評估方法，相互驗證評估結論；評估結果以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告為依據；直接以評估值作為交易價格或以評估值為基礎上下浮動；董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見，獨立董事則要就上述事項發表獨立意見；評估增值或減值較大，或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的要求披露其原因及評估結果的推算過程；涉及國有資產的，需履行國有資產評估備案及國務院國資委審核程序。收購方與上市公司控股股東就收購上市公司達成一致，以協議價格作為上市公司股份的交易價格；收購方取得上市公司的控制權后，將經營性資產以發行股份購買資產的方式注入的，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；計算公式：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。收購方注入資產的定價方法及程序性要求殼公司股份的定價方法及程序性要求交易定價的合理性和公允性歷來是社會公眾及證券監管部門關注的重點；收購方注入資產的評估應根據資產的現值及未來可能產生的收益進行，不能偏離市場對同類或近似資產認可的公允價值；殼公司股票的定價完全依據法律、法規的規定及市場上對公司股票價值的認定，保證股票定價的公允性，保護廣大社會公眾股東的利益。評估與定價以公允價值為基礎第二十二頁，共53頁。殼公司的估值與定價(dìngjià)(2/3)：殼公司價值殼公司的分類殼公司作為(zuòwéi)殼資源的載體，根據其不同性質及特點一般分為實殼、空殼和凈殼，其內在價值也有顯著的不同。實殼公司(ɡōnɡsī)空殼公司凈殼公司保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。主營業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望。主營業務出現虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經營條件惡化的情況下轉化而來。上市公司將全部資產、負債、業務及人員等置出，不再從事原來的主營業務；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態。空殼價值實殼價值凈殼價值實殼公司的價值由公司現有業務價值與殼資源價值兩部分構成。空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產剝離所需承擔的成本。凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。第二十三頁，共53頁。殼公司(ɡōnɡsī)的估值與定價(3/3)：殼資源價值殼資源的價值來源在我國企業進入證券市場存在準入制度的情況下，上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)的上市資格成為政府授予的特殊權利，擁有這種資格便可獲得特殊收益；這種能獲得特殊收益的上市資格，就是上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)的殼資源的相應價值。通常情況下，殼資源的價值是與已公開發行的股票價格密切聯系的，無論是直接轉讓股份還是增發新股，都是以股票在二級市場的流通價格為基礎，在法律法規規定的幅度內進行定價。割差法是在評估無形資產時所廣泛采用的一種方法，即根據企業整體評估價值與各單位資產評估值之和進行比較來確定無形資產的價值。殼資源與企業無形資產具有相似的特點，并可以作為廣泛意義上的無形資產來看待。割差法將殼資源的價值看作是廣泛意義上的殼公司的無形資產。因為收購方控制殼資源后，在殼公司的經營存續期內收購方利用殼資源能得到一定的剩余利潤，這些剩余利潤的現值，可以看作殼資源的價值，因此殼資源的價值也可以描述為殼公司給母公司帶來的超出一般同類企業贏利水平的能力或在其存續期給收購公司帶來的剩余價值的現值和。割差法殼資源的存在，意味著上市公司與非上市公司在經營收益方面的差異。這樣通過上市公司與同行業非上市公司的市場價值的比較，便可以衡量出殼資源的價值。一個公司的理論價值可以表示為該公司未來各期的盈利的現值之和。公司上市后能夠獲得資本市場融資平臺、信用評級改進、稅收優惠與政策扶持等諸多有利條件，能夠獲得壟斷收益，盈利能力顯著增強，從而決定了公司上市前的價值與上市后的價值是不同的，這二者之間的差額即為殼資源的價值。由于殼資源對收購方效用的大小與資本市場發展情況所決定的殼資源的稀缺程度呈正相關，并主要體現在借殼后的籌資能力上。籌資能力與上市公司資本利得密切相關。收購方控制殼公司后的上市利得可以看作是其買殼后的超額壟斷收益，這種收益是從上市后其股票在資本市場上流通籌資的資格即殼資源上得來的，其貼現值即可以表達為殼資源的價值。市場比較法貼現法第二十四頁，共53頁。申報文件(wénjiàn)清單(1/3)文件名稱負責方1.重大資產重組報告書及相關文件1-1重大資產重組報告書及其摘要公司、各中介1-2重大資產重組的董事會決議和股東大會決議公司、律師1-3上市公司獨立董事意見公司、律師1-4公告的其他相關信息披露文件公司、律師2.獨立財務顧問和律師事務所出具的文件2-1獨立財務顧問報告財務顧問2-2法律意見書律師3.本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件3-1本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告審計師3-2本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明評估師3-3根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告審計師3-4盈利預測報告和審核報告審計師3-5上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見公司、審計師3-6交易對方最近一年的財務報告和審計報告審計師第二十五頁，共53頁。申報(shēnbào)文件清單(2/3)文件名稱負責方4.本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議4-1重大資產重組的協議或合同公司、律師4-2涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同公司、律師4-3交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂的補償協議公司、律師4-4交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議公司、律師5.本次重大資產重組的其他文件5-1有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件公司5-2債權人同意函(涉及債務轉移的)公司、律師5-3關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件(涉及職工安置問題的)公司、律師5-4關于股份鎖定期的承諾(涉及擬發行股份購買資產的)公司、律師5-5交易對方的營業執照復印件公司5-6擬購買資產的權屬證明文件公司、律師5-7與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件公司、律師5-8上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書公司、各中介(律師起草)第二十六頁，共53頁。申報文件(wénjiàn)清單(3/3)文件名稱負責方5.本次重大資產重組的其他文件5-9獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書各中介5-10獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件各中介5-11上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄公司、各中介5-12上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件公司、各中介5-13本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業機構意見(如有)公司、各中介5-14資產評估結果備案或核準文件(如有)公司、評估師5-15中國證監會要求提供的其他文件公司、各中介第二十七頁，共53頁。上市公司重大資產重組審核(shěnhé)流程三個工作日內需要準備的文件次一工作日至少披露下列文件：1、董事會決議及獨立董事的意見；2、上市公司重大資產重組預案。本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告申請文件目錄1、上市公司重大資產重組報告書及相關文件

2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件

4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

5、其他文件是否上重組委證監會審核批準階段召開第一次董事會，審議重組預案聘請中介機構，確定重組方案上市公司申請停牌披露預案并復牌召開第二次董事會召開股東大會，審議方案(需2/3以上通過)審核通過證監會上市部受理、提出反饋意見重組委審核通過向證監會上報申請文件確定發行股份價格；上市公司破產重整的，發行股份的價格則由各方協商確定。不超過30日是否重組方案及申報材料準備階段*注：如果擬注入的資產價值達到《上市公司重大資產重組(zhònɡzǔ)》規定的財務指標，則構成重大資產重組(zhònɡzǔ)并報送重組(zhònɡzǔ)委審核；若未達到相應的財務指標，則按照《上市公司證券發行管理辦法》報送發審委審核。*第二十八頁，共53頁。借殼上市的監管(jiānguǎn)框架審核(shěnhé)監管：信息披露監管：《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題(wèntí)的規定》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》主要監管法律、法規監管部門第二十九頁，共53頁。借殼上市涉及的審批(shěnpī)事項（1/7）審批事項上市公司重大資產重組審核事項上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項2011年8月1日，中國證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，根據該份文件的規定，上市公司借殼上市涉及到重大資產重組，將由中國證監會在發行審核委員會上市公司并購重組審核委員會進行審核。上市公司并購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。禁止對上市公司進行收購的情況第三十頁，共53頁。借殼上市涉及(shèjí)的審批事項（2/7）審批事項上市公司重大資產重組審核要點交易對方的情況交易對方背景，其控股股東、實際控制人控制關系或關聯關系；與公司及其控股股東、實際控制人的關系，是否構成關聯交易；有無實際經營業務，是否只是為本次交易設立。交易標的的情況涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，應詳細披露有關主管部門報批的進展情況，并對可能存在的風險作特別提示；標的資產不存在限制或禁止轉讓的情況；有利于增強上市公司獨立性及持續盈利能力。交易方案與合規性交易方案是否在法律上存在障礙或規避法律的情形；交易模式：出售、購買、置換、發行股份購買資產等。涉及的報批事項審核交易本身是否涉及國資委或國有資產管理部門的審批；說明審批進度及呈報情況。定價與評估審核定價的合理性與公允性；審計報告、評估報告數據的準確性及合理性；同一資產在三年內是否存在較大的定價差異。利潤補償協議一般提交當年及次年的盈利預測若是以未來收益作為評估方法的，需提交完成之后三個會計年度的盈利預測；雙方簽訂明確可行的利潤補償協議；會計師事務所就實際盈利數與利潤預測數的差異情況出具專項審核意見。持續經營能力購買資產是否有持續盈利能力，出售資產是否導致公司盈利能力下降；重組后主要資產是否為現金和流動資產；購入資產的盈利是否存在微利、虧損或大幅波動情形；重組后業務是否需要取得特許資格。關聯交易與同業競爭原則上不允許新增關聯交易，應采取措施盡量減少和規范現有關聯交易；嚴禁同業競爭。上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十一頁，共53頁。借殼上市涉及的審批(shěnpī)事項（3/7）審批(shěnpī)事項《上市公司證券(zhèngquàn)發行管理辦法》的相關規定殼公司向收購方發行股票，屬于中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》規定的上市公司采用非公開方式、向特定對象發行股票的行為，即屬于非公開發行股票的情形，應符合《上市公司證券發行管理辦法》第三章的要求，并經中國證監會發行審核委員會的審核，需要滿足的主要條件如下：發行對象符合股東大會決議規定的條件，且不超過十名；發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。此外，如果殼公司或其董事、監事、高管存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的一些違法違規、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的事項時，不得非公開發行股票。上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十二頁，共53頁。借殼上市涉及(shèjí)的審批事項（4/7）審批(shěnpī)事項《<關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定(guīdìng)的決定>的問題與解答》的規定(guīdìng)中國證監會2012年1月19日發布的《<關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》明確：上市公司發行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發行股份購買資產部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定執行；上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定執行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，有關重組項目購買資產部分和募集資金部分的發行對象各不超過10名，證監會在核準文件中將通過“一次核準、兩次發行”方式予以明確。申請人應在核準文件發出后12個月內完成有關募集配套資金的發行行為。上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十三頁，共53頁。觸發要約收購的情況豁免條件協議方式收購殼公司股份超過30%的，超過30%的部分，應以要約方式收購；協議方式收購殼公司股份未超過30%，又通過證券將有所交易超過30%的，超過的部分應以要約方式收購；收購方取得殼公司控制權后，以發行股份購買資產的方式將經營性資產注入的，導致持股比例超過30%；收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約。收購方與被收購方能夠證明本次轉讓未導致殼公司的實際控制人發生變化；殼公司面臨嚴重財務困難，收購方提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購方承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；經殼公司股東大會非關聯股東批準，收購方取得殼公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購方承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購方免于發出要約。借殼上市涉及的審批(shěnpī)事項（5/7）審批(shěnpī)事項要約收購的觸發(chùfā)與豁免上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十四頁，共53頁。借殼上市涉及的審批(shěnpī)事項（6/7）審批(shěnpī)事項具體內容如殼公司為國有控股的上市公司，需要履行國有資產處置和國有股權變更的審批程序如殼公司為國有控股的上市公司，則殼公司的資產處置應根據國務院發布的《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定，履行相應程序，并經相關國有資產監督管理委員會的批準。借殼上市方案實施后，殼公司將由國有控股的上市公司變更為由收購方控股的上市公司，涉及到國有股權的變更，應根據財政部發布的《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關(yǒuguān)問題的通知》的規定，經相關國有資產監督管理部門批準。如收購方為外國投資者，需要履行外資收購上市公司的審批程序如收購方為外國投資者，則需根據商務部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定，取得商務部的批準。如涉及股權分置改革的，股權分置改革方案需取得交易所的同意如殼公司涉及股權分置改革的，需根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及交易所的備忘錄等規定，取得交易所的同意，并履行相應的程序。上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十五頁，共53頁。借殼上市涉及(shèjí)的審批事項（7/7）審批(shěnpī)事項禁止對上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)進行收購的情況根據2006年5月17日通過的《上市公司收購管理辦法》之規定，具有下列情形之一的，不得收購上市公司收購方負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；收購方最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購方最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購方為自然人的，不得為無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；不存在個人所負數額較大的債務到期未清償的情況；收購方向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購方不得再次對同一上市公司進行收購；發出收購要約的收購方在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購方及其關聯方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監會對收購方進行立案稽查，依法追究其法律責任；法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。上市公司重大資產重組事項

上市公司非公開發行股票事項豁免要約收購事項外資收購上市公司審批事項國有資產處置和國有股權變更事項股權分置改革審批事項禁止對上市公司進行收購的情況第三十六頁，共53頁。要約收購的實施(shíshī)流程向證監會報送要約(yàoyuē)收購報告書公告(gōnggào)要約收購報告書摘要證監會是否有異議是不得發出收購要約否12個月內不得再次收購取消收購計劃C-15日被收購公司公告董事會報告A日A-15日A+20日C－15日后，除非是競爭性要約，否則不可變更初始要約C－3日前股東可以撤回預受要約期滿C日股東預受要約收購人每日公告預受情況C-3日在C－3到C日之間，股東不可撤回預受C－15日前可變更要約A-15日A日公告收購要約文件第三十七頁，共53頁。實施(shíshī)要約收購的關注要點要約(yàoyuē)收購的定價上市(shàngshì)資格的維持要約收購掛牌交易的同一種類股票要約收購未掛牌交易股票不具備上市條件的情形維持上市資格的方法收購價格不低于下列價格中較高者：在提示性公告日前的六個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；在提示性公告日前三十個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。收購價格不低于下列價格中較高者：在提示性公告日前的六個月內，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；在提示被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。根據《上海證券交易所交易規則》，股權分布發生變化不具備上市條件指：社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的25%；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。根據《上海證券交易所股票上市規則》：上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，交易所同意實施股權分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示后六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市后六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。第三十八頁，共53頁。重大(zhòngdà)資產重組后申請發行新股上市公司發行新股的基本(jīběn)條件符合《上市公司證券發行管理辦法》中的相關規定，包括以下四個方面的要求：健全、良好的組織機構持續盈利能力，財務狀況良好最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為上市公司募集資金(zījīn)的數額和使用符合相關規定重大資產重組后發行新股的額外條件上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。距重組完成的時間要求重組資產業績連續計算的條件經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；（二）本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。上文所稱完整經營實體，應當符合下列條件：（一）經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。第三十九頁，共53頁。第四部分(bùfen)借殼上市業務(yèwù)介紹借殼上市基本(jīběn)情況介紹借殼上市的主要模式借殼上市操作流程近三年上市公司重大資產重組概況文化企業借殼上市案例2027365964第四十頁，共53頁。A股上市公司重大(zhòngdà)資產重組概況(1/3)2009年滬深A股市場共發生63起上市公司重大(zhòngdà)資產重組事件，其中上交所33家，深交所30家；共有59家企業通過審核，56家成功實施了資產重組；2010年滬深A股市場共發生49起上市公司重大(zhòngdà)資產重組事件，其中上交所26家，深交所23家；共有46家企業通過審核，44家成功實施了資產重組；2011年滬深A股市場共發生62起上市公司重大(zhòngdà)資產重組事件，其中上交所34家，深交所28家；共有58家企業通過審核，57家成功實施了資產重組。09～11年重組委上會企業(qǐyè)數量和通過數量數據來源：Wind資訊第四十一頁，共53頁。A股上市公司重大(zhòngdà)資產重組概況(2/3)2009年的上市(shàngshì)公司購并與重大資產重組，不涉及上市(shàngshì)公司控制權變化的資產注入和整體上市(shàngshì)共有46家，占總數的82%；涉及上市(shàngshì)公司控制權變化的并購共有10家，占總數的18%。09～11年上市公司重大資產重組實際控制人變更情況統計2010年的上市(shàngshì)公司購并與重大資產重組，不涉及上市(shàngshì)公司控制權變化的資產注入和整體上市(shàngshì)共有33家，占總數的75%；涉及上市(shàngshì)公司控制權變化的并購共有11家，占總數的25%。2011年的上市公司購并與重大資產重組，不涉及上市公司控制權變化的資產注入和整體上市共有38家，占總數的67%；涉及上市公司控制權變化的并購共有19家，占總數的33%。第四十二頁，共53頁。A股上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)重大資產重組概況(2/3)2009年上市公司重大資產并購重組(zhònɡzǔ)后主營業務發生變化的共有23家，占總數的41%；主營業務增加的共有12家，占總數的21%；主營業務未發生變化的共有21家，占總數的38%。09～11年上市公司重大資產重組主營業務變更情況統計2010年上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)重大資產并購重組后主營業務發生變化的共有20家，占總數的46%；主營業務增加的共有12家，占總數的27%；主營業務未發生變化的共有12家，占總數的27%。2011年上市公司重大資產并購重組后主營業務發生變化的共有27家，占總數的47%；主營業務增加的共有10家，占總數的18%；主營業務未發生變化的共有20家，占總數的35%。第四十三頁，共53頁。A股上市公司重大(zhòngdà)資產重組概況(2/3)2009年上市公司重大資產購并重組，采用資產置換的方式共有(ɡònɡyǒu)6家，占總數的11%；采用購買資產的方式共有(ɡònɡyǒu)38家，占總數的68%；采用多種方式相結合的共有(ɡònɡyǒu)12家，占總數的21%。09～11年上市公司重大資產重組方式選擇情況統計2010年上市公司重大資產購并重組(zhònɡzǔ)采用資產置換的方式共有2家，占總數的5%；采用購買資產的方式共有28家，占總數的63%；采用多種方式相結合的共有14家，占總數的32%。2011年上市公司重大資產購并重組采用資產置換的方式共有2家，占總數的4%；采用購買資產的方式共有34家，占總數的60%；采用多種方式相結合的共有21家，占總數的36%。第四十四頁，共53頁。第四部分(bùfen)借殼上市業務(yèwù)介紹借殼上市基本情況介紹(jièshào)借殼上市的主要模式借殼上市操作流程近三年上市公司重大資產重組概況文化企業借殼上市案例2027365964第四十五頁，共53頁。文化產業借殼上市典型(diǎnxíng)案例之中文傳媒股份(gǔfèn)轉讓+資產注入借殼上市方案(fāngàn)殼公司---*ST鑫新上市公司主營業務由以礦產資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發行、影視制作、貿易、物流、投資以及文化地產等出版文化傳媒類，擁有完整的”編、印、發、供“產業鏈”。本次交易完成后，江西省出版集團合計持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74％第一步:江西信江實業有限公司（"信江實業"）同意將其持有的鑫新股份4000萬股股份(占鑫新股份公司總股本的21.33%)以7.56元/股轉讓給江西省出版集團公司（"出版集團"），出版集團同意受讓。第二步：信江實業以現金購買鑫新股份截至2009年6月30日經審計評估的全部資產及負債（含或有負債），同時承接原上市公司的所有員工和業務。第三步：向江西省出版集團公司非公開發行股票購買其持有的江西新華發行集團有限公司100%股東權益借殼上市過程簡述信江實業鑫新股份注入業務及資產發行股份中文傳媒轉讓所持有的殼公司股份現金出資第四十六頁，共53頁。文化產業借殼上市典型案例之大地(dàdì)傳媒公開競拍+資產(zīchǎn)注入借殼上市方案(fāngàn)殼公司--S*ST鑫安大地傳媒(000719.SZ)由中原出版傳媒投資控股集團(原河南出版集團)的圖書出版及印務二項主業借殼S*ST鑫安。兩年內還將注入圖書發行業務。本次交易后，中原出版傳媒集團持有上市公司總股本的75.78%。

第一步：中原出版傳媒集團通過公開競拍，以每股0.45元，合計總成交價0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團持有的上市公司0.37億股權，交易完成后，中原出版傳媒集團持有上市公司股權占比為28.7%第二步：中原出版傳媒集團擬注入資產作價13.7億元，上市公司以非公開發行方式向中原出版傳媒集團發行2.85億股，發行價4.8元/股；重組后，中原出版傳媒集團持有43,972萬總股本的75.78%。河南省國資委為實際控制人。借殼上市過程簡述河南花園集團上市殼公司注入業務及資產發行股份擬借殼上市企業轉讓所持有的殼公司股份公開競拍第四十七頁，共53頁。文化產業借殼上市典型案例(ànlì)之長江傳媒競拍取得股份(gǔfèn)+資產注入借殼上市方案(fāngàn)殼公司---華源發展，經過破產重組原有全部資產及債務均已通過公開拍賣或變賣方式完成處置長江傳媒業務為以圖書、期刊、報紙、音像、電子出版物的出版、發行、印制、貿易為主業,并逐步向影視、網絡等媒體及其他文化服務、地產物業等領域拓展的大型文化產業集團經過上述權益變動,目前長江傳媒總計持有上市公司總股本的21.84%,成為第一大股東。

第一步：長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍賣的途徑,買受華源發展原第一大股東中國華源集團有限公司持有的華源發展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發展(集團)有限公司持有的華源發展3,560,100股有限售條件的流通股,合計占華源發展總股份的35.0773%第二步：作為前述股權拍賣的條件,本公司實際競買取得的華源發展股票為拍賣標的股票減去按照華源發展破產重整計劃讓渡股票后的余額。借殼上市過程簡述中國華源集團華源發展注入業務及資產發行股份長江傳媒司法拍賣持有的殼公司股份公開競拍第四十八頁，共53頁。文化產業借殼上市典型(diǎnxíng)案例之百視通股權(ɡǔquán)轉讓+資產注入借殼上市方案(fāngàn)殼公司---廣電信息廣電信息平臺內的電子儀器設備制造服務相關業務在儀電集團內部進行重組消化，并通過本次重組直接進入儀電集團戰略架構下的目標承接公司。此次交易后，廣電信息持有百視通51.8%股權，同方股份等九家持有百視通技術合計48.2%的股權第一步：由上海廣播電視臺下屬的東方傳媒出資19.9億元，受讓儀電集團所持有的廣電信息2.59億股股票，占總股本36.6%，折合每股7.67元；第二步，廣電信息將絕大部分經營性資產出售給儀電集團，置出資產評估值約32億元；第三步，廣電信息向東方傳媒、同方股份等公司以現金和定向增發股份的方式購買百事通技術