萬科股權之爭分析報告資料一從公司控制權與章程設計角度解讀寶萬股權之爭說明：（一）萬科企業股份有限公司的股權結構、公司章程及其背后所涉及的公司控制權爭奪公司董事提名與任免制度、反惡意收購相應的公司創始人管理層保護措施設計等公司治理范疇概念或理念，以及公司制度與社會土壤關系和公司自由度等問題是本文探討的主要對象。（二）本文是公司治理專業李子根律師在重點調閱了萬科企業股份有限公司的公司章程A+H（2014年6月）的基礎上，結合網絡上部分公開信息后，根據公司法、證券法等法律法規和對應的法律制度，針對網絡上目前流傳的一些觀點進行交流性探討。（三）本文觀點可能存在不成熟或不正確之處，希望得到指正。一、萬科企業股權結構、公司章程基本情況本次寶能萬科股權之爭的雙方，一方是以鉅盛華和前海人壽名義走上前臺的寶能系，一方是以為萬科董事會主席王石和總裁郁亮為代表的萬科管理層（贏安合伙人團隊）。爭奪的對象則是萬科企業股份有限公司的A股的（部分）股權。（一）股權結構萬科企業股份有限公司是一家在深圳證券交易所上市的境內企業。公司注冊資本為人民幣10,995,553,118元。股份總數為10，995，553，118股，分內資股A股9，680，597，650股和H股1，314，955，468股。其中H股1，314，955，468股系2014年6月經香港聯交所同意，由境內上市外資股B股轉換上市地以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易,這部分不是本次爭奪的對象。前者部分A股是本次股權爭奪的對象。萬科企業股份有限公司的股權結構，最大的一個特點是分散。根據公司法慣常的統計口徑，對于有限公司一般統計其前五大股東持股情況，對于股份公司一般統計其前十大股東持股情況。據公開資料，經不精確統計，2015年12月11日萬科企業股份有限公司A股的主要股東持股情況為：據圖，第一大股東鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持股才達22.45%，第二大股東華潤股份持股15.29%，萬科管理層（贏安合伙人團隊）4.14%，安邦保險5%，前十大股東合計持股才達61%。根據股權爭奪戰的發展，截至本文成稿前數日，萬科股東持股情況如圖：而在此次寶能系展開收購前，萬科的股權分散程度在中國證券市場中更是少見的。“1993年到1997年，萬科最大股東持股比例始終沒有超過9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個典型的大眾持股公司。2000年，引入華潤集團成為大股東后，萬科依然沒能改變股權分散狀態。截至2015年6月30日，萬科前十大股東合計持股約25%。”萬科企業的股權安排如此分散，究竟是為什么？是勇于踐行所有權與管理權相分離的現代企業治理理念，樹立職業經理人在公司日常運作中的極大發言權，以此打造引以為傲的職業經理人制度，打造萬科為現代優秀企業？還是其他什么？這需要我們每一個人自己思考。本文后面的闡述也許能給大家一些啟示。（二）公司章程情況從公開資料可以調閱查看到萬科企業目前完整的三份公司章程與一份章程修訂稿，以及萬科關于修訂和補充修訂《公司章程》的兩份董事會決議公告。三份公司章程公告時間節點分別為2014年6月，2013年1月和2012年8月，其余文件的時間節點更在此前。因寶能系展開收購時間為2015年，故本文即以2014年6月萬科企業股份有限公司章程作為研究對象，對其余文件因關聯性不足則不予評述。萬科企業2014年6月章程共計二百八十條條，合計37頁（2013年1月公司章程亦為37頁），網上流傳的27頁之說，原因不明。二、寶能萬科股權之爭的本質（一）公司控制權之爭本次寶萬之爭，大眾所看到與關注的是股權之爭、收購與反收購、章程之問。而進一層次，爭奪第一大股東也好、拷問章程條款設計也好、關注收購與反收購對抗措施也好，均屬形式與現象，決非本質。雙方爭戰的本質只有一個，即爭奪萬科企業的公司控制權。誰掌握了萬科企業的公司控制權，則意味著誰將可能主宰中國最大甚至世界最大房地產企業的發展。同時意味著無限的資本運作成功與無限的利益將隨之而來。公司控制權是公司治理設計的核心問題。本次事件將必然引發公司治理理念之爭，即從公司控制權角度，到底是股權分散的董事會中心主義，還是一股獨大、股權集中的股東會中心主義更利于中國公司的發展亦或更適合中國公司，以及章程自治是否匹配公司發展現狀的拷問。進而還將引發公司制度與社會土壤關系之問，以及公司自由度的拷問！如此，我們的思索將無法停息。我想這也就是為什么本次寶萬之爭如此之引人注目的原因。同時本次事件也必將載入中國公司發展，尤其是公司治理發展史冊。（二）董事會中心主義亦或股東會中心主義前者公司控制權往往由經理人群體掌握，后者公司控制權往往由控股股東掌握。長久以來，二者到底誰才真正代表現代企業公司治理正確方向，爭論者無數。1、英美公司控制權——董事會中心主義從歷史與現狀來看，英美國家公司制度發達。在公司制度發展過程中形成了素質較高的職業經理人群體，職業誠信度與經營管理專業性構成了該群體文化與制度的重要內容。逐漸地所有權與經營管理權相分離觀念與實踐深入人心，成為了主流的企業制度（也有例外，例如福特汽車）。反映在公司治理結構上，即以職業經理人為主體構成董事會，法律與股東會賦予董事會極大的自由度與治理權限，董事會以其經營管理的專業性與自由度往往左右公司的經營決策。這就是我們通常所說的董事會中心主義。這樣做的好處是發揮了職業經理人的專業性，避免了股東對經營管理的不專業，從這個角度看是有利于公司發展的。因此在英美等發達國家大公司股權普遍較為分散。分散也帶來一個不好的地方，即容易形成職業經理人“內部人控制”，即公司控制權掌握在以董事會為表現形式的管理層。但因為職業經理人群體與股東群體，在利益上，總得來說是存在沖突的。因此近年來，在公司治理設計中，經理人的股權激勵制度以及在董事會制度中重點設計經理人的約束制度成為并舉的重要措施，以達到打造經理人與股東利益共同體和獎勵、防范并舉的效果。2、東亞公司的控制權——股東會中心主義我們大陸所處的東亞國家則不然，因歷史與社會原因，公司制度不發達或發達度遠遠不如英美（日本公司法相對較發達）。在公司制度發展過程中客觀上沒有形成良好的職業經理人文化與制度。在大部分公司中，股權集中、一股獨大是常態。股東往往同時又是經營者。所有權與經營管理權往往高度重合而并不分離。這是我們的土壤。反映在公司治理結構上，股東往往都是董事會成員，股東會與董事會往往難以形成相互制約機制。兩會職責區分界限還存在實質難以區分的情況。在公司治理設計中，股東會規則設計往往是核心，公司的控制權也圍繞著股東控制設計。從某種程度上來說，就是我們所說的股東會中心主義。3、萬科的與眾不同——公司控制權與社會土壤的反差在這樣的土壤中，我們的公司普遍都存在控股股東，或雖不存在控股股東，卻存在實際控制人（股東）。上交所和深交所的研究報告表明，在我國，股份或股權集中度，與公司的業績發展呈現的是正向關系。即往往股份或股權集中度高，公司的發展就好（研究還提出兩者是倒U型關系，說明至少在發展階段上，股權集中有利于績效發展）。而萬科企業股份公司在中國就顯得有點例外。它與大多數其他上市公司是不同的。萬科的股權非但不高度集中，反而高度分散。是另一個極端。股權高度分散則意味著難以形成控股股東，即使是之前的第一大股東華潤也不是（注：按照萬科章程規定，控股股東的要求是30%表決或股份）。公司沒有控股股東，廣大中小股東普遍存在搭便車心理，又因人微言輕普遍存在“理智的冷漠”，再加之小股東相較缺乏專業決策知識與信息，這一系列原因促成公司的管理層自然在公司的經營決策中掌握了更大的話語權。管理層（贏安合伙人團隊）的態度往往決定公司的發展方向。經查看萬科企業董事會組成，十一名董事成員，三名實質執行董事屬贏安合伙人團隊一方，四名獨立董事，只有其余四名非執行董事才由其他股東指派。這也是萬科董事會主席王石所多次陳述的，他希望萬科是一個有別于其他企業的現代優秀企業，有引以為傲的職業經理人制度。從客觀現象分析，本次收購之爭前，萬科管理層（掌握4.14%股權的贏安合伙團隊）從公司股權結構分散的現實中獲得了公司的控制權是不爭的事實。至于管理層所獲得控制權是否附著其他利益，不予評論。（三）公司自由度之問據非正式統計（不一定準確），我國的公司自由度在世界上的排名是比較靠后的，應該是排在了100多位以后。這說明一個問題，即我們的公司與證券法律、政策或制度，從某種意義上來說，落后于經濟與公司的發展實踐。法律與制度有責任跟進，以適應經濟與公司的發展。三、萬科企業公司章程是否存在漏洞之我見網絡流傳寶能系收購萬科企業內幕稱，寶能大老板在決定收購萬科以前，以每小時1萬人民幣的價格雇請深圳頂尖幾十名公司法并購專家仔細研究萬科27頁公司章程，要求回答三個問題。（一）關于AB股問題1、網傳第一個問題是：萬科的股票有沒有分AB股之分，即公司創始人是否擁有一票否決權，是否擁有一票等于別人20票的權利？網傳律師答復：這是萬科公司章程的第一個漏洞，公司創始人沒有為自己保留公司的控制權。根據《萬科公司章程》第十五條和第四十七條，萬科股東是同股同權。創始人沒有一票否決權，沒有保留創始人一票等于別人20票的權利。拱手將公司的控制權交付給資本市場。2、本律師分析觀點（1）萬科企業確有類別股份之分。但根據萬科企業公司章程A+H（2014年6月）第一百十八條規定，萬科企業的類別股份指的是境內上市A股與港交所H股之分。二者并非同一概念。本次股權爭奪的對象為A股。在中國大陸公司法律制度中，針對A股不存在內部再劃分類別股份“AB股”之分。大陸上市公司股份實行的是同股同權，原則上不允許優先股。不允許公司針對A股保留創始人所謂一票否決權或允許一票相當于別人20票表決權的章程設計。（2）境內上市A股股份，如果要例外獲得區別于同股同權的優先權股份，則必須要符合《優先股試點管理辦法》。而即使進入該優先股試點，根據辦法所獲得的優先權也僅主要指在股利分配方面優先權，而非表決權方面優先權。當年阿里巴巴擬在香港聯交所申請上市，曾經提出過類似雙重股權結構的中國合伙人制度，其中就包括第一個問題所述的創始人所持有股份表決權不同于其他股東所持股份的表決權。但被聯交所否決。理由有三，一是香港曾經施行過雙重股權結構，但失敗。二是美國的公司允許類別股份和雙層股權結構是因為存在完善的小股東保護配套制度，例如小股東集團訴訟、快速的信息披露等，即使存在類別股份，也不至于產生過分損害其他股東權益的情況。而香港配套制度不完善。三是破壞了香港的監管體系。因此否決。后阿里巴巴轉戰國外上市。因此，所謂萬科企業公司章程中存在的第一個漏洞，并不成立。這個問題不是萬科公司章程所能解決的問題。更不存在因此而指責萬科創始人拱手將公司控制權讓給資本市場一說。在大陸上市的公司目前均無法通過類似設計解決該問題。（二）萬科董事提名權、中途更換與免除任期未滿董事職務問題1、網傳第二個問題：萬科大部分董事是否由股東而不是由公司創始人提名？能否中途更換任期未滿的董事？網傳律師答復：這是萬科公司章程的第二個漏洞，公司創始人喪失了對公司大部分董事的提名權。根據《萬科公司章程》第九十七條和一百二十一條，萬科董事由股東提名。股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿。萬科創始人，無法掌握公司董事會，喪失了對公司的實際控制權。2、本律師分析觀點（1）關于董事提名權和中途更換任期未滿董事問題，該分析有理。如何保護創始人團隊對公司董事會的掌握，以及對公司的控制權，是我們在設計公司章程條款中經常要考慮的問題。在實踐中，我們可以根據公司法和上市公司章程指引，對創始人團隊在董事會的席位或名額或董事人選的提名權進行設計、也可以對董事長人選進行設定，為了對抗公司法規定的，占表決權優勢的股東在股東會所擁有的“選舉和更換董事”權利，以及由此而變相擁有的更換董事長權利，我們還經常對選舉和更換董事程序和實體上進行一些限定性設計，例如設定不得無故解除董事職務，股東會不具有隨時罷免期限未滿的董事職務的權利等。這些從目前來看并不違反我國公司法和上市公司章程指引。(2)在實踐中，常被用來保護創始人團隊在董事會話語權的另一個方法是對董事會進行分期分級制度設計，規定董事在任期期間不得被無故解任。公司每年只能改選少量董事，凡辭退董事必須具備恰當的理由。如9人組成的董事會可以分成3組，每年只能有3名成員當選，任期3年。從而達到抵消優勢股東通過股東會表決權優勢以普通決議事項更換董事的權利，以保障創始人團隊掌握公司董事會，掌握公司控制權。這方面一個比較好的例子是美的電器《公司章程》第八十二條規定，有興趣朋友可以了解一下。（三）萬科公司章程是否設置有毒丸計劃及其他反收購措施1、第三個問題：萬科是否有毒丸計劃，能防止惡意收購？律師答復：這是萬科公司章程的第三個漏洞，公司沒有毒丸計劃。其所為的定向增發，方案需要臨時股東大會通過，也就是需要目前持股超過兩成比例的寶能系同意，而且現金增發僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時凈資產收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？2、本律師的分析觀點所謂“毒丸計劃”，由美國著名的并購律師馬丁·利普頓于1982年發明，正式名稱是“股權攤薄反收購措施”，最初的形式是目標公司事先向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。一般情況下，“毒丸計劃”防御措施有一個事先埋入的過程，需要事先股東大會的通過，并且這種設計需要得到法律支持。而目前國內的法律體系和資本環境尚未達到如此程度。因此先不論法律是否允許如此設計“毒丸計劃”，僅從事實角度來分析，萬科此前又有無進行“毒丸計劃”的設置呢？如果沒有事先設置，又何來啟動“毒丸計劃”？“毒丸計劃”，在美國很美好，在中國則水土不服。（四）萬科公司章程是否設置了反惡意收購的所謂雙重防衛措施1、關于對控股股東進行明確定義設計有人提出，萬科的公司章程對惡意收購進行了所謂雙重防衛設置，第一重為章程第五十七條對控股股東進行了明確定義。主要從該對象單獨或者與他人一致行動時，1、可以選出半數以上的董事；2、可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；3、持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，等幾個角度明確了控股股東的定義。本律師認為，該定義基本與公司法對控股股東的定義指向一致。不存在特別的個性化設計安排。被視為章程中設置的反惡意收購防衛措施言過其實。2、關于累積投票權設計萬科公司章程在第九十五條規定了累積投票權。但累積投票權是我國公司法為保護小股東利益規定的制度，普遍應用于股份公司。是小股東集中投票權，適度抵消大股東股權表決權優勢的制度設計。被視為萬科公司針對惡意收購所做的設計同樣言過其實。綜上，網絡流傳關于萬科公司章程漏洞的觀點，部分合理，但大部分與中國的法律環境相差甚遠，不足為信。但不論如何，至少說明公司章程在一系列問題上的個性化法律設計之重要性不言而喻。對于確保公司控制權，反對惡意收購，甚至屬于必不可少。四、毒丸、白衣騎士、焦土、降落傘等反收購措施可行性分析一系列的反收購措施，在大眾眼中仿佛成了此次股權大戰的刀劍之術，熱鬧非凡。至于實際情況如何，卻不知其所以然。選擇一些大眾關注的，簡要陳述。（一）毒丸計劃。看來是來不及了，事先應該也沒有設置，況且法律是否支持也成問題。為反收購進行定增，還需要股東會通過，而收購方寶能系的鉅盛華及其一致行動人前海人壽已是公司大股東，在股東會有極大話語權與表決權。加之其他中小股東的利益考量。定增方案能否通過也成問題。（二）白衣騎士。在同股同權的A股市場，似乎只有尋找白衣騎士，爭取友軍資金支持是唯一的辦法。有沒有？在股價高位時，原大股東華潤盟友是否愿意介入股權之爭？其他資本市場盟友中糧也罷，平安也罷，是否愿意高位持股？我們只能拭目以待了。安邦目前表態是否就是最終態度，安邦與寶能系的資金來源方的關系又是否存在千絲萬縷甚至利益一致的關聯？復雜異常。（三）焦土政策。轉移公司主要資產，毀傷自身價值，以讓收購者達不到收購目的的這種自殘手段，相信萬科管理層既不愿意，應不至于以身犯險，挑戰公司法乃至刑法的威力。（四）降落傘計劃。因萬科公司章程對以董事會主席王石和總裁郁亮為代表的萬科管理層（贏安合伙人團隊）在董事會并沒有設計特別的控制權與保護措施，因此大股東入主后，憑借其在股東會的表決權優勢，提出罷免董事會主席的概率那是高之又高。屆時，王石的董事會主席職位又將何去何從？其他反收購措施，就不一一分析。總而言之，這一系列反收購措施，似乎運用的可行性與實際效果都很難預測。我們只能把答案交給時間去解決。五、結語（一）中國式失誤與有心機的“門口野蠻人”據說，萬科王石的失誤是典型的中國式失誤。體現在：第一，萬科過去20年發展過于順風順水；第二，股權過于分散，原大股東無充分控股權，公司管理層對資本市場放松了警惕；第三，萬科的股價與其業績并不對應，沒有通過廣告等市場手段運作抬高股價到相應合適水平；第四，股價低位時，沒有增持或回購力度過小；第五，沒有在章程等文件中設置反收購保護制度；第六，碰上了有心機的門口野蠻人。《門口的野蠻人》一書記錄了20世紀最著名的惡意收購案。美國杠桿收購之王KKR用了20億美元，就撬動了杠桿250億美元并控制了雷諾茲納貝斯克煙草公司，并最終將其分拆。寶能集團實際控制人姚振華據說認真讀了好幾遍那本《門口的野蠻人》并從這本書中看到了人性。有備而來的“寶能系”，在今年等到了時間窗口。寶能系旗下深圳市鉅盛華實業發展有限公司（簡稱“鉅盛華”）及一致行動人前海人壽，前后動用了近400多億資金，展開對萬科股權的強力爭奪。（二）我們的眼里和心里應該留下些什么誰勝誰負，已不重要。收購是善是惡，既不重要，更無標準。我想我們應該記住的是，本次寶萬股權之爭，其本質乃是公司控制權的爭奪。提醒我們需要特別注意公司章程進行有針對性的法律設計。我們還應當記住，本次事件是分散的股權機構以及董事會中心主義公司治理理念在中國大陸資本市場的一塊試金石，事件所引發的對公司治理理念之爭、公司制度與社會土壤關系以及公司自由度的思考，也許從長遠來說才最值得珍藏。資料二從十大問題看萬科寶能之爭從2015年12月17日一份王石內部講話公開挑戰寶能系起，中國A股市場歷史上規模最大的一場公司并購與反并購攻防戰正式進入正面肉搏階段。一直到12月23日持6.18%萬科股份的安邦宣布站隊萬科，這場斗爭似乎是王石所領銜的萬科管理層贏了第一局；但在另一個層面，按照萬科最新公告披露，寶能系持股比例已經達到了24.26%，距離控股股東地位僅相差一次多舉牌的時間。。1.寶能系是從什么時候盯上了萬科的？12月6日，萬科周刊曾發布一篇《投資者最近增持萬科，主要是看上了哪一點丨深度解讀》的推送，文中只有萬科董事長王石的一張照片以及一句話：“主要看氣質”。據澎湃新聞整理發現，往前追溯，寶能系盯上萬科已經接近一年時間。根據萬科A公告，其實早在今年1月，前海人壽（寶能系）就通過證券交易所買入萬科A股股票，根據披露的信息，前海人壽于2015年1月、2015年2月、2015年3月、2015年4月、2015年6月和2015年7月都有所交易。而第一次構成舉牌為今年7月。萬科公告顯示，截至7月10日，前海人壽（寶能系）通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科A總股本的約5%。半個月不到的時間，7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，占萬科總股本的10%。而前海人壽與鉅盛華的實際控制人均為姚振華。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振華方面持有的萬科股票數量距離萬科單一大股東華潤已經非常接近。8月26日，前海人壽、鉅盛華通知萬科，截至當天，兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能系合計持有萬科15.04%，以0.15%的優勢，首次超越了萬科原第一大股東華潤集團。但是，9月4日，港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。11月27日~12月4日鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。寶能系“買買買”的節奏根本停不下來。截至12月24日，寶能系對萬科的持股比例增至24.26%。2.王石和萬科管理層為何不歡迎“寶能系”成為其第一大股東？12月17日，王石在北京萬科內部談話中表示，寶能系增持到10%的時候，自己曾在馮侖的辦公室見過寶能系的老板姚振華，雙方談了四個小時。寶能系掌門人姚振華曾經承諾，寶能系成為大股東之后，王石還是旗手。但是生性直白的王石當時表態，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸，“但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”王石稱，寶能系用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。當時王石表明不歡迎寶能的四大理由是其：信用不足、能力不夠、短債長投，風險巨大、華潤作為大股東角色重要。就在王石表明“不歡迎”寶能的第二天，萬科總裁郁亮也發聲表明自己的立場，其表示和王石站同一戰線，并稱敵意收購都是不成功的。而就在12月18日中午，萬科發布公告稱，因正在籌劃股份發行用于重大資產重組及收購資產，股票從下午開市起停牌。這也被視為王石及萬科管理團隊對寶能系的正式反擊。3.王石從“不歡迎寶能”到“不介意妥協”，王石態度軟化了嗎？23日晚間，萬科周刊發表了題為《王石“認輸”？假的！》的文章稱，王石在瑞信的發言被誤讀，并公布了當天王石的發言紀要。王石強調，希望看到最好的結果是多贏，只要是能符合廣大股東利益的，“我和萬科管理層不介意作出妥協。”相較于此前強硬的態度，王石此次態度緩和不少。王石稱，寶能系增持萬科股票也有一些正面的影響。比如說，假如這次“萬寶之爭”的結果能夠讓股權結構更穩定，那么對公司的信用風險評級和企業長期發展都有益處。另外，萬科剛剛慶祝了它的31周年，公司正在尋求轉型。這次“萬寶之爭”，會更加激勵萬科在轉型的道路上做更前瞻性的安排。對于寶能現有的股權，王石認為它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。王石一再堅持和重申希望能延續萬科的企業文化。同時表示希望寶能系能夠作為萬科的財務投資者。同時，為了團結管理層同一戰線，王石首先在12月18日表示和郁亮沒有矛盾，12月22日，王石還給生日的郁亮寫了一張紙條作為寄語，紙上寫：“郁亮，風雨見彩虹。王石2015年12月22日于深圳。”郁亮50歲生日，王石給他寫的紙條4.“萬寶之爭”打響，王石拜票到底找了哪些人？在萬科發布公告宣布停牌的兩天后，萬科于12月20日公告稱，計劃于2016年1月18日之前披露重大資產重組信息。而這一公告也一度被市場解讀為留給王石以及萬科管理層的時間只有短短的30天時間。但實際上，對于何時公布重組方案并沒有明確的時間表，如若在30天內未能公布重組方案，董事會在提出延期申請并獲得交易所批準的前提下，停牌期限可延長。而停牌的這段時間也被認為是王石為對應寶能系找外援預留的時間。12月20日，市場消息稱，王石拜訪幾大公募基金，包括華夏、嘉實、博時、富國等大基金均在列。網傳王石和公募基金飯局當天，有媒體消息稱，王石已經從中糧集團等處獲得了200億數額支持，以應對“寶能系”一戰。當天，中糧集團董事長寧高寧在隨后的采訪中回應稱“沒這事”，中糧將不參與增發。在中糧集團否認后，平安集團也回應支援萬科一事，得到的結果卻是“沒有這方面的信息”。另外，在王石公開叫板寶能系后，王石曾于12月23日在香港拜訪瑞士信貸，并與投資者交流。席間，王石表示不會用毒丸計劃擊退寶能，但也承認“按照寶能現有的股權，進萬科董事會是遲早的事。”12月24日平安夜，王石繼續拜票，據21世紀經濟報道，當日王石一行至少去了兩家機構進行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。5.王石說不會使用毒丸計劃，那么真的有毒丸嗎？北京大學法學院教授彭冰12月24日在財經雜志撰文指出，坊間盛傳的所謂“毒丸計劃”，在中國現行《公司法》下根本不具有可行性。彭冰指出，中國《公司法》限制了萬科管理層方可能采納的反收購手段，最能翻盤的稀釋收購方股權和增加自己方股權的各種反收購措施，都無法順利實施。收購的本質是獲得公司的控制權股份，因此，一旦收購方先發制人成為大股東之后，反收購措施就只能通過增發股份稀釋收購方的股權比例。但中國《公司法》堅持法定資本制，所有公司股份必須在發行時被全部認購，除極少數例外情況，不允許公司持有庫存股，也不能授權公司董事會隨時增發股份。《公司法》明確規定，公司增發股份必須通過股東大會決議，而且是股東大會特別決議事項，必須經過出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。“毒丸”計劃的核心是向收購股東之外的其他股東發行認股權，使得這些股東可以在條件觸發時以低廉的價格獲得股份，從而稀釋收購方的股權。但發行權證在中國必須經過股東大會批準和證監會的核準。在收購發生之前，上市公司發行附條件的分離式認股權證，也許可行。但在寶能已經獲得第一大股東地位之后，“毒丸”計劃顯然不具有可行性，即使獲得股東大會通過，也無法排除寶能作為現有股東獲得這些認股權證。同樣道理，萬科現在聲稱的籌劃股份發行用于重大資產重組的方案，也不具有實際可行性，因為所有股份增發都必須經過股東大會的特別多數決批準。在寶能持股23%之后，任何增發計劃要想取得股東大會三分之二通過，幾乎是不可能完成的任務。6.安邦真的是萬科的救兵嗎？曾一度被認為與寶能系是一致行動人的安邦卻成了萬科的盟友。翻閱王石的微博可以看到，12月22日，其曾發表過一條微博：窗外虛幻之后：煙花嗎？不是；霓虹燈嗎？也不是。什么呢？城市夜景晃動的虛影而已，祛除晃動虛影，車是車，樓是樓。萬寶之爭，許多奇談怪論就象這虛幻的幻影，但幻想祛除，透明的萬科依然是萬科，而聯手的“一致行動人”又會是什么模樣呢？在萬科的股權爭奪戰中，安邦被視為對整個“萬寶之爭”的結果起著至關重要的作用。安邦持有萬科A股股份7.01%（占總股本的6.18%）如果安邦和寶能系確為一致行動人，則其合計持股數已經超過30%。按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股東。也就是說，如果兩家互為一致行動人，則已經成為萬科控股股東。讓萬科管理層稍感欣慰的是，這場控制權爭奪戰中安邦保險的態度正在逐步清晰。12月23日深夜，萬科以及安邦同時發布公告，表達雙方結盟意圖。萬科表態歡迎安邦成為萬科重要股東，而安邦也發布聲明稱看好萬科發展前景，會積極支持萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定。這樣一來，劇情發生了很大程度的扭轉，安邦與萬科可以一致對抗“不受歡迎”的寶能系。在安邦的聲明中可以看到，安邦提到了將“與萬科在養老地產、健康社區、地產金融領域全方位合作”，顯示萬科管理層或已經就業務層面進行了某種妥協。7.面對萬科的來勢洶洶，寶能系為何一直保持沉默？相較于王石以及萬科管理層多次向公眾發言，寶能系對于“萬寶之爭的”的回應看似屈指可數。分別為第一次12月17日王石發表在萬科北京會議室的內部講話，其認為寶能系不配當萬科的大股東時，王石提到的很重要的一點就是寶能系用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。12月18日寶能集團在官網發表聲明稱，公司重視風險管控，重視每一筆投資，恪守法律，尊重規則，相信市場的力量。同一天，深圳新聞網援引寶能系一名中層觀點稱，“寶能、鉅盛華對萬科一向抱有敬意。寶能集團內部管理很多地方借鑒了萬科經驗。而且在上述報告書中提出的五條保證（保證上市公司人員獨立、資產獨立、機構獨立、財務獨立、業務獨立），已經表達了鉅盛華和寶能對萬科的善意。特別是第五條保證萬科有完整的業務體系、保證萬科擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有直接面向市場獨立自主持續經營的能力、保證不對萬科的業務活動進行干預。有這些承諾，萬科管理層也好其他投資者也好，不應擔心萬科會有大的改變。”12月24日，還是深圳新聞網，在報道中深圳市第四屆金融發展決策咨詢委員會全體會議時，出現了寶能系實際控制人姚振華的回應。姚振華稱，“王石是我非常尊敬的人，他是地產界的老大哥。”其回應稱，“其實沒有那么激烈，主要是媒體炒作，我們一直與萬科在做良好的溝通。”而此前姚振華極少見在媒體公開露面。8.萬科原大股東華潤的態度究竟如何？在“萬寶之爭”開始至今，萬科曾經的第一大股東華潤卻始終保持沉默，并沒有明確表明態度。華潤唯一一次公開回應，是對媒體誤讀的澄清。有媒體報道稱，華潤信托為寶能系旗下寶能地產股份有限公司的第二大股東，該公司持股比例達到了17.88%。而華潤信托的最大股東即為華潤股份有限公司。12月24日，華潤信托發布澄清公告稱，此前有媒體報道稱華潤旗下的華潤信托事實上是寶能地產第二大股東。就此，華潤信托澄清，公司僅是過去通過一個信托計劃，持有部分寶能地產股