創業股權架構避開創業股權架構那些坑創業股權架構避開創業股權架構那些坑本期標簽股權架構期權池創業本期標簽股權期權池創業目錄1一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權架構原則五、股權蛋糕怎么切六、創始合伙人股權如何分配七、股權架構法律條款設計合伙人vs股東需不需要合伙人？合伙人意味著什么？什么時候找合伙人？誰不能成為合伙人？合伙人來自哪里？誰能成為合伙人？新加入的合伙人目錄1一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權有明顯的股權梯次目錄2一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權架構原則五、股權蛋糕怎么切六、創始合伙人股權如何分配七、股權架構法律條款設計股權激勵池預留吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額原則參考的量化標準出資CEO合伙人的優勢初始階段召集人創意點子很重要執行更重要……有明顯的股權梯次目錄2一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權一、前車之鑒：股權構架失敗案例西少爺對創始人股權安排具有非常代表性的意義初始股權架構孟4宋3羅3最核心問題是：沒有一個人說了算風投進入，三者糾紛出現一、前車之鑒：股權構架失敗案例西少爺對創始人股權安排初始股權羅輯思維散伙？問題在哪？初始股權架構羅振宇17.65%申音82.45%一般認為羅胖做起來的股權應該多，但實際少，糾紛肯定會發生羅輯散伙？初始股權架構羅振宇申音一般認為羅胖做起來的真功夫教訓慘烈，對在移動互聯網創業的人影響很大初始股權架構最初：潘宇海自己做后來：蔡達標夫婦加入潘50%蔡夫婦50%第一局：潘OUT第二局：潘訴蔡侵占，蔡坐牢OUT真功夫教訓慘烈，對在初始股權架構最初：潘宇海自己做潘50%A項目融資失敗25%25%25%25%原四人合伙股比均等難調整，引資失敗項目進行天使投，要求調整股權架構。A項目融資失敗25%25%25%25%原四人合伙難調整，引二、誰能成為合伙人？2.1合伙人vs股東中國企業組織形式：一人有限公司有限責任公司（2人－50人股東）股份有限公司創始人的身份都叫股東，簽約的是股東協議，而不是合伙協議。二、誰能成為合伙人？2.1合伙人vs股東中國企業組織形式合伙人，一般法定的稱謂叫股東。法律上來講，有著明顯的區別。股東合伙人以認繳出資為限，對外承擔責任。是要把自己身家性命都搭進去。今天講的合伙人，是法律意義上的股東。合伙人，一般法定的稱謂叫股東。股東合伙人以認繳出資為限，是要2.2需不需要合伙人？現在互聯網創業速度快，我們需要合伙人。現在憑一己之力，已經沒有辦法做事了。2.2需不需要合伙人？現在互聯網創業速度快，我們需要合伙人2.3合伙人意味著什么？合伙人不僅僅是一起做事，而且是比自己配偶還重要的事情大部分時間都在一起共事，很難說做到好聚好散，所以挑選合伙人一定要謹慎。2.3合伙人意味著什么？合伙人不僅僅是一起做事，大部分時間2.4什么時候找合伙人？為確保創始人對項目的核心地位為了對項目有更多的理解先做事情，再找合伙人——俞敏洪2.4什么時候找合伙人？為確保創始人對項目的核心地位先做事2.5合伙人來自哪里？從零合伙需足夠了解，注意道德規避好朋友好同學加入合伙項目啟動后找合伙人一定要謹慎2.5合伙人來自哪里？從零需足夠了解，注意道德規避好朋友好422.6誰能成為合伙人？創業能力創業心態創業堅持資源互補取長補短各自獨擋一面背靠背共同出資不一定要求錢一樣多，但最好要一起出錢。135422.6誰能成為合伙人？創業能力資源互補各自獨擋一面背靠2.7新加入的合伙人待如己出先戀愛，再結婚最好經歷一個相互了解的過程2.7新加入的合伙人待如己出先戀愛，再結婚最好經歷一個相互2.8誰不能成為合伙人？不能保證持續保有資源提供者兼職者專家顧問早期員工理念不認同不能同舟共濟天使投資人2.8誰不能成為合伙人？不能保證兼職者專家早期理念不認同天三、股權架構的意義明晰合伙人之間的權責利有助于維護公司和創業項目穩定公司控制權融資資本市場無論是新三板、IPO會考察股權結構是否明晰、清楚、穩定投資人會重點考察創業團隊的股權結構是否合理未來融資，股權要稀釋三、股權架構的意義明晰合伙人之間的權責利有助于維護公司公司控四、股權架構原則4.1避免最差的股權結構：均等最差的股權結構是：合伙人均分股權，絕對不能平均。股權貢獻四、股權架構原則4.1避免最差的股權結構：均等最差的股權結

4.2什么是好的股權架構標準？股權結構確定簡單明晰存在一個核心股東股東資源互補股東之間信任合作預留股權調整機制一二三四五4.2什么是好的股權架構標準？股權結構確定簡單明晰存在一五、股權蛋糕怎么切01、股權激勵池預留10%—16%股權激勵是推動員工養成主人翁精神的重要法寶。對在海外資本市場上市的科技公司，是獲得投資人認可的必要條件。40%97%一般情況360華為五、股權蛋糕怎么切01、股權激勵池預留10%—16%股權激勵吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額020304吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額020304六、創始合伙人如何分配？6.1原則出資CEO合伙人的優勢創業過程各階段的作用明顯的股權梯次根據項目需要費用大家進行出資占較大比例超過50%資金、專利創意、技術運營個人品牌彼此股份不要太接近可以811、721或631六、創始合伙人如何分配？6.1原則出資CEO合伙人創業過明

6.2參考的量化標準1、初始階段每人均分100份股權2、召集人有貢獻，股權增加5％3、創意點子很重要4、執行更重要執行者的股權再增加5％6、CEO承擔更多，股權增加5％7、全職創業：是最最有價值的可增加股份200％8、信譽：是最重要的資產增加50％－500％9、出資按照最后的現金投入和項目估值來做股權分配。5、邁出第一步最難先帶領團隊第一步邁出去再增加5％－25％6.2參考的量化標準1、初始階段2、召集人3、創意點子比較合理的股權架構創始人50%－60%聯合創始人20%－30%期權池10%－20%比較合理的股權架構創始人聯合創始人期權池

6.3實際例子來自硅谷的初創團隊股比參考喬布斯45%沃茲尼亞克45%韋恩10%6.3實際例子來自硅谷的初創團隊股比參考喬布斯45%沃佩奇50%布林50%扎克伯格65%薩維林30%韋恩5%佩奇50%布林50%扎克伯格65%薩維林30%韋恩國內例子百分之百的霸道總裁京東58同城一嗨租車2位獵豹途牛唯品會3-4位蘭亭集勢樂豆游戲淘米網國內例子百分之百的霸道總裁京東58同城一嗨租車2位獵豹途牛唯七、股權架構法律條款設計7.1股權成熟（股權兌現）條款

1、法律價值舉例：721股權結構中，B不想干了，TA的股權怎么辦？可提前約定，按照規則行使。比如，4年后20%股權才成熟做滿4年，才能拿20%做滿3年，只能拿15%做滿2年，只能拿10%其他股權回購，給替代崗位的人B20%股權七、股權架構法律條款設計7.1股權成熟（股權兌現）條款17.1股權成熟（股權兌現）條款2、市面上關于成熟的模式01、按年成熟一般分四年成熟02、按項目進度產品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數和日活03、項目融資進度04、項目運營業績7.1股權成熟（股權兌現）條款2、市面上關于成熟的模式017.1股權成熟（股權兌現）條款3、不成熟股權及股東權利（1）不成熟情形以及處理（舶來品）在創始人的股權未成熟前，如發生以下情況之一,將以1元人民幣的價格轉讓給投資人和其余創始人。創始人主動從公司離職創始人因自身原因不能履行職務創始人因故意或重大過失而被解職7.1股權成熟（股權兌現）條款3、不成熟股權及股東權利（1（2）不成熟條款啟動的處理針對具體情況，啟動條款。針對未成熟的股權，則強制以1元的價格轉讓。對于已經成熟的股權，最好按約定的價格一并轉讓。（2）不成熟條款啟動的處理針對具體情況，啟動條款。7.2股權調整條款項目發展過程中，合伙人作用不一樣，心態很容易發生變化，易引起糾紛。有股權調整條款，能科學評估各方的作用和貢獻。7.2股權調整條款項目發展過程中，合伙人作用不一樣，有股權7.3離婚根據《婚姻法》解釋，夫妻財產在關系存續期間，如果沒有約定，就是共同財產。一般來講，可以做一個條款，約定股權歸一方所有，不屬于夫妻共有，但如果未來股權變現的資金，則歸雙方共有。7.3離婚根據《婚姻法》解釋，夫妻財產在關系存續期間，如果

7.4繼承《公司法》規定，成為遺產后，可以繼承股東權利、財產權利。股權股東資格（人的層面）對應的分紅和利益（財產的層面）合伙人逝世后，其繼承人只享有股權的權益，不享有股東的資格。7.4繼承《公司法》規定，成為遺產后，股權股東資格對應的7.5犯罪因為個人原因，就算酒駕也是犯罪。當他無法對公司進行貢獻，對應的股權和職務都要進行相應的處理。7.5犯罪因為個人原因，就算酒駕也是犯罪。當他無法對公司進7.6公司的控制權所涉及到的條款1、代持：為了談判和融資的方便在合伙人多的情況下，為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會出現合伙人代持股份的情況。7.6公司的控制權所涉及到的條款1、代持：為了談判和融資的7.6公司的控制權所涉及到的條款2、委托投票權也就是代為行使投票權，讓投票權進行集中，彌補股權的不合理。是確保公司控制權的一種方法。前十輪投資者委托扎克伯格表決28.4%b級股＋30.5%代理＝58.9%7.6公司的控制權所涉及到的條款2、委托投票權也就是代為行7.6公司的控制權所涉及到的條款3、雙股權（AB股）雙股權，就是同股不同權。中國《公司法》規定，普通的有限公司，可以在公司章程約定同股不同權，出資比例和股權比例、表決權、分紅權可以不一致。7.6公司的控制權所涉及到的條款3、雙股權（AB股）雙股權7.6公司的控制權所涉及到的條款4、期權池（持股平臺）（1）平臺類型選擇缺點：A、股權轉讓，簽字較為麻煩B、稅收籌劃，雙層征稅優勢：A、治理比較便捷B、單重征稅，稅負相對較輕放在普通的有限公司設置有限合伙企業7.6公司的控制權所涉及到的條款4、期權池（持股平臺）（1（2）持股平臺地點選擇在全國都可以設立推薦有優惠政策的地區設立持股平臺如廈門自貿區等（完）（2）持股平臺地點選擇在全國都可以設立（完）創業股權架構避開創業股權架構那些坑創業股權架構避開創業股權架構那些坑本期標簽股權架構期權池創業本期標簽股權期權池創業目錄1一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權架構原則五、股權蛋糕怎么切六、創始合伙人股權如何分配七、股權架構法律條款設計合伙人vs股東需不需要合伙人？合伙人意味著什么？什么時候找合伙人？誰不能成為合伙人？合伙人來自哪里？誰能成為合伙人？新加入的合伙人目錄1一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權有明顯的股權梯次目錄2一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權架構意義四、股權架構原則五、股權蛋糕怎么切六、創始合伙人股權如何分配七、股權架構法律條款設計股權激勵池預留吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額原則參考的量化標準出資CEO合伙人的優勢初始階段召集人創意點子很重要執行更重要……有明顯的股權梯次目錄2一、前車之鑒二、誰能成為合伙人三、股權一、前車之鑒：股權構架失敗案例西少爺對創始人股權安排具有非常代表性的意義初始股權架構孟4宋3羅3最核心問題是：沒有一個人說了算風投進入，三者糾紛出現一、前車之鑒：股權構架失敗案例西少爺對創始人股權安排初始股權羅輯思維散伙？問題在哪？初始股權架構羅振宇17.65%申音82.45%一般認為羅胖做起來的股權應該多，但實際少，糾紛肯定會發生羅輯散伙？初始股權架構羅振宇申音一般認為羅胖做起來的真功夫教訓慘烈，對在移動互聯網創業的人影響很大初始股權架構最初：潘宇海自己做后來：蔡達標夫婦加入潘50%蔡夫婦50%第一局：潘OUT第二局：潘訴蔡侵占，蔡坐牢OUT真功夫教訓慘烈，對在初始股權架構最初：潘宇海自己做潘50%A項目融資失敗25%25%25%25%原四人合伙股比均等難調整，引資失敗項目進行天使投，要求調整股權架構。A項目融資失敗25%25%25%25%原四人合伙難調整，引二、誰能成為合伙人？2.1合伙人vs股東中國企業組織形式：一人有限公司有限責任公司（2人－50人股東）股份有限公司創始人的身份都叫股東，簽約的是股東協議，而不是合伙協議。二、誰能成為合伙人？2.1合伙人vs股東中國企業組織形式合伙人，一般法定的稱謂叫股東。法律上來講，有著明顯的區別。股東合伙人以認繳出資為限，對外承擔責任。是要把自己身家性命都搭進去。今天講的合伙人，是法律意義上的股東。合伙人，一般法定的稱謂叫股東。股東合伙人以認繳出資為限，是要2.2需不需要合伙人？現在互聯網創業速度快，我們需要合伙人?，F在憑一己之力，已經沒有辦法做事了。2.2需不需要合伙人？現在互聯網創業速度快，我們需要合伙人2.3合伙人意味著什么？合伙人不僅僅是一起做事，而且是比自己配偶還重要的事情大部分時間都在一起共事，很難說做到好聚好散，所以挑選合伙人一定要謹慎。2.3合伙人意味著什么？合伙人不僅僅是一起做事，大部分時間2.4什么時候找合伙人？為確保創始人對項目的核心地位為了對項目有更多的理解先做事情，再找合伙人——俞敏洪2.4什么時候找合伙人？為確保創始人對項目的核心地位先做事2.5合伙人來自哪里？從零合伙需足夠了解，注意道德規避好朋友好同學加入合伙項目啟動后找合伙人一定要謹慎2.5合伙人來自哪里？從零需足夠了解，注意道德規避好朋友好422.6誰能成為合伙人？創業能力創業心態創業堅持資源互補取長補短各自獨擋一面背靠背共同出資不一定要求錢一樣多，但最好要一起出錢。135422.6誰能成為合伙人？創業能力資源互補各自獨擋一面背靠2.7新加入的合伙人待如己出先戀愛，再結婚最好經歷一個相互了解的過程2.7新加入的合伙人待如己出先戀愛，再結婚最好經歷一個相互2.8誰不能成為合伙人？不能保證持續保有資源提供者兼職者專家顧問早期員工理念不認同不能同舟共濟天使投資人2.8誰不能成為合伙人？不能保證兼職者專家早期理念不認同天三、股權架構的意義明晰合伙人之間的權責利有助于維護公司和創業項目穩定公司控制權融資資本市場無論是新三板、IPO會考察股權結構是否明晰、清楚、穩定投資人會重點考察創業團隊的股權結構是否合理未來融資，股權要稀釋三、股權架構的意義明晰合伙人之間的權責利有助于維護公司公司控四、股權架構原則4.1避免最差的股權結構：均等最差的股權結構是：合伙人均分股權，絕對不能平均。股權貢獻四、股權架構原則4.1避免最差的股權結構：均等最差的股權結

4.2什么是好的股權架構標準？股權結構確定簡單明晰存在一個核心股東股東資源互補股東之間信任合作預留股權調整機制一二三四五4.2什么是好的股權架構標準？股權結構確定簡單明晰存在一五、股權蛋糕怎么切01、股權激勵池預留10%—16%股權激勵是推動員工養成主人翁精神的重要法寶。對在海外資本市場上市的科技公司，是獲得投資人認可的必要條件。40%97%一般情況360華為五、股權蛋糕怎么切01、股權激勵池預留10%—16%股權激勵吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額020304吸收新的合伙人預留融資稀釋股權預估創始合伙人份額020304六、創始合伙人如何分配？6.1原則出資CEO合伙人的優勢創業過程各階段的作用明顯的股權梯次根據項目需要費用大家進行出資占較大比例超過50%資金、專利創意、技術運營個人品牌彼此股份不要太接近可以811、721或631六、創始合伙人如何分配？6.1原則出資CEO合伙人創業過明

6.2參考的量化標準1、初始階段每人均分100份股權2、召集人有貢獻，股權增加5％3、創意點子很重要4、執行更重要執行者的股權再增加5％6、CEO承擔更多，股權增加5％7、全職創業：是最最有價值的可增加股份200％8、信譽：是最重要的資產增加50％－500％9、出資按照最后的現金投入和項目估值來做股權分配。5、邁出第一步最難先帶領團隊第一步邁出去再增加5％－25％6.2參考的量化標準1、初始階段2、召集人3、創意點子比較合理的股權架構創始人50%－60%聯合創始人20%－30%期權池10%－20%比較合理的股權架構創始人聯合創始人期權池

6.3實際例子來自硅谷的初創團隊股比參考喬布斯45%沃茲尼亞克45%韋恩10%6.3實際例子來自硅谷的初創團隊股比參考喬布斯45%沃佩奇50%布林50%扎克伯格65%薩維林30%韋恩5%佩奇50%布林50%扎克伯格65%薩維林30%韋恩國內例子百分之百的霸道總裁京東58同城一嗨租車2位獵豹途牛唯品會3-4位蘭亭集勢樂豆游戲淘米網國內例子百分之百的霸道總裁京東58同城一嗨租車2位獵豹途牛唯七、股權架構法律條款設計7.1股權成熟（股權兌現）條款

1、法律價值舉例：721股權結構中，B不想干了，TA的股權怎么辦？可提前約定，按照規則行使。比如，4年后20%股權才成熟做滿4年，才能拿20%做滿3年，只能拿15%做滿2年，只能拿10%其他股權回購，給替代崗位的人B20%股權七、股權架構法律條款設計7.1股權成熟（股權兌現）條款17.1股權成熟（股權兌現）條款2、市面上關于成熟的模式01、按年成熟一般分四年成熟02、按項目進度產品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數和日活03、項目融資進度04、項目運營業績7.1股權成熟（股權兌現）條款2、市面上關于成熟的模式017.1股權成熟（股權兌現）條款3、不成熟股權及股東權利（1）不成熟情形以及處理（舶來品）在創始人的股權未成熟前，如發生以下情況之一,將以1元人民幣的價格轉讓給投資人和其余創始人。創始人主動從公司離職創始人因自身原因不能履行職務創始人因故意或重大過失而被解職7.1股權成熟（股權兌現）條款3、不成熟股權及股東權利（1（2）不成熟條款啟動的處理針對具體情況，啟動條款。針對未成熟的股權，則強制以1元的價格轉讓。對于已經成熟的股權，最好按約定的價格一并轉讓。（2）不成熟條款啟動的處理針對具體情況，啟動條款。7.2股權調整條款項目發展過程中，合伙人作用不一樣，心態很容易發生變化，易引起糾紛。有股權調整條款，能科學評估各方的作用和貢獻。7.2股權調整條款項目發展過程中，合伙人作用不一樣，有股權7.3離婚根據《婚姻法》解釋，夫妻財產在關