4.2銀團貸款一級市場建設及籌組模式創新銀團貸款引入我國金融市場已近 30年，從我國首筆國內銀團貸TOC\o"1-5"\h\z款——北京香格里拉項目貸款至今，國內銀團貸款規模穩步增長。 截至2010年末，中國銀行業協會銀團貸款與交易專業委員會全體成員單位的銀團貸款余額達 2.47萬億元人民幣，比 2006年提高了 5倍多。同時，我們也看到， 2009年統計的銀團貸款不良率僅為 0.15%，明顯低于商業銀行同期不良貸款率的平均水平。隨著人民幣利率市場化進程的加快， 銀行收益結構不斷調整， 中間業務收入占比逐漸提高， 重視銀團貸款業務發展， 一方面是為了加強商業銀行間的合作， 分散系統風險， 另一方面是為了調整間接融資市場結構，拓寬中間業務收入渠道。通過借鑒國外經驗，結合自身特點，我國銀團貸款市場已經初具規模， 正在逐漸成為信貸市場最為重要的融資工具之一。 但銀團貸款一級市場的發展道路上仍然面臨諸多問題的考驗。銀團貸款一級市場問題分析占比不足。相比國外成熟市場，無論從量化規模還是結構安排上仍存在差距。據2010年底人民銀行公布的數據顯示，銀團貸款占全部公司類貸款余額的比重只有 8.59%，遠低于國際上 20%的水平。結構不合理。區域方面， 銀團貸款主要投向長三角、 珠三角和環渤海等經濟較為發達的地區，尤其是在江蘇、上海、廣東、河北、山東等省市較為活躍。行業方面， 由于長期以來我國國民經濟的增長點過多依賴于固定資產投資的增長，而銀團融資規模大、吸附資金多、參與銀行廣等特點，正契合了固定資產類項目融資的需求，且主要集中在交通運輸、客戶結構上， 由于傳統營銷觀念的影響， 商業銀行更偏好于國資背景的大型企業、大型項目的融資，很少涉足高新技術、環保產業以及民生領域或是中小企業。市場主體發展緩慢一方面，由于利率市場化沒有全面推開，優質客戶依然稀缺，市場強勢地位比較突出， 銀團買方市場特征明顯， 大多數銀團組建后牽頭行往往受制于客戶壓力， 缺乏規范操作， 其籌組和安排的作用未能體現。即使成功牽頭，銀團談判仍然是各自為戰，無法形成合力與企業平等對話，銀行間合作亟待加強。另一方面， 銀團貸款市場的參與主體包括借款企業、 金融機構以及中介機構， 而這些主體的公司化治理仍不完善， 市場交易行為尚不規范，自律性不強，違背交易規則、慣例和市場運行準則的行為時有發生，甚至伴隨著較高的道德風險。制度建設滯后。銀團貸款自進入我國信貸市場已有近 30年，但真正意義上的行政法規立法和操作準則——《銀團貸款暫行辦法》 和《銀團貸款業務指引》直到 1997年和2007年才相繼頒布，使得長期以來銀團貸款“漫步”在制度真空地帶。直到近幾年，銀團貸款的各項操作細則陸續出臺，才使市場逐步走向健全。銀行分散風險意識不強近幾年，國內商業銀行紛紛上市， 受股東回報最大化的一要求影響，過度追求規模擴張和盈利能力，分散風險防范意識弱化，對監管部門發出的分散信貸風險的警告卻關注不夠。產品缺乏創新銀團貸款產品集中在一般流動資金貸款和固定資產類貸款， 品種較為單一，缺乏創新，不利于市場發展。銀團貸款市場的諸多問題是我國與國外發達金融市場差距的縮影，正確認識銀團貸款市場的作用， 妥善處理好制約銀團市場建設和發展的問題，是建立健全社會主義金融市場的重要環節。銀團貸款一級市場建設建議制度建設《貸款通則》 、《銀團貸款暫行辦法》 等主要法規政策制定時間較早，且內容多屬原則性規定， 已經不能完全適應當前新形勢下金融市場的發展。例如， 《貸款通則》第五十六條“銀團貸款的銀團貸款應當確定1個貸款人為牽頭行， 并簽訂銀團貸款協議， 明確各貸款人的權利和義務， 共同評審貸款項目。 牽頭行應當按協議確定的比例監督貸款的償還。銀團貸款管理辦法由中國人民銀行另行規定。”其中，關于牽頭行數量、 貸款管理責任人的規定與現行銀團貸款管理制度不相符合。再如， 《暫行辦法》要求銀團合同簽署后應向當地人民銀行分支機構備案，而最新的《銀團貸款業務指引》規定，只需向當地銀行業協會報送銀團貸款有關信息。兩者有明顯不同。從法理上來講， 雖然最新的 《銀團貸款業務指引》 已經頒布施行，但其屬于部門規章，而前兩者屬于行政法規，顯然， 《指引》的法律效力要低于前兩者， 受到制約。 建議監管部門向擁有更高層級金融立法權的行政部門提出金融法規修改意見， 使上下位規范性法律文件保持一致，避免適用爭議。此外，需要制定全面的操作準則對具體的市場行為加以規范， 尤其是對牽頭行、代理行、參加行、中介機構等參與主體的相互法律關系、分工、職能、權利義務以及實務操作流程。例如，銀行信貸審批與先行作出的包銷承諾不符、 銀行間違約責任的執行、 抵質押擔保具體執行以及保險賠償的分配、 中介評估機構和法律服務機構的不規范行為對銀團的損害賠償等， 需要制定細則， 使銀團貸款各方實務操作有章可循。行為引導一、加大宣傳。監管部門可以借助官方網站以及主流金融媒體，通過論壇、研討、年會、培訓以及重大事項發布等形式加大銀團貸款的政策宣傳力度， 揭示銀團貸款增加流動性和分散風險的特點， 引導各類金融機構轉變思想觀念和經營理念。加強考核評價。 監管部門和行業協會可以將各銀行銀團貸款發展情況與風險控制水平相掛鉤， 加大考核力度， 積極促進商業銀行發展銀團貸款。加大激勵力度。 由行業協會組織年度銀團推進工作的總結和評比，對在推進銀團市場發展中貢獻突出的機構和個人給予表彰和獎勵。四、指導銀行專業化管理對銀行建立專業化管理體制提出意見和建議， 與國際接軌， 適應市場發展的內在要求。包括專業化團隊運作、差別化評審流程、專業化法律審查。專業化服務銀行業協會可以利用自身在銀行業內的特殊職能， 搭建平臺， 促使銀行間交流，組織銀團研討等主題活動，增進了解，形成良好的合作氛圍。此外，也可搭建銀團貸款信息平臺，定期報告成功案例，公布包括客戶名稱、籌組模式、銀團綜合收益水平、期限以及借款用途等在內的基礎信息，為市場參與者提供專業化服務。同時，還應對律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等服務機構進行規范、引導，為市場參與者規避風險、作出準確判斷提供專業化意見。加強監督銀團貸款市場的監督體系是以行業自律為基礎的監督。 因此，行業協會應重點檢查銀行是否切實按照 《銀團貸款參與各方行為規范》 、《銀團貸款合作備忘錄》和 《銀團貸款合作公約》等自律性規范開展銀團貸款業務。同時，對銀團貸款籌組模式創新運用的合法性、合規性進行審查。銀行業協會應加強檢查力度，開展定期查訪，同時，各成員單位充分發揮“同伴監督”和“自我監督”的作用。發展二級市場二級市場的完善對一級市場的建設促進作用較大。 一是提供了信貸資產流動性管理的平臺。 二是提供了更多的信貸資產交易機會。 三是促進一級市場信貸資產標準化程度提高。銀團貸款籌組模式創新銀團貸款籌組模式創新需要綜合考慮各銀行市場地位，牽頭行、代理行以及成員行之間的平衡制約， 兼顧借貸方以及銀團內部利益等多方面因素。通過對結構流程、交易環節等進行創新重組，并配備完善的風險防范措施，建立多層次的、專業化的、差異化協調發展的銀團貸款新模式。包括附帶轉讓安排型、分組型、分級型、融資風險參與型、跨境型以及中小企業聯貸聯保等模式。4.2.3銀團貸款籌組模式創新附帶轉讓安排貸款模式附帶轉讓安排貸款模式是指牽頭行作為唯一貸款人 （以安排行和代理行身份）與客戶簽訂《銀團貸款合同》 ，而在二級市場將部分貸款（貸款余額及 /或承貸額）轉讓給其他銀行的貸款操作方式。轉讓生效之日，受讓行自動成為《銀團貸款合同》項下的一家貸款人，按受讓比例享有權利并承擔義務。此種模式的特點在于：一、牽頭行在一級市場是唯一貸款人，在貸款組織中居于主導地位。即使因牽頭行自身原因需要分銷貸款份額，也不影響牽頭行繼續維護和保持原有客戶關系。二、受讓行盡管參加了銀團，但不參與《銀團貸款合同》談判。而在一般的銀團貸款籌組中，牽頭行和各參加行共同與客戶進行談判。 采用附帶轉讓安排模式減少貸款條件和合同談判成本， 但需要牽頭行自行談判時兼顧到銀團條件的市場反應，以便今后完成轉讓。三、與借款人事先約定，牽頭行可隨時發起轉讓交易， 便于牽頭行在對市場做出判斷后及時完成交易，提高交易質量。同時，采用這種方式可促進貸款二級市場的發展。在操作上，牽頭行作為唯一貸款人與借款人協商有關貸款條件，簽署《銀團貸款合同》 。牽頭行應在《銀團貸款合同》中事先約定借款人同意牽頭行轉讓貸款余額及 /或承貸額，便于簡化二級市場轉讓程序。我國《合同法》規定，債務人將合同義務全部或部分轉讓給第三人的，應當經債權人同意， 未經債權人同意， 不發生法律效力。 因此，如果牽頭行將未發放的承貸額轉讓給參與行， 必須經借款人同意。 如果牽頭行將已經發放的貸款額全部或部分轉讓給第三人， 無須經借款人同意，僅履行通知義務即可。在轉讓標的包括承貸額時，有兩種處理方式：一是在銀團合同中約定，借款人事先同意牽頭行轉讓承貸額，此種情況下，牽頭行轉讓時僅須通知借款人。二是在銀團合同中未約定借款人事先同意轉讓，那就需要借款人在《轉讓通知回執》中明確表示同意轉讓事宜。如下圖所示：4.2.3.2分組銀團貸款模式期限分組期限分組銀團模式是銀團成員通過貸款分組， 在同意銀團貸款合此種模式的特點在于：一、授信安排靈活，客戶在同一貸款合同二、可以滿足不同銀行信貸資源安排的差異，為金融機構提供了選擇的余地， 增加了金融機構參與的范圍， 拓寬了分銷渠道。三、各組之間可以根據承擔風險的不同程度差別化定價。如下圖：二、貸種分組貸種分組銀團模式是銀團成員通過貸款分組， 在同一銀團貸款合同中向客戶提供不同種類貸款的銀團貸款操作方式。 貸種分組模式可以包括流動資金、固定資產、并購貸款、票據融資等。此種模式的特點在于：一、授信安排靈活，客戶可在同一貸款合同下獲得不同種類的貸款， 適用于大型企業綜合信貸需求、 大型項目中長期建設——經營或大型并購重組等業務。二、可以發揮不同金融機構的專業專長、發展需求，適應不同的信貸政策，減少了銀行籌組壓力，也可以最大程度上實現專業化分工，集各金融機構優勢所長，保證了借款人融資的成功率。 三、各組之間可以根據承擔風險的不同程度以及提供貸款產品的差異化分別定價。上述兩種模式之所以存在市場， 主要是因為各家銀行在貸款審批政策、規模控制上存在較大差異， 銀行可以自主選擇適合本行風險偏好以及業務發展特點的銀團模式參與， 對提升其參與積極性有很大的幫助。4.2.3.3分級銀團貸款模式分級銀團模式是銀團成員通過貸款分級， 在同一銀團貸款合同中向客戶提供不同權利等級貸款的銀團貸款操作方式。 在引入非銀行金融機構時， 根據不同參與者風險偏好和審批政策要求分為優先級貸款和普通級貸款，貸款人根據權利（受益）等級劃分享有不同收益，承擔不同風險。此種模式的特點在于：一、貸款人主體范圍擴大，不局限于商業銀行，可以包括保險、基金、銀行理財產品等資金。二、各貸款人可以根據自身的風險承受能力、 資金收益要求選擇在不同條件或不同階段介入銀團貸款。 三、可以彌補因商業銀行風險管理要求以及政策審批限制造成的資金支持遲緩的不足， 使優質客戶和具有潛力的項目得到及時的資金滿足。 四、各貸款人根據承擔風險的不同程度劃分權利（受益）等級（優先級和普通級）差異化定價。操作時注意將各個貸款人的權利等級劃分清楚， 各貸款人按約定等級享有擔保權益。參與型貸款模式一、資金參與模式資金參與貸款模式是指牽頭行與借款人簽訂雙邊貸款合同， 并與參加行簽訂參與協議， 參加行按照參與份額將款項劃入牽頭行指定賬戶，由牽頭行向借款人發放貸款。參與行與借款人之間無直接的債權債務關系， 牽頭行在借款人償還的貸款本息范圍對參與人承擔償還本息的義務。其特點在于：一、牽頭行是“顯名”貸款人，貸款受讓行（參加

三、參與行面臨牽頭行和借款人只有當牽頭行違反合同約定， 貸款到期怠于行使貸該類型銀團籌組時， 牽頭行可先行與有意愿受讓貸款的參加行約。牽頭行應在《銀團貸款合同》中充分考慮擬參。簽訂貸款由參加行先行劃付資金至牽頭行， 再由牽頭行統一發放貸款借款人到期對牽頭行履行債務清償， 牽頭行再對參加行履如下圖：貸款債權，參與行沒有資金參與。作為承擔風險的對價，參與行向貸簽訂貸款和參與合同參與行放款和收款參與行放款和收款還款而不轉讓貸款債權，參與行沒有資金參與。作為承擔風險的對價，參與行向貸簽訂貸款和參與合同參與行放款和收款參與行放款和收款還款而不轉讓款人收取承擔相應風險部分的風險參與費。 如果借款人不能按時還本付息，貸款人有權要求參與人賠付相應款項。對貸款人而言，存在參與人按約履行賠付義務的風險。此種模式適合貸款規模較小，但風險承受能力較高的銀行。跨境安排貸款模式跨境安排貸款模式是指由境內銀行一級機構或境內銀行一級機構與境外銀行法人共同組成銀團， 以跨境或跨地區的集團公司總公司為核心借款人， 集團內各獨立法人為一般借款人， 由集團對境外借款人的貸款提供擔保，設定的多幣種集團貸款模式。此種模式特點在：一、銀團籌組層級較高。銀團成員行為境內銀行法人一級機構， 總借款人為跨境集團公司總公司。 主要運用于企業流動資金需求和 GCMS（全球資金管理）和 CP（商業票據）的備用額度。將銀團貸款營銷籌組的層級提高，有助于銀團籌組成功。二、由境內外本地銀行分支機構分別向對應的本地一般借款人發放銀團貸款，并負責回收。根據一般借款人的實際需求，分別發放本外幣貸款，可以同時以 L/C、Bond等形式使用貸款額度。三、境外借款需由總借款人提供第三方保證，可以比照“內保外貸”模式操作。操作時由牽頭行發出籌組銀團邀請函， 擬參加銀團的成員行按照境內外借款人差別化政策對待的原則協調境內外貸款條件以及境內外法律適用的差異。 由牽頭行代表銀團與跨境集團公司對貸款條件進行談判，簽署《銀團貸款總協議》與《集團境外貸款保證合同》 。由境內銀行的分支機構與本地一般借款人按照銀團貸款總協議簽訂本地貸款合同或備忘錄， 再由國內銀行境外分支機構或境外銀行與當地

/《分項貸款備忘錄》 。最后，由境并此種模式可進一步創新，運用到跨境收購交易中。例如，某國內金額較大， 國內銀行成功營銷同時由自己的境外分境內銀團向境外銀團出具保函， 境外境內境外交代理行參加行放款放款放款離岸公司境內境外交代理行參加行放款放款放款離岸公司