《國企中長期股權激勵》《國企中長期股權激勵》1目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析2政策解讀2005年證監會《上市公司股權激勵規范意見（試行）方案》2006《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》2008《國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見》《財政部、科技部中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號，2010年2月1日）《關于在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》（國資發改革〔2010〕148號，2010年10月11日）2010.6國有控股上市公司實施股權激勵工作指引2014.6關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意2016《上市公司股權激勵管理辦法》政策解讀2005年證監會《上市公司股權激勵規范意見（試行）方3目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析4企業中長期股權激勵的制定1、為什么要進行股權激勵？2、如何進行股權激勵的設計？3、什么環境下進行股權激勵？4、什么樣的股權激勵方案適合企業？5、股權激勵方案如何進行管理？6、如何進行股權激勵的風險控制？

企業中長期股權激勵的制定1、為什么要進行股權激勵？5企業發展需要人才企業家面臨接班人有能力的人發展出現瓶頸企業上市員工需要財富增長企業轉型、新業務開發、組織建立1.1為什么要進行股權激勵？企業發展需要人才企業家面臨接班人有能力的人發展出現瓶頸企業上6共同體利益事業命運1.2要建立怎樣的組織形式？共同體利益事業命運1.2要建立怎樣的組織形式？71.3股權激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。激勵模式：根據行為學的研究，人的需要、動機、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示：未滿足的需要報酬動機行為組織目標的實現個人目標的滿足激勵的一般模式1.3股權激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。未8需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現的需要股權是需求中的一項重要內容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。不僅在于擁有股權意味著更多的經濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權是其在社會生活中成就和榮譽的體現。1.4股權激勵的理論支持--需求理論需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現的需要股權是9個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關系B=績效—獎賞關系C=吸引力按照期望理論，股權激勵能給企業員工以強有力的激勵力量，是因為企業員工認為只要努力工作，做出好的業績，那么憑借自己所擁有的股權就可以分享企業的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。1.5股權激勵的理論支持--期望理論期望理論個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關系B101.6股權激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵股權激勵實現存量核心人才的保留和增量行業高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護企業正常運轉保證企業日常目標的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業長遠發展保持人員相對穩定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權激勵計劃法定福利和補充福利浮動薪酬1.6股權激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵短期激112.如何進行股權激勵的設計？這個事太難了！！2.如何進行股權激勵的設計？122.1股權激勵的雙軌制體系股權激勵權利控制防御100%67%51%34%20%10%5%2%1%形式比例節奏稅前稅后定量章程年中春節年末2.1股權激勵的雙軌制體系股權激勵權利控制防御100%67%132.2股權激勵的權與利邏輯分紅權公司經營利潤分紅的權利享有公司資產增值的權利經營權公司經營的權利決策權公司經營決策的權利，股權比例所有權企業資產擁有的權利，注冊股2.2股權激勵的權與利邏輯分紅權公司經營利潤分紅的權利享有公143.1什么環境下進行股權激勵？企業文化組織結構商業模式管理運營股權結構資本運營公司治理企業戰略企業生命周期3.1什么環境下進行股權激勵？企業文化組織結構商業模式管理運153.2股權激勵與企業生命周期關系與資源初創期成長期成熟期衰退期生命周期管理運營生存期銷售業務團隊建設財務成果轉型創新企業

戰略商業模式創新、生產資源、關系市場、營銷、渠道管控品牌、客戶關系市場、核心、客戶價值品牌驅動、客戶關系管理同心多元化、縱向多元化、水平多元化專業化、集中化全面市場驅動、客戶價值鏈、營銷創新轉型期3.2股權激勵與企業生命周期關系與資源初創期成長期成熟期衰退164.什么樣的股權激勵方案適合企業？股權激勵的工具有哪些？股權激勵設計1148方法？4.什么樣的股權激勵方案適合企業？股權激勵的工具有哪些？17股權激勵分紅股注冊股期股期權崗位股在職股工齡股技術股業績股受限股4.1股權激勵的工具有哪些？股權激勵分紅股注冊股期股期權崗位股在職股工齡股技術股業績股受184.2股權激勵設計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等一個持股平臺集團平臺二級事業部平臺四項原則1.企業選擇股東原則3.股權動態分配原則2.員工區別鑒定原則4.股權傾斜分配原則八定細節1.定平臺2定股3.定人4.定時5.定價6.定量7.定錢8.定管理4.2股權激勵設計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買19定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

定錢：出資來源5.3.1系統設計方案定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定20事業部模擬平臺商用事業部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股東A持股公司大股東代表激勵對象投資商公眾股20%海外事業部模擬平臺總公司激勵平臺子公司激勵平臺

定結構與激勵平臺設計

事業部模擬平臺商用事業部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股21定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算5.3.2系統設計方案定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定22激勵工具有關特征性質分紅權增值權決策權出資退出適合情況業績獎金/干股虛擬股權√×××容易適合成熟、有穩定利潤的企業期權/增值權一種權利×√××容易適合于前景好、發展空間大，暫時沒有利潤或現金流緊張的企業期股虛擬股權√√×√容易適合于發展空間大、有利潤的企業實股真實股權√√√√復雜適用于處于創業初期（關鍵時期）或成熟期的企業適用于公司核心高管和跟隨企業多年的員工

股—選對股權類型是成功的一半

激勵工具有關特征性質分紅權增值權決策權出資退出適合情況業績獎23母公司期股事業部期股事業部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

A公司定股

母公司期股事業部期股事業部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

24定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.3系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定25人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層董事長、總裁、副總裁事業部總經理從戰略上把握公司/事業部經營管理的方向，對公司/事業部經營業績的達成起關鍵作用第一批第二層面管理層/核心技術經理、部長、主管戰略執行層面，維系整個公司系統高速運轉的核心人才第二批第三層面骨干層骨干員工為滿足下列條件之一者：年度綜合考核成績為A等；對公司有特殊貢獻；掌握特殊技能，培養周期較長或培訓投入較大；屬于市場稀缺人才，招聘難度較大。高附加值或難以取代第二批股權激勵是著眼未來，激勵對象必須是未來對公司發展起關鍵作用的人

A公司的定人

人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層26定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.4系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定27公司整體周期規劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-2015年2016-2020年2021-2025年2026-2030年…增發20%增發10%-20%增發10%-20%增發10%-20%增發10%-20%員工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年鎖定期考察期期股激勵1、1/3期股轉實股（暫不做工商登記）2、可兌現1/33、繼續持有1、1/3期股轉實股（暫不做工商登記）2、兌現1/33、繼續持有1、1/3期股轉實股（全部做工商登記）2、可兌現1/33、繼續持有激勵周期3年太短8年太長，一般以5年為一個周期

A公司定時

公司整體周期規劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-28定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.5系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定29股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數量，總股本數量容易確定，最令各位頭疼的是公司到底值多少錢。常用確定公司價值的方法如下，哪種方法更好呢？凈資產？凈利潤？銷售額？注冊資本?外部投資價格（評估價值）?內定價格?股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數量，總股本30股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設立時間不長，注冊資本與公司凈資產基本相等，因此按注冊資本計算公司內部價值為3000萬元。按員工對原始股的認知，將公司初始股價設定為1元/股，根據公司3000萬元的內部價值折算總股本為3000萬股。公司價值確定方法公司每年股價根據凈利潤和銷售額的加權增長率確定，凈利潤增長率占40%權重，銷售額增長率占60%權重。公司股價=上年股價×（利潤增長率×40%＋銷售額增長率×60%＋1）

A公司的定價

股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設立時31

5.3.6系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算定錢：出資來源

5.3.6系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：32總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，增發20%（總股本變為3600萬股）用于股權激勵，其中部分用于現有人員激勵；部分作為預留，用于后續的激勵。激勵股總量與分配做到既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵

A公司的定量

總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，33定量：收益測算

5.3.7系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定錢：出資來源定量：收益測算

5.3.7系統設計方案

定時：激勵周期定人：34A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期企業借款給員工或擔保員工實繳錢的來源考驗著老板的智慧KPI考核企業獎勵A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期員工實繳錢的來源考驗著老35

5.3.8定管理

管理機構考核機制調整機制退出機制方案管理

5.3.8定管理

管理機構考核機制調整機制退出機制方案管理36股東會董事會/總經理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會股權激勵小組總經理監事會提名委員會秘書處表決方案審議方案、激勵對象入選資格；批準業績指標激勵對象提名擬定業績指標日常事務擬定方案戰略委員會1）股權激勵的管理機構股東會董事會/總經理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會總經理監37

2）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

2）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制38考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任保護考核能夠讓大家同心協力，共同挑擔子實現戰略目標。為退出留下接口

為什么要考核？

考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任39考核周期考核指標指標權重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據發展階段和預期戰略目標由董事會確定兌現考核分紅考核轉實股考核公司層面考核個人考核指標是公司層面考核指標的分解，其目的是為了確保公司經營目標的達成。核心決策層/決策層的考核辦法由董事會確定，并簽訂《業績合同》進行明確規定。其他崗位的分項考核采用打分制，綜合考核成績劃分為A、B、C、D四等。A為優秀，B為良好，C為合格，D為不合格。個人層面考核

考核體系

考核周期考核指標指標權重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據發40考核結果的應用考核體系加權完成率F區間分紅比例調整辦法60%＞F當年不分紅80%＞F≥60%當年分紅比例調整為擬定分紅比例的80%F≥80%按原計劃分紅比例分紅公司層面考核a)個人層面考核不合格（D等或未達到業績合同所約定的保底目標）的激勵對象，當年不參與分紅。b)若激勵對象連續兩年考核不合格（D等或未達到業績合同所約定的保底目標），則公司有權按原始出資額收回所授期股/干股。個人層面考核考核結果的應用考核體系加權完成率F區間分紅比例調整辦法60%41

3）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

3）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制42在激勵期內，若激勵對象職位發生變換，參照新崗位的激勵標準增加或者減少激勵股。激勵對象職位發生變化激勵對象持有股的激勵股數量不變，但持股比例稀釋。公司追加投入或引進風投

激勵股數量調整辦法

在激勵期內，若激勵對象職位發生變換，參照新崗位的激勵標準增加43

4）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

4）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制44特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身原因與公司提前解除勞動合同而離職。2）公司有證據證明激勵對象存在嚴重失職、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占公司財產、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽或利益等情形而對其予以停職或開除。公司按激勵對象的本金收回期股（扣除相應賠償金）轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，轉讓價格為原始出資額3）激勵對象因公司人員調整而被辭退。4）合同到期，雙方友好協商不再續約。公司收回期股，給予原始出資額和增值收益，分三年支付，每年三分之一轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照上年末每股凈資產計算，分三年支付，每年三分之一5）激勵對象因退休而離職。6）激勵對象喪失勞動能力而離職。公司按當期股價收回期股，分三年支付，每年三分之一繼續持有5年，5年后轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照公允價值計算，分三年支付，每年三分之一7）其他情況董事會決定合伙人會議裁決

退出時的股權調整機制

特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身45

5）方案落地實施

5）方案落地實施

466.如何進行股權激勵的風險控制1.利益不同帶來企業經營風險權利剝離導致經理人黑老板控制權剝奪導致大股東黑小股東股權稀釋導致控制權旁落2.完善治理結構，走向職業化董事會是法人治理結構的核心股東大會是企業最高權力機構監事會重點防范企業經營風險3.提前防范法律風險平衡股權導致議而不決一股獨大加重風險隱患股權分散導致權利爭斗非法集資帶來法律風險股權激勵規避三大風險6.如何進行股權激勵的風險控制1.利益不同帶來企業經營風險476.1股權激勵需要什么來保障？股東（委托人）企業所有者委托代理關系經理（代理人）企業經營者聘用信息不對稱機會主義代理成本6.1股權激勵需要什么來保障？股東（委托人）委托經理（代理人486.2什么是公司治理？狹義公司治理主要指公司的股東,董事及經理層之間的關系。平衡所有者高管董事會廣義公司治理：包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等)之間的關系,及有關法律,法規和上市規則等。公司大股東舉牌人相關利益者管理層中小股東6.2什么是公司治理？狹義平衡所有者高管董事會廣義公司大股496.3公司治理結構的內容組織制度管理制度公司治理結構組織制度包括股東大會、董事會、監事會和經理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權力機構；董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益的公司常設權力機構，向股東會負責；監事會是由股東會選舉產生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經營管理人員進行監督的機構。管理制度包括企業的計劃管理、生產管理、質量管理、財務管理、人事管理等方面的規章制度，是保證現代企業正常運營的重要手段。6.3公司治理結構的內容組織制度管理制度公司治理結構組織制度506.4公司治理結構的功能：權力配置功能公司治理結構的權力配置功能是對剩余索取權和剩余控制權的配置，誰擁有資產的所有權,誰就擁有剩余控制權剩余索取權剩余控制權6.4公司治理結構的功能：權力配置功能公司治理結構的權力配置51股東大會董事會經理（高級職員）監事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織6.5公司治理結構的功能：權力制衡功能股東大會董事會經理監事會股東大會是公司的權力機構。公司職工(526.6公司治理結構的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的公司治理結構應該使股東和經理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面約束功能是通過公司治理結構中提供的監督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:物質激勵非物質激勵所有權約束監督機制的約束對瀆職行為的懲罰6.6公司治理結構的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵53經營者變成職業經理，制定經營決策；資產所有者變成股東，選擇經理；6.7公司治理結構的核心問題---委托－代理問題經營者變成職業經理，制定經營決策；6.7公司治理結構的核心問54目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析55業績股票股票期權員工持股崗位分紅股＋實股＋業績期權案例分析業績股票股票期權員工持股崗位分紅股＋實股＋業績期權案例分析56股權激勵方案：業績股票--案例展示--方案分解--案例解析股權激勵方案：業績股票--案例展示--方案分解--案例解析這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕。正值公司對內部管理機制和行業及產品業務結構進行大刀闊斧的改革和重組創新，企業結構發生了較大的調整。為了保持業績穩定和公司在核心人力資源方面的優勢。考慮對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業務骨干，有利于公司管理制度的整體設計及與其它管理制度之間的協調和融合，降低制度安排和運行的成本。案例展示這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕581.授予對象：

2.授予條件：方案分解1.授予對象：

2.授予條件：方案分解59案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：60股權激勵方案：股票期權--案例展示--方案分解--案例解析股權激勵方案：股票期權--案例展示--方案分解--案例解析某公司是一家在境外注冊的從事網絡通信產品研究、設計、生產、銷售及服務的高科技企業，在注冊時就預留了一定數量的股票計劃用于股票期權激勵。公司預計2006年在境外上市。目前公司處于發展時期，但面臨著現金比較緊張的問題，公司能拿出的現金獎勵很少，連續幾個月沒有發放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，經邦咨詢為該公司設計了一套面向公司所有員工實施的股票期權計劃。案例展示某公司是一家在境外注冊的從事網絡通信產品研究、設計、生產、銷621.授予對象：

2.授予價格：

3.授予數量：

4.行權條件：方案分解1.授予對象：

2.授予價格：

3.授予數量：

4.行權條件63案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：64股權激勵方案：員工持股--案例展示--方案分解--案例解析股權激勵方案：員工持股--案例展示--方案分解--案例解析某科研院所下屬企業于2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業非標設備設計成套及技術貿易為主業的科技型企業，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術人員。公司成立以來，國家沒有實質性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產飛速增值。為了解決公司員工的創業貢獻與公司目前股權結構不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構設計了一份股份制改造方案。該方案依據資本存量改造的思路設計。由于該方案未能解決無形資產估價問題，被該公司的上級主管部門否決。該公司再邀請經邦重新設計股份制改造方案。經邦力求多贏，依據存量不動，增量改制的思路重新設計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準，目前激勵效果初步顯現。案例展示某科研院所下屬企業于2000年由研究所出資成立，是一個以冶661.授予對象：

2.持股形式：

3.授予數量：方案分解1.授予對象：

2.持股形式：

3.授予數量：方案分解67案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：68股權激勵方案：干股＋實股＋期權--案例展示--方案分解--案例解析股權激勵方案：干股＋實股＋期權--案例展示--方案分解--案這是一家由三個自然人出資成立的網絡信息技術公司，是華東地區著名的Internet應用平臺提供商和基礎網絡應用服務商。公司發展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發展過程中，引進了大量的管理、技術優秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。經邦咨詢認為：為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝集力和效率。因此，經邦咨詢為其設計了一套干股＋實股＋股份期權的多層次長期激勵計劃。案例展示這是一家由三個自然人出資成立的網絡信息技術公司，是華東地區著701.授予對象：

2.持股形式：

第一部分，持股計劃：

第二部分，崗位干股計劃：

方案分解1.授予對象：

2.持股形式：

第一部分，持股計劃：

第二部71第三部分，股份期權計劃：

方案分解第三部分，股份期權計劃：

方案分解72案例解析1.激勵模式：2.激勵對象：3.激勵作用：案例解析1.激勵模式：73謝謝聆聽謝謝聆聽74《國企中長期股權激勵》《國企中長期股權激勵》75目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析76政策解讀2005年證監會《上市公司股權激勵規范意見（試行）方案》2006《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》2008《國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見》《財政部、科技部中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號，2010年2月1日）《關于在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》（國資發改革〔2010〕148號，2010年10月11日）2010.6國有控股上市公司實施股權激勵工作指引2014.6關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意2016《上市公司股權激勵管理辦法》政策解讀2005年證監會《上市公司股權激勵規范意見（試行）方77目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析78企業中長期股權激勵的制定1、為什么要進行股權激勵？2、如何進行股權激勵的設計？3、什么環境下進行股權激勵？4、什么樣的股權激勵方案適合企業？5、股權激勵方案如何進行管理？6、如何進行股權激勵的風險控制？

企業中長期股權激勵的制定1、為什么要進行股權激勵？79企業發展需要人才企業家面臨接班人有能力的人發展出現瓶頸企業上市員工需要財富增長企業轉型、新業務開發、組織建立1.1為什么要進行股權激勵？企業發展需要人才企業家面臨接班人有能力的人發展出現瓶頸企業上80共同體利益事業命運1.2要建立怎樣的組織形式？共同體利益事業命運1.2要建立怎樣的組織形式？811.3股權激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。激勵模式：根據行為學的研究，人的需要、動機、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示：未滿足的需要報酬動機行為組織目標的實現個人目標的滿足激勵的一般模式1.3股權激勵的理論支持激勵的心理機制：需要、動機、目標。未82需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現的需要股權是需求中的一項重要內容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。不僅在于擁有股權意味著更多的經濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權是其在社會生活中成就和榮譽的體現。1.4股權激勵的理論支持--需求理論需求層次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現的需要股權是83個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關系B=績效—獎賞關系C=吸引力按照期望理論，股權激勵能給企業員工以強有力的激勵力量，是因為企業員工認為只要努力工作，做出好的業績，那么憑借自己所擁有的股權就可以分享企業的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。1.5股權激勵的理論支持--期望理論期望理論個人努力個人績效A組織獎賞B個人目標CA=努力—績效關系B841.6股權激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵股權激勵實現存量核心人才的保留和增量行業高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護企業正常運轉保證企業日常目標的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業長遠發展保持人員相對穩定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權激勵計劃法定福利和補充福利浮動薪酬1.6股權激勵的理論支持—周期理論短期、中期、長期激勵短期激852.如何進行股權激勵的設計？這個事太難了！！2.如何進行股權激勵的設計？862.1股權激勵的雙軌制體系股權激勵權利控制防御100%67%51%34%20%10%5%2%1%形式比例節奏稅前稅后定量章程年中春節年末2.1股權激勵的雙軌制體系股權激勵權利控制防御100%67%872.2股權激勵的權與利邏輯分紅權公司經營利潤分紅的權利享有公司資產增值的權利經營權公司經營的權利決策權公司經營決策的權利，股權比例所有權企業資產擁有的權利，注冊股2.2股權激勵的權與利邏輯分紅權公司經營利潤分紅的權利享有公883.1什么環境下進行股權激勵？企業文化組織結構商業模式管理運營股權結構資本運營公司治理企業戰略企業生命周期3.1什么環境下進行股權激勵？企業文化組織結構商業模式管理運893.2股權激勵與企業生命周期關系與資源初創期成長期成熟期衰退期生命周期管理運營生存期銷售業務團隊建設財務成果轉型創新企業

戰略商業模式創新、生產資源、關系市場、營銷、渠道管控品牌、客戶關系市場、核心、客戶價值品牌驅動、客戶關系管理同心多元化、縱向多元化、水平多元化專業化、集中化全面市場驅動、客戶價值鏈、營銷創新轉型期3.2股權激勵與企業生命周期關系與資源初創期成長期成熟期衰退904.什么樣的股權激勵方案適合企業？股權激勵的工具有哪些？股權激勵設計1148方法？4.什么樣的股權激勵方案適合企業？股權激勵的工具有哪些？91股權激勵分紅股注冊股期股期權崗位股在職股工齡股技術股業績股受限股4.1股權激勵的工具有哪些？股權激勵分紅股注冊股期股期權崗位股在職股工齡股技術股業績股受924.2股權激勵設計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等一個持股平臺集團平臺二級事業部平臺四項原則1.企業選擇股東原則3.股權動態分配原則2.員工區別鑒定原則4.股權傾斜分配原則八定細節1.定平臺2定股3.定人4.定時5.定價6.定量7.定錢8.定管理4.2股權激勵設計1148方法一套工具股票贈與計劃、股票購買93定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

定錢：出資來源5.3.1系統設計方案定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定94事業部模擬平臺商用事業部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股東A持股公司大股東代表激勵對象投資商公眾股20%海外事業部模擬平臺總公司激勵平臺子公司激勵平臺

定結構與激勵平臺設計

事業部模擬平臺商用事業部模擬平臺…A公司股東B股東C股東D股95定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算5.3.2系統設計方案定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定96激勵工具有關特征性質分紅權增值權決策權出資退出適合情況業績獎金/干股虛擬股權√×××容易適合成熟、有穩定利潤的企業期權/增值權一種權利×√××容易適合于前景好、發展空間大，暫時沒有利潤或現金流緊張的企業期股虛擬股權√√×√容易適合于發展空間大、有利潤的企業實股真實股權√√√√復雜適用于處于創業初期（關鍵時期）或成熟期的企業適用于公司核心高管和跟隨企業多年的員工

股—選對股權類型是成功的一半

激勵工具有關特征性質分紅權增值權決策權出資退出適合情況業績獎97母公司期股事業部期股事業部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

A公司定股

母公司期股事業部期股事業部干股不同激勵平臺采用不同激勵方式

98定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.3系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定99人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層董事長、總裁、副總裁事業部總經理從戰略上把握公司/事業部經營管理的方向，對公司/事業部經營業績的達成起關鍵作用第一批第二層面管理層/核心技術經理、部長、主管戰略執行層面，維系整個公司系統高速運轉的核心人才第二批第三層面骨干層骨干員工為滿足下列條件之一者：年度綜合考核成績為A等；對公司有特殊貢獻；掌握特殊技能，培養周期較長或培訓投入較大；屬于市場稀缺人才，招聘難度較大。高附加值或難以取代第二批股權激勵是著眼未來，激勵對象必須是未來對公司發展起關鍵作用的人

A公司的定人

人員類型人員細分激勵理由擬激勵批次第一層面核心決策層/決策層100定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.4系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定101公司整體周期規劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-2015年2016-2020年2021-2025年2026-2030年…增發20%增發10%-20%增發10%-20%增發10%-20%增發10%-20%員工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年鎖定期考察期期股激勵1、1/3期股轉實股（暫不做工商登記）2、可兌現1/33、繼續持有1、1/3期股轉實股（暫不做工商登記）2、兌現1/33、繼續持有1、1/3期股轉實股（全部做工商登記）2、可兌現1/33、繼續持有激勵周期3年太短8年太長，一般以5年為一個周期

A公司定時

公司整體周期規劃第一周期第二周期第三周期第四周期…2011-102定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算

5.3.5系統設計方案

定錢：出資來源定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定103股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數量，總股本數量容易確定，最令各位頭疼的是公司到底值多少錢。常用確定公司價值的方法如下，哪種方法更好呢？凈資產？凈利潤？銷售額？注冊資本?外部投資價格（評估價值）?內定價格?股價決定因素股價由兩個因素決定，公司價值和總股本數量，總股本104股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設立時間不長，注冊資本與公司凈資產基本相等，因此按注冊資本計算公司內部價值為3000萬元。按員工對原始股的認知，將公司初始股價設定為1元/股，根據公司3000萬元的內部價值折算總股本為3000萬股。公司價值確定方法公司每年股價根據凈利潤和銷售額的加權增長率確定，凈利潤增長率占40%權重，銷售額增長率占60%權重。公司股價=上年股價×（利潤增長率×40%＋銷售額增長率×60%＋1）

A公司的定價

股價計算方法公司注冊資本為3000萬元，考慮到該子公司設立時105

5.3.6系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定量：收益測算定錢：出資來源

5.3.6系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：106總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，增發20%（總股本變為3600萬股）用于股權激勵，其中部分用于現有人員激勵；部分作為預留，用于后續的激勵。激勵股總量與分配做到既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵

A公司的定量

總股本：公司注冊資本3000萬元，按1:1折為3000萬股，107定量：收益測算

5.3.7系統設計方案

定時：激勵周期定人：激勵對象定股：激勵方式定結構：持股平臺定價：出資價格定錢：出資來源定量：收益測算

5.3.7系統設計方案

定時：激勵周期定人：108A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期企業借款給員工或擔保員工實繳錢的來源考驗著老板的智慧KPI考核企業獎勵A公司的定錢員工實繳股本金，可以分期員工實繳錢的來源考驗著老109

5.3.8定管理

管理機構考核機制調整機制退出機制方案管理

5.3.8定管理

管理機構考核機制調整機制退出機制方案管理110股東會董事會/總經理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會股權激勵小組總經理監事會提名委員會秘書處表決方案審議方案、激勵對象入選資格；批準業績指標激勵對象提名擬定業績指標日常事務擬定方案戰略委員會1）股權激勵的管理機構股東會董事會/總經理辦公會審計委員會薪酬與考核委員會總經理監111

2）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

2）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制112考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任保護考核能夠讓大家同心協力，共同挑擔子實現戰略目標。為退出留下接口

為什么要考核？

考核避免抱怨，是對有能力人、對兄弟感情的一種保護留退路分責任113考核周期考核指標指標權重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據發展階段和預期戰略目標由董事會確定兌現考核分紅考核轉實股考核公司層面考核個人考核指標是公司層面考核指標的分解，其目的是為了確保公司經營目標的達成。核心決策層/決策層的考核辦法由董事會確定，并簽訂《業績合同》進行明確規定。其他崗位的分項考核采用打分制，綜合考核成績劃分為A、B、C、D四等。A為優秀，B為良好，C為合格，D為不合格。個人層面考核

考核體系

考核周期考核指標指標權重年度考核銷售額、利潤率、回款額根據發114考核結果的應用考核體系加權完成率F區間分紅比例調整辦法60%＞F當年不分紅80%＞F≥60%當年分紅比例調整為擬定分紅比例的80%F≥80%按原計劃分紅比例分紅公司層面考核a)個人層面考核不合格（D等或未達到業績合同所約定的保底目標）的激勵對象，當年不參與分紅。b)若激勵對象連續兩年考核不合格（D等或未達到業績合同所約定的保底目標），則公司有權按原始出資額收回所授期股/干股。個人層面考核考核結果的應用考核體系加權完成率F區間分紅比例調整辦法60%115

3）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

3）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制116在激勵期內，若激勵對象職位發生變換，參照新崗位的激勵標準增加或者減少激勵股。激勵對象職位發生變化激勵對象持有股的激勵股數量不變，但持股比例稀釋。公司追加投入或引進風投

激勵股數量調整辦法

在激勵期內，若激勵對象職位發生變換，參照新崗位的激勵標準增加117

4）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制

4）方案管理

管理機構考核機制調整機制退出機制118特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身原因與公司提前解除勞動合同而離職。2）公司有證據證明激勵對象存在嚴重失職、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占公司財產、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽或利益等情形而對其予以停職或開除。公司按激勵對象的本金收回期股（扣除相應賠償金）轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，轉讓價格為原始出資額3）激勵對象因公司人員調整而被辭退。4）合同到期，雙方友好協商不再續約。公司收回期股，給予原始出資額和增值收益，分三年支付，每年三分之一轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照上年末每股凈資產計算，分三年支付，每年三分之一5）激勵對象因退休而離職。6）激勵對象喪失勞動能力而離職。公司按當期股價收回期股，分三年支付，每年三分之一繼續持有5年，5年后轉讓給持股公司普通合伙人指定的對象，按照公允價值計算，分三年支付，每年三分之一7）其他情況董事會決定合伙人會議裁決

退出時的股權調整機制

特殊情況期股處理辦法（鎖定期）實股處理辦法1）激勵對象因自身119

5）方案落地實施

5）方案落地實施

1206.如何進行股權激勵的風險控制1.利益不同帶來企業經營風險權利剝離導致經理人黑老板控制權剝奪導致大股東黑小股東股權稀釋導致控制權旁落2.完善治理結構，走向職業化董事會是法人治理結構的核心股東大會是企業最高權力機構監事會重點防范企業經營風險3.提前防范法律風險平衡股權導致議而不決一股獨大加重風險隱患股權分散導致權利爭斗非法集資帶來法律風險股權激勵規避三大風險6.如何進行股權激勵的風險控制1.利益不同帶來企業經營風險1216.1股權激勵需要什么來保障？股東（委托人）企業所有者委托代理關系經理（代理人）企業經營者聘用信息不對稱機會主義代理成本6.1股權激勵需要什么來保障？股東（委托人）委托經理（代理人1226.2什么是公司治理？狹義公司治理主要指公司的股東,董事及經理層之間的關系。平衡所有者高管董事會廣義公司治理：包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等)之間的關系,及有關法律,法規和上市規則等。公司大股東舉牌人相關利益者管理層中小股東6.2什么是公司治理？狹義平衡所有者高管董事會廣義公司大股1236.3公司治理結構的內容組織制度管理制度公司治理結構組織制度包括股東大會、董事會、監事會和經理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權力機構；董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益的公司常設權力機構，向股東會負責；監事會是由股東會選舉產生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經營管理人員進行監督的機構。管理制度包括企業的計劃管理、生產管理、質量管理、財務管理、人事管理等方面的規章制度，是保證現代企業正常運營的重要手段。6.3公司治理結構的內容組織制度管理制度公司治理結構組織制度1246.4公司治理結構的功能：權力配置功能公司治理結構的權力配置功能是對剩余索取權和剩余控制權的配置，誰擁有資產的所有權,誰就擁有剩余控制權剩余索取權剩余控制權6.4公司治理結構的功能：權力配置功能公司治理結構的權力配置125股東大會董事會經理（高級職員）監事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織6.5公司治理結構的功能：權力制衡功能股東大會董事會經理監事會股東大會是公司的權力機構。公司職工(1266.6公司治理結構的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的公司治理結構應該使股東和經理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面約束功能是通過公司治理結構中提供的監督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:物質激勵非物質激勵所有權約束監督機制的約束對瀆職行為的懲罰6.6公司治理結構的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵127經營者變成職業經理，制定經營決策；資產所有者變成股東，選擇經理；6.7公司治理結構的核心問題---委托－代理問題經營者變成職業經理，制定經營決策；6.7公司治理結構的核心問128目錄1政策解讀2企業中長期股權激勵的制定3案例分析目錄1政策解讀2企業中