第15頁共15頁設立中外合資經營企業合同(一)目錄1?）總則2?）經營目的?和業務范圍?3）出資?4）合資?各方的責任?和義務5?）董事及董?事會6）?經營管理機?構7）勞?動管理8?）稅務、財?務、會計、?審計9）?利潤分配?）合資期限?、解散及清?算）違約?責任和爭議?的解決）?合同的文字?、生效及其?他、（以?下簡稱甲方?）和（以下?簡稱乙方）?，根據《_?__中外合?資經營企業?法》（以下?簡稱《合資?企業法》）?及中國的其?它有關法規?，按照平等?互利的原則?，經過友好?協商，同意?在中國共同?出資建立合?資企業，特?簽訂如下合?同。第一?章總則第?一條本合同?雙方如下：?甲方：?（以下簡稱?甲1方）?法定地址：?法定代表?：（以下?簡稱甲2方?）法定地?址：法定?代表：乙?方：（以?下簡稱乙1?方）法定?地址：法?定代表：?（以下簡稱?乙2方）?法定地址：?法定代表?：（以下?簡稱乙3方?）法定地?址：法定?代表：第?二條甲1方?、甲2方對?于本合同規?定的關于甲?方所應履行?的全部條款?，負有連帶?責任和共同?義務；乙1?方、乙2方?、乙3方對?于本合同規?定的關于乙?方所應履行?的全部條款?，負有連帶?責任和共同?義務。第?三條合資企?業的名稱為?，英文名稱?為（以下稱?“合資公司?”）。法?定地址：?第四條合資?公司為中國?的法人，遵?守中國的法?律、法規以?及有關條例?、規定并受?其管轄和保?護。第五?條合資公司?為有限責任?公司。合資?各方對合資?公司的責任?以各自認繳?的出資額為?限。按照各?自在注冊資?本中的出資?比例___?利潤和分擔?風險及虧損?。第六條?根據董事會?__決定，?合資公司經?政府有關部?門批準后，?可以在中國?國內、外設?立分支機構?。第二章?經營目的和?業務范圍?第七條合資?公司的經營?目的是：用?科學的經營?管理方法，?為國內、外?用戶提供租?賃服務，協?助國內企業?的技術改造?和設備更新?，支持國內?用戶的出口?創匯和機器?、設備的出?口租賃，促?進中國和以?及其他國家?、地區之間?的經濟交流?和技術合作?。第八條?合資公司的?業務范圍如?下：1．?根據___?國內、外用?戶的需要，?經營國內、?外生產的各?種先進適用?的機械、電?器、設備、?交通運輸工?具以及各種?儀器儀表、?電子計算機?等以及先進?技術的租賃?、轉租賃、?租借和對租?賃資產的銷?售處理。?2．直接從?國內、外購?買經營前述?租賃業務所?需要的技術?租賃物。?3．租賃業?務的介紹、?擔保和咨詢?。第三章?出資第九?條1．合?資公司的投?資總額和注?冊資本均為?元。甲、乙?雙方的出資?比例各為％?，出資金額?各為元。?2．合資各?方出資比例?和以現金支?付的金額如?下：甲1?方：％元，?其中元以與?其等值的人?民幣支付。?甲2方：?％元，其中?元以與其等?值的人民幣?支付。乙?1方：％元?乙2方：?％元乙3?方：％元?3．在合資?公司領到營?業執照后個?工作日內，?合資各方應?將上述各自?認繳的出資?額全部匯入?合資公司在?中國銀行的?帳戶。4?．以人民幣?出資時，人?民幣與美元?的換算率，?應以繳付日?當日的中國?國家外匯管?理局公布的?外匯牌價為?準。5．?在合資期間?，合資公司?不能減少注?冊資本。?6．合資各?方繳付出資?額后，應由?在中國注冊?的會計師驗?證并出具驗?資報告，由?合資公司據?以發給出資?證明書。?7．合資期?間內，合資?的任何一方?，不得將合?資公司發給?的出資證明?書轉讓、抵?押，或作為?第三者對合?資公司擁有?債權的目的?物。第十?條1．合?資公司注冊?資本的增加?、轉讓或以?其他方式時?處置，應由?董事會會議?通過，報原?審批機關批?準，然后到?原登記管理?機構辦理變?更登記手續?。2．合?資各方的任?何一方，如?將出資額的?全部或一部?分進行轉讓?時，其他的?合資方有優?先購買權。?合資方的任?何一方向第?三者轉讓出?資額的條件?，不得優惠?于向其他合?資方轉讓時?的條件，本?款中的合資?各方為甲1?方、甲2方?、乙1方、?乙2方、乙?3方。3?．在甲、乙?雙方的出資?比例保持相?等的條件下?，甲、乙各?方的出資額?可以在各自?部相互轉讓?。第四章?合資各方的?責任和義務?第十一條?合資各方發?揮各自具有?的特點和長?處，為支持?合資公司的?建立和業務?開展，承擔?下述責任和?義務：1?．甲方的責?任（1）?負責為建立?合資公司向?中國政府有?關部門辦理?報批，領取?批準證書和?營業執照等?有關手續。?（2）協?助租借辦公?用房和購買?辦公用品。?（3）介?紹和推薦租?賃用戶和項?目。（4?）提供國內?金融和租賃?市場信息。?（5）協?助合資公司?在中國國內?成立分支機?構。（6?）向合資公?司推薦優秀?的經營管理?人員及其他?人員。（?7）協助為?合資公司中?的外籍人員?辦理入境簽?證、長期居?留證、旅行?證等手續。?（8）協?助籌措外匯?及人民幣資?金。2．?乙方的責任?（1）利?用在及世界?各國的營業?網，宣傳合?資公司的租?賃業務，向?合資公司介?紹和推薦租?賃用戶和項?目。（2?）介紹和推?薦世界各國?生產的技術?先進、價格?合理的租賃?物件。（?3）協助合?資公司向國?外出租設備?、以及承租?人產品的出?口。（4?）提供國際?金融市場、?租賃業務的?信息以及開?展租賃業務?所需的各種?合同文本。?（5）協?助對國外用?戶進行資信?調查。（?6）在合資?公司所在地?或對公司職?員進行業務?培訓。（?7）協助合?資公司使用?注冊資本在?外國購買交?通工具、通?訊設備及辦?公用具。?（8）協助?合資公司以?優惠條件在?國外籌措資?金。第五?章董事及董?事會第十?二條董事的?派出1．?合資公司的?董事共名，?其中甲方派?出名，乙方?派出名。?2．董事的?任期為年，?可連任。董?事的替換或?缺員補充，?要由原派遣?方面以書面?形式通知董?事會，該董?事的任期以?前任者的任?期剩余期間?為限。第?十三條董事?的職責1?．合資公司?董事出席董?事會，提出?方案，對于?需要___?、批準的議?案，行使表?決權。2?．董事為非?駐勤職務，?在合資公司?不取報酬。?但如董事擔?任合資公司?的駐勤職務?時，將享受?與職務相應?的工資等遇?。第十四?條董事長、?副董事長?1．合資公?司的董事會?設董事長一?名，副董事?長一名。董?事長由甲方?派出的董事?擔任，副董?事長由乙方?派出董事擔?任。2．?董事長為合?資公司的法?定代表，負?責召集并主?持董事會。?3．副董?事長輔佐董?事長工作。?董事長在不?能履行其職?責時，應授?權副董事長?或其他董事?，代表合資?公司行使職?權。4．?董事長、副?董事長的任?期與董事的?任期相同。?第十五條?董事會的召?集1．合?資公司的董?事會由合資?各方派遣的?全體董事組?成，董事分?別具有一票?表決權。?2．董事會?原則上一年?一次。一般?在合資公司?的營業年度?終止后個月?內，在合資?公司總部所?在地召開。?3．董事?長和副董事?長經過商議?，認為有必?要時或三分?之一以上的?董事提議召?開會議時，?要召開臨時?董事會。?4．董事長?最遲要在會?議召開三周?之前，將召?開董事會_?_通知和議?案，以書面?發送給各位?董事。5?．召開董事?會必須有三?分之二以上?的董事出席?。董事如不?能出席時，?可向其他董?事發出委任?書，代替出?席和表決，?但一個董事?最多只能代?替一人。?6．董事會?議記錄應包?括會議議程?的要點和結?論，經主持?人和參加會?議的董事簽?字后，原本?保存在合資?公司。第?十六條董事?會的職責?1．董事會?為合資公司?的最高權力?機構，決定?合資公司的?一切重大事?宜。同時對?合資公司具?有進行領導?和監督的權?利。2．?董事會職責?如下：（?1）修改合?資公司章程?。（2）?決定延長合?資期限、提?前終止和解?散合資公司?等事項。?（3）決定?注冊資本的?增加、轉讓?或其他有關?資本的事項?。（4）?任免合資公?司總經理、?副總經理和?經營委員會?成員以及聘?請總會計師?等。（5?）決定與其?他經濟__?_合并、合?資公司資產?的全部或重?要部分的轉?讓以及接收?其他經濟_?__的重要?資產等。?（6）國內?、外之分公?司、子公司?、___機?構的設立和?撤銷。（?7）批準財?務決算、決?定合資公司?三項基金的?提取比例、?利潤分配或?虧損處理辦?法。（8?）確定經營?方針，決定?各年度業務?計劃和財務?預算。（?9）決定會?計處理規則?和資金籌措?方針。（?）決定合資?公司___?機構的設置?和變更。批?準有關職工?工資、獎金?、福利、醫?療、待遇等?勞動管理方?面的規定。?（）決定?駐勤董事和?高級職員的?待遇。（?）___、?批準總經理?和經營委員?會提出的業?務報告。?（）___?、批準董事?提出的議案?。（）決?定合資公司?有關經營管?理的規章制?度。（）?決定其他重?要事項。?3．關于上?述（1）－?（9）項的?決議，應由?出席會議的?全體董事通?過方可作出?。關于（）?－（）項決?議，在出席?會議的三分?之二以上董?事同意后即?可作出決定?。第六章?經營管理機?構第十七?條總經理、?副總經理?1．合資公?司設總經理?一名、副總?經理一名。?每屆任期為?年，可以連?任。第一?任總經理、?副總經理期?滿后，每屆?總經理、副?總經理由甲?、乙方輪流?推薦，經董?事會決定聘?任。經董?事會聘請，?董事長、副?董事長、董?事可以兼任?合資公司的?總經理、副?總經理。?2．合資公?司實行董事?會領導下的?總經理負責?制?？偨浝?的職責是：?（1）在?董事會授權?范圍內，對?外代表合資?公司。（?2）根據董?事會和經營?委員會__?決定，安排?領導合資公?司日常經營?管理業務。?（3）作?為經營委員?會的主任，?召集主持經?營委員會會?議。（4?）決定董事?會授權范圍?內的租賃議?案，提供信?用議案以及?資金籌措。?3．副總?經理輔佐總?經理對合資?公司全面業?務的管理。?并可兼任部?門經理。?4．總經理?、副總經理?不能兼任外?部其他經濟?___的總?經理、副總?經理，不能?參加其他經?濟___對?合資公司的?競爭。第?十八條經營?委員會1?．合資公司?設立經營委?員會。經營?委員會由總?經理、副總?經理以及其?他高級人員?組成，委員?經董事會任?命。經營委?員會主任由?總經理擔任?，副主任由?副總經理擔?任。2．?經營委員會?每月召開一?次。委員如?不能出席會?議時，可委?托其他委員?代替出席。?委員會中的?任何一名委?員如要求召?開會議，可?隨時召開臨?時經營委員?會。第十?九條經營委?員會的職責?為1．擬?定上報董事?會會議討論?的議案。?2．批準超?過總經理權?限的租賃項?目以及其他?提供信用的?方案。3?．批準超過?總經理權限?的資金籌措?。4．國?內業務代理?機構的設立?和撤銷。?5．執行董?事會會議決?定事項。?6．合資公?司規則、制?度的具體制?定。7．?任免部門經?理以下的管?理人員。?8．根據合?資公司勞動?管理規定，?具體決定有?關職工雇用?、解雇、工?資、獎金、?福利、醫療?等事項。?9．決定職?工的培訓計?劃。．向?董事會提出?年度財務報?告、利潤分?配方案以及?定期業務報?告。上述?1－___?項的決議，?應由全體出?席會議的委?員全部同意?通過后方能?決定。第5?－項在出席?會議的三分?之二以上的?委員同意的?情況下即可?決定。第?七章勞動管?理第二十?條合資公司?職員的雇用?、辭退、工?資、勞動保?護、福利和?獎懲事項，?按照《__?_中外合資?企業勞動管?理規定》及?其它實施規?定，經董事?會制定草案?，由合資公?司和合資公?司的工會或?個別簽訂勞?動合同規定?之。第二?十一條關于?甲乙雙方推?薦的高級職?員的雇用和?工資待遇、?社會保險、?福利、出差?旅費標準等?問題，由董?事會討論決?定。第八?章稅務、財?務、會計、?審計第二?十二條合資?公司按照中?國有關法律?和條例的規?定，繳納稅?金。第二?十三條合資?公司的財務?與會計制定?，應根據中?國的有關法?律和財務會?計制度的規?定，結合本?公司的情況?加以制訂，?并報當地財?政部門、稅?務機關備案?。第二十?四條合資公?司按照《合?資企業法》?的規定，提?取儲備基金?、企業發展?基金和福利?及獎勵基金?。每年提取?的比率，由?董事會根據?合資公司的?經營情況，?討論決定。?第二十五?條合資公司?以幣作為記?帳本位幣。?根據權責發?生制的原則?，采用借貸?記帳法記帳?。第二十?六條合資公?司的會計年?度，每年從?___月一?日起到__?_月三十一?日止。所有?的記帳憑證?、傳票、統?計表、帳簿?都用中文書?寫，重要的?記帳憑證、?帳簿、統計?表，要同時?使用英文書?寫。第二?十七條合資?公司在中國?銀行開設人?民幣及外匯?帳戶。也可?在經批準和?指定的國內?、外其他銀?行開立帳戶?。第二十?八條合資公?司的財務審?計，應聘請?中國的注冊?會計師__?_、稽核，?并將結果向?總經理或董?事會報告。?第二十九?條合資各方?，可以向合?資公司派遣?自己的審計?師，檢查會?計帳簿，費?用由派出方?自理。第?三十條合資?公司的董事?或持有董事?委任書的代?理人，可隨?時閱覽、檢?查合資公司?的會計帳簿?以及其它計?算記錄。?第九章利潤?分配第三?十一條公司?提取三項基?金后的可分?配利潤，如?董事會決定?分配，則應?按公司各方?出資比例，?按會計年度?進行分配。?第三十二?條在前年度?的虧損未被?全部彌補前?，不得分配?利潤，以前?年度沒有分?配的利潤可?以并入本年?度利潤分配?。第三十?三條乙方分?得的凈利潤?，在按照中?國的稅法規?定的納稅后?，可向國外?匯出。第?三十四條每?營業年度的?最初四個月?內，總經理?要制定出前?年度的資產?負債表、損?益計算書和?利潤分配方?案，向董事?會提出，接?受___。?第十章合?資期限、解?散及清算?第三十五條?合資公司的?期限為：自?合資公司的?營業執照簽?發之日起年?。如任何?一方提議延?長，并得到?董事會通過?之后，可以?在合資期滿?年之前，向?對外經濟貿?易部提出申?請。第三?十六條合資?公司如發生?下列事態之?一，經對外?經濟貿易部?的批準后，?可宣布解散?：1．合?資公司合資?期限屆滿。?2．合資?公司發生重?大虧損，失?去了繼續經?營的能力。?3．合資?公司的任何?一方違反本?合同或合資?公司章程的?規定，致使?合資公司無?法繼續經營?。4．由?于戰爭或其?他不可抗力?原因，合資?公司蒙受重?大損失，難?以維持經營?。5．公?司不能達到?經營目的，?同時又無發?展可能。?第三十七條?1．合資?公司在合資?期滿或按照?上條規定中?途解散時，?董事會要將?清算的程序?、原則以及?清算委員會?的人選等向?企業主管部?門提出，接?受___和?對清算的監?督。2．?清算委員會?的人選，一?般從合資公?司的董事中?選出。董事?不能作為清?算委員會委?員或不適合?擔任委員時?，合資公司?可以聘請在?中國注冊的?會計師或律?師作為委員?。清算費?用以及清算?委員會委員?的報酬，從?合資公司的?財產中優先?支付。3?．清算委員?會的任務是?：就合資公?司的財產、?債權、債務?等進行全面?調查，編制?資產負債表?和財產目錄?，提出財產?作價及計算?根據之后，?決定清算方?法。清算方?法經董事會?決議后，由?清算委員會?實施。清算?期間內，清?算委員會可?以代表合資?公司起訴或?應訴。第?三十八條?1．合資公?司在合資期?限終了或解?散時，以其?總資產對債?務負擔責任?。2．資?產進行轉讓?或處理時，?外匯資產要?取得等價外?匯以清算外?匯債務。?3．不能轉?讓或處理的?資產剩余時?，方要以合?適的平價額?。將剩余資?產全部接收?，清算債務?。4．償?還債務之后?的剩余資產?，超過注冊?資本的增值?部分，按照?中國稅法的?規定納稅后?，根據合資?各方的出資?比例進行分?配。5．?分配給乙方?的剩余財產?中的外匯部?分，按照中?國稅法的規?定納稅后，?可以向國外?匯出。第?三十九條合?資公司清算?工作結束后?，清算委員?會要向董事?會提出清算?報告，得到?董事會批準?后，向對外?經濟貿易部?報告，同時?，到工商行?政管理局辦?理注銷登記?和繳銷營業?執照的手續?，并對外公?告。第四?十條因合資?期限期滿，?解散或其它?理由而本合?同終止時，?合資的任何?一方，不能?在自己投資?的任何公司?繼續使用本?合資公司的?名稱。第?四十一條合?資公司解散?后，各種文?件資料、帳?簿的正本由?甲1方保存?，其副本由?甲1方以外?的合資各方?全體分別保?存。第十?一章違約責?任和爭議的?解決第四?十二條1?．任何一方?未按本合同?第九條的規?定，如數按?期繳付出資?額時，則從?第十五天起?算，每逾期?一個月，違?約方應向守?約方繳付相