礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（有擔保方）要點《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是有限責任公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時所簽署的合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項下債的履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時間是不一致的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效是在協(xié)議生效之后。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實質(zhì)是處分其所有的股權(quán)。我國《公司法》對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：（轉(zhuǎn)讓方）統(tǒng)一社會信用代碼：法定住址：法定代表人：職務：委托代理人：身份證號碼：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：賬號：電子信箱：乙方：（受讓方）統(tǒng)一社會信用代碼：法定住址：法定代表人：職務：委托代理人：身份證號碼：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：賬號：電子信箱：擔保方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定住址：法定代表人：職務：委托代理人：身份證號碼：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：賬號：電子信箱：目標公司：統(tǒng)一社會信用代碼：法定住址：法定代表人：鑒于：.目標公司是一家依據(jù)中華人民共和國法律組建的有限責任公司，法定代表人為」統(tǒng)一社會信用代碼為：，經(jīng)營范圍為：。目標公司的注冊資本為元人民幣，住所為 。.甲方是一家具有獨立法人資格、按照中國法律在中華人民共和國市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的企業(yè)，一社會信用代碼為：一 ，法定住所為市，注冊資本為人民幣萬元，實繳資本人民幣萬元。“本合同”簽署的當日（以下簡稱“簽署日"），甲方合法擁有目標公司%的股權(quán)。現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在目標公司擁有的%股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得甲方股東會的批準。.乙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，一社會信用代碼為：，注冊資本為萬元人民幣，經(jīng)營范圍為 。乙方愿意在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓甲方所持有的目標公司 %的股權(quán)，并且乙方受讓甲方股權(quán)的要求已獲得乙方股東會的批準。.各方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。.目標公司財務狀況已由財務中介機構(gòu)做出相應審核。.資產(chǎn)狀況：目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已作出相關(guān)承諾及保證，并由擔保方提供擔保。據(jù)此，各方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為明確本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務的依據(jù)，以資共同遵照履行。第一條定義除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義：〃本協(xié)議''，是指本協(xié)議主文、全部附件及各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的目標公司%股權(quán)的行為。〃轉(zhuǎn)讓”，是指甲方將其所合法持有目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。“轉(zhuǎn)讓方”，是指甲方。“受讓方”，是指乙方。“基準日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的日期，即年月日。“標的股權(quán)”，是指由甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的股權(quán)。“簽署日”，是指甲乙各方簽署本協(xié)議之日。“生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且取得有關(guān)主管部門批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有必備合法有效文件之日。“轉(zhuǎn)讓完成日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)之日。“主管部門”，是指辦理本協(xié)議書規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及登記手續(xù)所涉及的主管部門（包括但不限于企業(yè)登記機關(guān)等）。“工作日”，是指中國國務院規(guī)定的法定工作日。本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。第二條轉(zhuǎn)讓標的及交易基礎轉(zhuǎn)讓標的（1）甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向乙方出售和轉(zhuǎn)讓，乙方同意向甲方購買和受讓甲方在目標公司中所持有的%的股權(quán)。（2）各方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標的是甲方原持有的目標公司之股權(quán)的權(quán)益，包括與甲方所持股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等目標公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權(quán)利。交易基礎甲方?jīng)Q定向乙方轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的目標公司的全部股權(quán)，乙方同意受讓該 %的全部股權(quán)，以下列事實為基礎：（1）目標公司于年月日取得了由 頒發(fā)的證號為的探礦權(quán)證，探礦權(quán)面積為平方公里；（2）目標公司位于，礦產(chǎn)資源經(jīng)過法定的詳查和精查程序，煤炭資源的估算量為億噸，可開采煤層為層；（3）省國土資源勘測規(guī)劃院的《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》認定M18層煤炭資源總量為萬噸；（4）目標公司已取得國家發(fā)改委《關(guān)于省礦區(qū)總體規(guī)劃的批復》和省發(fā)改委關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)該批復的《通知》，目標公司的礦區(qū)已列入國家和省政府煤炭勘探及開采的規(guī)劃；（5）目標公司是經(jīng)工商行政管理部門合法注冊的有限責任公司，具有企業(yè)法人的全部合法有效資質(zhì)。第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付各方確認年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準日。在受制于并以本協(xié)議所約定〃價格調(diào)整''條款及其他條款和條件的前提下，本協(xié)議項下的成交價格為：元人民幣（大寫：）（以下簡稱‘成交價格”），成交價格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價格將按本協(xié)議價格調(diào)整的約定，以附件所列目標公司的資產(chǎn)凈值為根據(jù)，并考慮附件目標公司資產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)的任何出入情況進行調(diào)整。自簽署日起日內(nèi)，甲乙雙方應與甲方所在地的銀行簽署一份三方合同（以下簡稱‘三方合同"），以甲方的名義在該銀行開設一個獨立的銀行帳戶（以下簡稱〃監(jiān)管賬戶”）。該合同應約定：該賬戶為甲乙雙方共同監(jiān)管的、專門用于存放本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的賬戶；雙方各指定一名授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人；聯(lián)合授權(quán)簽字人應在監(jiān)管帳戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，該監(jiān)管帳戶之任何款項的支付，必須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可辦理；未經(jīng)雙方的一致同意，監(jiān)管帳戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該帳戶聯(lián)合授權(quán)簽字人的印鑒變更或撤銷手續(xù)；監(jiān)管帳戶應于三方合同簽署之日開立。協(xié)議約定成交價格中的元人民幣（大寫：），應由乙方在三方合同簽署之日起的個銀行工作日內(nèi)存入監(jiān)管帳戶；在本協(xié)議約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協(xié)議所述未決爭議的情況下，乙方應在交割日將該筆款項按本協(xié)議和三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如存在本協(xié)議所述未決爭議，則按本協(xié)議的相關(guān)約定履行。因開設監(jiān)管帳戶所應支付給開戶銀行的費用由甲乙雙方各承擔一半。在本協(xié)議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個銀行日內(nèi)，乙方應當向監(jiān)管帳戶匯入元人民幣（大寫：）作為保留款（以下稱為〃保留款”），該筆款項按照本協(xié)議和三方合同的相關(guān)約定進行支付。保留款中的元人民幣（大寫：）應自交割日起在監(jiān)管帳戶內(nèi)保留九十天；剩余部分元人民幣（大寫：. ）應自交割日起在監(jiān)管帳戶內(nèi)保留一百八十天，上述款項用于甲方因違反任何陳述和保證時對乙方的賠償，以及根據(jù)本協(xié)議價格調(diào)整所應扣除的款項（如該應扣除的款項尚未支付）。甲方在承擔了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應支付的賠償后，如果不存在本協(xié)議所述未決爭議的，余額應按三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如果雙方對于己方根據(jù)本協(xié)議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭議數(shù)額相同的資金應當保留在監(jiān)管帳戶中，直到雙方根據(jù)本協(xié)議的條款對爭議的解決達成一致。乙方關(guān)于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務以及甲方在本協(xié)議中所作出的承諾和保證為前提。第四條先決條件本協(xié)議項下的交割是附條件的，即本協(xié)議項下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進行的：（1）目標公司股東會已作出同意本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，且該決議已向原公司登記機關(guān)辦理了備案；（2）目標公司除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對本協(xié)議項下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；（3）本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向原公司登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，股權(quán)已過戶到乙方名下；（4）本協(xié)議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機關(guān)辦理了備案；（5）附件所列的〃股東會決議”、〃董事會決議”、〃監(jiān)事會決議”已經(jīng)依法簽署，并約定于交割日生效；（6）目標公司全部現(xiàn)任董事已向目標公司提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認目標公司對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務；（7）目標公司已收回向甲方簽發(fā)的“出資證明書”，并向乙方簽發(fā)了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。若甲方不能在簽署日后的三個月內(nèi)（以下簡稱〃先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議，也有權(quán)決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得就此向協(xié)議他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期后乙方有權(quán)決定是否將先決條件滿足日再延長三個月。如在延長后的三個月內(nèi)，上述所述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權(quán)終止本合同，甲方應當向乙方支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價格%的違約金，并向乙方返還所有已存入監(jiān)管帳戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;該筆違約金和已存入監(jiān)管帳戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的返還應當在上述延長的三個月到期后的個工作日內(nèi)支付。在甲方實現(xiàn)上述所述先決條件的過程中，乙方應給予全力的配合，并依照法律和行政法規(guī)的規(guī)定提供與乙方有關(guān)的信息及審批申請文件；如因為乙方的過錯而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔任何違約責任。甲方在實現(xiàn)上述所述的先決條件和辦理相關(guān)登記手續(xù)時，應當依照中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定和要求向有關(guān)政府部門提交所需的文件。如有任何可能導致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發(fā)生，甲方應當立即書面告知乙方。如有任何一項先決條件被實現(xiàn)，甲方須在三個工作日內(nèi)書面告知乙方，同時附上能夠充分證明相關(guān)先決條件已被滿足的文件。第五條交割及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi)，甲乙雙方共同成立目標公司清算小組，并由甲方在《報》上發(fā)布三次公告，內(nèi)容為：對目標公司進行財務清算以及進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，函請相關(guān)債權(quán)人、債務人及以目標公司或甲方為合同一方的當事人（該合同指與本次轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的合同）在公告期內(nèi)向目標公司清算小組進行登記，公告有效期限不低于60日。本協(xié)議所述的交割是指按照本協(xié)議的約定完成本協(xié)議項下所涉的交易，包括但不限于本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款。受制于并以乙方完全履行本條第3款第（2）項所述的義務為條件，本協(xié)議的交割將于本協(xié)議約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個工作日（以下簡稱‘交割日”）時進行。在交割日，乙方應當：（1）向甲方提交所有完成'本協(xié)議”項下所涉交易的文件，包括本協(xié)議先決條件中所述的全部文件。（2）向甲方提交目標公司的印章、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊、會議紀要、審計報告、賬冊、會計憑證以及其他關(guān)于目標公司的文件等；向甲方提交目標公司原董事會中每一董事所簽署的辭職函。甲方應于本協(xié)議生效后，向乙方出具本協(xié)議項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的全部必要手續(xù)。雙方同意，下述工作全部完成后乙方方可到公司登記機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。（1）目標公司的資產(chǎn)按照雙方的約定交接完畢；（2）乙方按照本協(xié)議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之余款。如遇國家法律、法規(guī)及政策變化，已出具的股權(quán)變更登記手續(xù)需變更或增加的，甲方負責變更或增加。第六條雙方的履約義務甲方的履約義務在本協(xié)議正式簽署后的三個工作日內(nèi)，甲方應協(xié)助乙方及乙方委托的中介機構(gòu)開始對目標公司進行審慎盡職調(diào)查。甲方應當自 正式簽署本協(xié)議后，協(xié)助乙方代為行使除股權(quán)處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。甲方承諾并促使完成目標公司董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由目標公司股東大會審議。甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：議所涉及的有關(guān)主管部門的批文或有關(guān)批準文件的副本。內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議/文件的副本。公司現(xiàn)行或變更后的批準證書的副本。商行政管理局或其授權(quán)機構(gòu)頒發(fā)的目標公司現(xiàn)行或變更后的營業(yè)執(zhí)照副本。以甲方為主為乙方辦理股權(quán)過戶事宜.在乙方向甲方支付完除萬元保證金款項之外的其余全部款項后三日內(nèi)把目標公司的全部證照及煤田礦區(qū)的勘探資料，國家有關(guān)批文的原件，公司以往全部財務資料原件交付乙方。協(xié)助乙方辦理采礦權(quán)證。協(xié)助乙方處理好與當?shù)氐V產(chǎn)資源部門和其他政府部門的關(guān)系。其他法定和約定的義務。6.2乙方的履約義務依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務。全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)合同。在甲方的協(xié)助下完成目標公司董事的撤換工作。協(xié)助甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。協(xié)助甲方辦理采礦證并承擔辦理采礦證和生產(chǎn)、經(jīng)營手續(xù)過程中的全部費用6.2.6其他法定和約定的義務。第七條甲方的陳述、保證和承諾甲方于本協(xié)議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內(nèi)容沒有被實現(xiàn)或者不真實、不正確的，甲方應當立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。甲方依據(jù)本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是真實、合法、有效的。甲方按照目標公司章程所應認繳的出資已經(jīng)足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊資金不真實的情況。甲方對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方獨自享有的股權(quán)，擁有完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。甲方保證：目標公司的股權(quán)沒有受到任何法院、政府機關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。依目標公司章程之規(guī)定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標公司的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，甲方在簽署本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股方不愿意收購該股權(quán)并放棄了優(yōu)先收購權(quán)。甲方系非國有企業(yè)法人，在向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)前已經(jīng)得到甲方公司董事會和股東會的合法授權(quán)，不存在程序性問題；甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已得到目標公司董事會和股東會批準，該批準文件是本協(xié)議重要的附件。甲方保證：截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司不存在任何分公司或分支機構(gòu)。目標公司是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應的批準、同意和許可。目標公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的各項批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效。本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。關(guān)于礦業(yè)權(quán)（1）除已經(jīng)向乙方披露的外，目標公司對其目前擁有的所有礦產(chǎn)均已合法取得權(quán)證（見本協(xié)議附件），不存在任何抵押、其它第三方權(quán)利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結(jié)的情況；目標礦權(quán)不存在與其他礦權(quán)重疊或交叉的情形，且與其他礦權(quán)不存在現(xiàn)實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業(yè)權(quán)人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環(huán)境保護、地質(zhì)資料匯交、儲量管理等監(jiān)督管理而吊銷權(quán)證的任何情形。（2）目標公司不存在持勘查許可證采礦、非法承包、出租、轉(zhuǎn)讓、與他人合作開采等違法行為；不存在未經(jīng)審查批準擅自出租、非法承包、轉(zhuǎn)讓或與他人合作開采的行為；不存在采用破壞性開采方法開采礦產(chǎn)資源的行為；不存在越界開采的非法行為。目標公司已依法辦理了勘查和采礦用地報批手續(xù)；目標公司與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；目標公司不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。（3）目標礦權(quán)不存在礦業(yè)權(quán)登記管理機關(guān)可能基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因可歸責于目標公司的原因或行為而吊銷目標礦權(quán)的情形。（4）甲方承諾：在本協(xié)議簽署后至交割日，甲方仍將繼續(xù)促使目標公司依法履行礦業(yè)權(quán)人的各項義務，以確保目標礦權(quán)的合法、有效存續(xù)。目標公司對于其所享有一切不動產(chǎn)（包括但不限于礦業(yè)權(quán)、土地和房產(chǎn)）均享有完整，良好且毫無爭議的權(quán)利，且目標公司在經(jīng)營活動中所使用的動產(chǎn)均為其所合法擁有。目標公司在經(jīng)營活動中，所使用資產(chǎn)的工作狀況均為良好且運轉(zhuǎn)正常，僅受限于正常的磨損。對于目標公司目前使用的名稱和其它知識產(chǎn)權(quán)等，目標公司已合法取得相應的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。目標公司沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權(quán)，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。目標公司已經(jīng)向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由甲方承擔。甲方在乙方所進行的盡職調(diào)查中向乙方提供的有關(guān)目標公司的文件和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，并保證資產(chǎn)的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經(jīng)營結(jié)果。本協(xié)議簽署前，目標公司因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。如果目標公司根據(jù)勞動法的規(guī)定以及當?shù)貏趧庸芾聿块T的要求，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產(chǎn)生的一切法律責任，由甲方承擔。甲方保證，與環(huán)保事宜有關(guān)的所有許可、批準、特許和承認，目標公司均已取得；目標公司在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章、許可、要求、條例或者命令;并且在請求頒發(fā)上述許可、批準和特許等批文的申請中，目標公司未向相關(guān)機構(gòu)提供誤導性的信息和內(nèi)容。甲方保證，目標公司的經(jīng)營活動沒有受到有關(guān)管理機關(guān)和任何公司和個人就環(huán)境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。自本協(xié)議簽署之日起，目標公司對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定的付款事項除外）。甲方所擁有股權(quán)在轉(zhuǎn)讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的協(xié)議，也未收取過任何第三方的轉(zhuǎn)讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協(xié)議項下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置方式等事宜進行協(xié)商以及簽署任何協(xié)議、文件、意向性文書。甲方對目標公司的資產(chǎn)將履行善良、盡責的看守義務，保證目標公司資產(chǎn)現(xiàn)狀不再發(fā)生任何改變。除甲方在本協(xié)議及相關(guān)文件或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在本協(xié)議簽署日前，目標公司不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下后果：（1）阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成；（2）使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤銷；（3）使乙方對其合法擁有受讓股權(quán)產(chǎn)生不利影響。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方以目標公司名義實施的任何行為因違反相關(guān)法律、法規(guī)而導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。第八條乙方的陳述、保證和承諾乙方于本協(xié)議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內(nèi)容和甲方達成共識：乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議不會違反其承擔的任何其他合法義務。乙方對本協(xié)議項下的股權(quán)受讓擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務的全部權(quán)力。本協(xié)議的簽訂、履行和執(zhí)行，以及本協(xié)議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規(guī)章，也未違反乙方作為協(xié)議訂約一方所應承擔的協(xié)議義務，不會導致乙方違反這些協(xié)議，也不會導致這些協(xié)議的終止。從交割日起至年月日止，目標公司將繼續(xù)聘用附件所列員工總數(shù)%以上的目標公司員工（員工不愿留用的除外）。交割后，目標公司將與上述留用的員工簽訂勞動合同，并負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在 年月日以前，將不會無故辭退任何目標公司的員工。為了保持對目標公司一貫、穩(wěn)定的管理，乙方愿意繼續(xù)聘用目標公司現(xiàn)任管理人員，聘用期限不低于年月日。此外，乙方保證，在交割后給予目標公司員工的待遇不低于附件中所列明的標準。乙方承諾按照本協(xié)議的約定履行付款義務。所有乙方與本協(xié)議的履行有關(guān)的資產(chǎn)與業(yè)務的文件與資料是完整、真實、準確的，并且沒有遺漏任何重要事實。第九條價格調(diào)整甲乙雙方一致同意在交割日對目標公司凈資產(chǎn)的價值進行確認。如果附件所列的一件或多件資產(chǎn)并不存在，該資產(chǎn)的價值應當相應地按當?shù)厥袌鲋蓄愃瀑Y產(chǎn)的價值從成交價格中扣除。對于在附件 上未列明的資產(chǎn)，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。在交割日，甲乙雙方應共同派遣人員或委任注冊會計師按上述約定對目標公司的凈資產(chǎn)進行評估，并按上述約定對目標公司的資產(chǎn)情況進行調(diào)查。凈資產(chǎn)報告應當對目標公司在交割日的凈資產(chǎn)情況進行確認，并與基準日的凈資產(chǎn)情況進行對比。對資產(chǎn)清單所進行的調(diào)查應當形成報告，以確認附件所列的資產(chǎn)是否存在以及是否具有銷售質(zhì)量。如果目標公司在交割日的凈資產(chǎn)價值高于其基準日的凈資產(chǎn)價值的，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日凈資產(chǎn)價值的增加值。如果在交割日的凈資產(chǎn)價值低于在基準日凈資產(chǎn)價值的，那么，本次成交價格為原成交價格減去在交割日凈資產(chǎn)價值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項資產(chǎn)并不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。如果甲乙雙方在交割日后的兩個月內(nèi)不能對凈資產(chǎn)的價值達成一致，那么雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關(guān)系。該會計師事務所對凈資產(chǎn)價值所作出的最后書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委托后的一個月內(nèi)作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。并且在收到該書面決定之日起的三日內(nèi)，負有付款義務的一方應根據(jù)本條的相關(guān)約定向另一方當事人支付差額。甲方在本協(xié)議中所作的陳述和保證應接受乙方或其指定的代理人員所進行的核實(該核實不應影響和損害乙方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利)，乙方及其指定的代理人有權(quán)在本協(xié)議簽署日之后的任何時間對與目標公司有關(guān)的所有信息進行實地檢查和核實。該檢查和核實工作應當在正常的工作時間并采取不損害目標公司正常經(jīng)營活動的方式進行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協(xié)助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調(diào)查工作。同時，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上述盡職調(diào)查工作有關(guān)的所有文件、材料，并可完全和無條件地實地核查相關(guān)資產(chǎn)。第十條債權(quán)債務處置10.1■確認并同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協(xié)議及其補充合同中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的%的股權(quán)比例繼續(xù)對目標公司在轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關(guān)而產(chǎn)生的債務和義務：(1)本協(xié)議所述審計報告中未列明的目標公司應承擔的相關(guān)債務；(2)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)目標公司的任何應付稅費；(3)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)目標公司的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；(4)基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實使目標公司因行政處罰而導致的處罰責任；(5)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因目標公司簽署的擔保合同而導致承擔的擔保責任；(6)在生效日之前或之時產(chǎn)生的與公司有關(guān)的任何義務，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務；(7)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時對目標公司出售任何產(chǎn)品或提供服務的任何索賠請求。如因任何第三方就上述七項中任何一項提出的請求而產(chǎn)生，或與該等請求有關(guān)而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。(8)其它一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實而導致目標公司應承擔的相關(guān)債務。則因上述債務而導致乙方遭受的相關(guān)責任及損失，均由甲方承擔。基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供相關(guān)資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。第十一條費用及處理由于簽署以及履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費按照國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定承擔。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記工作由甲方負責，乙方應當積極提供所需資料。由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔的原則處理。第十二條乙方交易后享有的權(quán)益乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款后，除目標公司股權(quán)，原由甲方直接享有和間接享有的與目標公司相關(guān)的一切權(quán)利概括轉(zhuǎn)讓給乙方，包括：目標公司礦區(qū)范圍內(nèi)M18層煤炭的探礦權(quán)和開采權(quán)，經(jīng)營權(quán)；在編號為號勘查許可證列明的平方公里范圍內(nèi)經(jīng)精查的全部億噸煤炭的探礦權(quán)、開采權(quán)、經(jīng)營權(quán)；平方公里范圍內(nèi)煤炭伴生資源和其他礦產(chǎn)的探礦權(quán)、開采、經(jīng)營權(quán)；因該區(qū)域內(nèi)煤炭及礦產(chǎn)資源開發(fā)，國家和當?shù)卣涮紫掳l(fā)的其他權(quán)益如匹配的貸款指標，稅收優(yōu)惠權(quán)等；轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方不得以任何理由自行開發(fā)或與他人合作開發(fā)該區(qū)域內(nèi)礦產(chǎn)資源。第十三條無法辦理礦權(quán)或其他手續(xù)時的處理如因國家政策或法律的調(diào)整（如國家征收、征用等），乙方在取得目標公司股權(quán)后，無法辦理采礦許可證或其他生產(chǎn)經(jīng)營手續(xù)，則雙方同意解除本協(xié)議，甲方應返還已收取乙方的各項費用，乙方將目標公司股權(quán)返還給甲方，但在本協(xié)議履行過程中已支付的各種費用（包括律師費等），則由乙方承擔。國家因法律、政策調(diào)整而補償給目標公司的各項費用（如征地費用等）由甲方享有。第十四條協(xié)議的修改、變更和解除在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式修改、變更、補充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補充協(xié)議以及先于本協(xié)議為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而簽訂的相關(guān)協(xié)議、承諾及保留應視為本協(xié)議不可分割的一部份。如有下述情形之一，則甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協(xié)議約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并在延遲后30個工作日內(nèi)仍未支付的；（2）因乙方過錯導致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的。如有下列情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議：（1）因甲方過錯導致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的，該等過錯包括但不限于：甲方故意隱瞞重大財務缺陷、披露給乙方的目標公司名下資產(chǎn)信息失實等。（2）甲方不能及時完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商登記變更事宜。任何一方違反本協(xié)議的，致使本協(xié)議約定的解除條件成就時，另一方即有權(quán)解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定追究違約方責任的權(quán)利。第十五條違約責任及賠償本協(xié)議簽署后，各方應嚴格履行本協(xié)議約定，任何一方違反本協(xié)議，均應依本協(xié)議之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失。乙方應按本協(xié)議的約定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日元的標準向甲方支付違約金。若乙方在支付本協(xié)議項下的各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日后日內(nèi)仍未付清本協(xié)議項下當期轉(zhuǎn)讓價款時，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式：（1）解除本協(xié)議。協(xié)議解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的 日內(nèi)不計息退還給乙方。（2）協(xié)議部分解除，部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本協(xié)議部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有目標公司標的的股權(quán)中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額 %的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。本協(xié)議繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。如因乙方的過錯或者違反本協(xié)議的約定導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，自解除協(xié)議通知送達乙方之日起 個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付萬元的違約金并賠償由此給甲方造成的損失。若乙方在本協(xié)議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（上情況在以下合稱'乙方的陳述和保證瑕疵”），那么乙方應承擔由此所受到的所有損失。乙方依據(jù)本協(xié)議所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在乙方的陳述和保證瑕疵''被有管轄權(quán)的人民法院裁決之日起的十日內(nèi)全額支付。按照本協(xié)議的約定及相關(guān)協(xié)議的約定解除本協(xié)議的，甲方返還乙方已支付的款項時，有權(quán)扣除乙方按照本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的約定應向甲方支付的人民幣萬元的違約金及給甲方造成的經(jīng)濟損失。由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)或因甲方將股權(quán)已質(zhì)押、被查封或已轉(zhuǎn)讓他人等原因無法轉(zhuǎn)讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供文件不真實，故意隱瞞重大事項或甲方故意不配合導致乙方無法申領(lǐng)采礦許可證，甲方除應返還已收金全部款項外，另外向乙方支付違約金 萬元；如因甲方的原因?qū)е录追较蛞曳睫D(zhuǎn)讓股權(quán)和探礦權(quán)行為無效，則甲方應向乙方賠償全部損失。若甲方在本協(xié)議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱'甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應承擔乙方由此所受到的所有損失。甲方依據(jù)本合同所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在甲方的陳述和保證瑕疵''被人民法院裁決確認之日起的十日內(nèi)全額支付。由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。第十六條保密和信息披露協(xié)議雙方保證對在談判、磋商、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉屬于他方的且無法自公開渠道獲得的文件、資料以及本協(xié)議的內(nèi)容和履行情況予以保密。除了法律法規(guī)的規(guī)定，或者相關(guān)有權(quán)政府部門的要求外，未經(jīng)本協(xié)議另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協(xié)議所包含的任何內(nèi)容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協(xié)議所涉及的內(nèi)容進行嚴格地保密。本協(xié)議的保密條款為持續(xù)性條款，且無論本協(xié)議無效、解除、終止均不影響保密條款的延續(xù)性和有效性。無論本協(xié)議的任一方作為協(xié)議當事人的資格和權(quán)利是否終止，本協(xié)議的任一協(xié)議當事人均應遵守本條所約定的保密義務。第十七條不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下采取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)將經(jīng)由當?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快向?qū)Ψ桨l(fā)出有關(guān)‘不可抗力事件”消除的通知。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或