證券投資顧問合規管理與案例分析.證券投資顧問合規管理與案例分析.1培訓提綱

概述1

證券投資顧問的業務模式2

證券投資顧問業務合規管理要點3

證券投資顧問業務合規管理案例4.培訓提綱概述1證2第一部分概述證券投資顧問業務涉及的法律、法規、規章及相關制度

1、《中華人民共和國證券法》2、《關于加強證券期貨信息傳播管理的若干規定》3、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》4、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細則》5、《關于規范面向公眾開展的證券投資咨詢業務行為若干問題的通知》6、《證券分析師職業道德守則》7、《關于加強會員制證券投資咨詢業務自律管理的通知》8、《會員制證券投資咨詢業務管理暫行規定》9、《關于規范證券投資咨詢機構和廣播電視證券節目的通知》10、《證券從業人員執業行為準則》11、《關于切實加強廣播電視證券節目管理的通知》12、《關于加強報刊傳播證券期貨信息管理工作的若干規定》13、《證券投資顧問業務暫行規定》14、《發布證券研究報告暫行規定》15、《關于協同做好廣播電視證券節目規范工作的通知》.第一部分概述證券投資顧問業務涉及的法律、法規、規章及3第二部分證券投資顧問的業務模式一、內部模式前中后臺分工合作。

圖一：投資顧問業務的前、中、后臺后臺（分析師）中臺（投資顧問）前臺（營業部投資顧問、客服）營業部客戶或客戶群研究所（分析師）公司級客戶或客戶群投資顧問業務管理部門信息隔離墻.第二部分證券投資顧問的業務模式后臺（分析師）中臺（投資顧問4第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式

1、客戶細分服務。

圖二：某證券公司的客戶分層與服務分級重點客戶高端客戶中堅客戶初級投資者一般投資者總部資深投資顧問（兼產品設計）個性化產品+客戶跟蹤總部高級投資顧問資訊+組合產品+客戶跟蹤營業部高級投資顧問資訊+組合產品+客戶跟蹤營業部投資顧問投資資訊+客戶跟蹤咨詢服務

+客戶跟蹤.第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式重點高端客戶中堅5第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式

2、客戶細分服務。

圖三、證券投資顧問業務的外部模式

委任關系證券公司或投資咨詢公司投資者（客戶）投資顧問勞動關系、聘用關系電視、報刊、網絡傳媒、軟件開發商等機構合作、委托關系.第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式委任關系證券公司6第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

一、證券投資顧問的資格與準入對于主體的資格準入（注冊）問題，相關法律規定包括：《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》《關于加強證券期貨信息傳播管理的若干規定》《關于規范證券投資咨詢機構和廣播電視證券節目的通知》.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

一、證券投資顧問的資7第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（一）證券投資顧問的多重法律身份

1.某一領域的專家或自認為專家，或者想成為專家；2.其所服務機構的員工，代表公司實施投資顧問行為；3.受客戶之托，為其提供投資建議；4.其個人利益的代表者，個人利益包括經濟利益、潛在經濟利益、名望、權威等。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利8第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

1、客戶與公司經紀業務之間的利益沖突。

客戶風險偏好或交易習慣與經紀業務傭金收入不一致，導致客戶利益與公司利益產生沖突。例如，客戶出于交易習慣或對市場走勢的判斷，買入并長期持有某一股票，投資顧問為增加交易傭金，建議客戶換股并改變交易惰性，靈活投資。即使客戶因此獲得了更多的收益，也存在利益沖突之嫌疑。投資顧問并沒有考慮到客戶的風險偏好和承受能力，未將適當的建議或產品提供給適當的客戶，使自己主動置身于利益沖突之中。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利9第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

2、客戶與公司自營業務、資產管理業務之間的利益沖突。公司自營或資產管理業務的盈利會左右或影響投資顧問的判斷或評價。如果投資顧問預先知道公司的自營或資產管理業務持有某一證券，在對客戶進行投資建議時，對于該股票的評價往往會偏向于正面，給以買入或持有的投資建議。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利10第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

3、客戶與公司承銷業務、基金代銷業務之間的利益沖突。公司投行部門發行某一證券，出于銷售目的，投資顧問往往會建議客戶買入該證券，如果該證券并不能給客戶帶來實際的收益，或不能使其利益最大化，投資顧問便面臨著公司利益和客戶利益的沖突問題。在一些證券公司，投資顧問往往承擔著集合理財產品或基金的銷售任務，在合適的時點將合適的產品推薦給客戶是投資顧問的執業準則，也是堅持客戶利益至上的做法，但是，由于公司發行集合理財產品或者代銷基金的時點并不總是很合適，相關產品對于客戶也并不總是最優投資品種，這樣，投資顧問在建議過程中便面臨著公司其他業務收益與客戶利益之間的沖突問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利11第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

4、客戶與非客戶的利益沖突。投資顧問在進行特定客戶咨詢服務的同時，根據目前的法律法規和公司業務安排，還可以通過公開傳媒，如廣播電視、網絡、報刊等方式，對公眾（非客戶）進行投資咨詢服務。在一些研討會、分析會上，投資顧問也可能針對潛在客戶做一些具體的投資講解。在這樣的公開場合，投資顧問在實施具體的投資建議時，其核心客戶的持倉或交易品種會不會影響或左右其投資建議或評價？并從而影響公眾的判斷與交易？這里，同樣存在著利益沖突的問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利12第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務的信息隔離機制（一）信息隔離機制證券投資顧問業務現有的信息隔離機制包括三個層面：一是公司高管層的隔離。二是公司各業務板塊或部門之間的隔離。三是證券投資顧問與證券分析師之間的隔離。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務13第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務的信息隔離機制（二）隔離不能解決的問題

首先，投資顧問面臨客戶利益與公司經紀業務利益沖突的問題，光靠信息隔離墻無法解決。

其次，對于客戶利益與資產管理業務的利益沖突，信息隔離墻同樣難以解決。

再次，由于部分投資顧問同時實施對外咨詢，面對“收費的”客戶和“免費的”公眾，相互利益如何權衡，這也是隔離機制無法完全解決的問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務14第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（一）信息披露

1.投資顧問的執業資格及基本經歷；

2.其所推薦產品的基本特征和風險性質；

3.投資顧問與其推薦的產品有無關聯關系等。

.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外15第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（二）業務限制1.靜默期。

2.限制清單。一是投資顧問對外推薦的證券品種。二是對于公司自營重倉買入或賣出的股票。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補16第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（三）業務合規管理機制

內部控制；業務流程；業務審核與備案；檢查和問責等。

.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補17第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（一）基本原則和概括性義務1.健全內部控制，防范利益沖突，公平對待客戶除了信息隔離之外，尚包括內部授權與分權機制、決策與監督之間的制衡機制、內外部問責與考核機制等。由防范利益沖突引申出客戶與客戶的利益沖突防范問題，即公平對待客戶的原則。具體見《證券投資顧問業務暫行規定》第三條：第三條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當遵守法律、行政法規和本規定，加強合規管理，健全內部控制，防范利益沖突，切實維護客戶合法權益。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務18第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（一）基本原則和概括性義務2.誠信、勤勉、忠實義務具體規定《證券投資顧問業務暫行規定》第四、五條：第四條證券公司、證券投資咨詢機構及其人員應當遵循誠實信用原則,勤勉、審慎地為客戶提供證券投資顧問服務。第五條證券公司、證券投資咨詢機構及其人員提供證券投資顧問服務，應當忠實客戶利益，不得為公司及其關聯方的利益損害客戶利益；不得為證券投資顧問人員及其利益相關者的利益損害客戶利益；不得為特定客戶利益損害其他客戶利益。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務19第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（二）業務實施中的具體要求1.信息公開、風險揭示

《證券投資顧問業務暫行規定》第十二條:證券公司、證券投資咨詢機構向客戶提供證券投資顧問服務，應當告知客戶下列基本信息：（一）公司名稱、地址、聯系方式、投訴電話、證券投資咨詢業務資格等；（二）證券投資顧問的姓名及其證券投資咨詢執業資格編碼；（三）證券投資顧問服務的內容和方式；（四）投資決策由客戶作出，投資風險由客戶承擔；（五）證券投資顧問不得代客戶作出投資決策。證券公司、證券投資咨詢機構應當通過營業場所、中國證券業協會和公司網站，公示前款第（一）、（二）項信息，方便投資者查詢、監督。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務20第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（二）業務實施中的具體要求2.了解你的客戶和適當性義務

《暫行規定》第十五條證券投資顧問應當根據了解的客戶情況，在評估客戶風險承受能力和服務需求的基礎上，向客戶提供適當的投資建議服務。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務21第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求3.審核與備案流程（1）公司內部審核與備案證券投資顧問向客戶發布的投資建議應當經業務部門或合規部門審核，審核的形式和內容可以根據公司自身的管理實踐而有所差異，但是，其基本內容至少應當包括這樣幾點：

a、是否在限制清單之列；b、是否包含客戶敏感信息；c、是否侵犯第三方權利（如侵犯知識產權，抄襲或未標注資料來源的大量引用）d、出具的建議是否有合理依據，是否有夸大或不實之處；e、是否披露了必要的信息，包括執業資格、投資顧問與公司或客戶的關聯關系、必要的風險提示等。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務22第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求3.審核與備案流程（2）外部審核與備案

《暫行規定》第25條證券公司、證券投資咨詢機構通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體對證券投資顧問業務進行廣告宣傳，應當遵守《廣告法》和證券信息傳播的有關規定，廣告宣傳內容不得存在虛假、不實、誤導性信息以及其他違法違規情形。證券公司、證券投資咨詢機構應當提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地證監局、媒體所在地證監局報備。第26條證券公司、證券投資咨詢機構通過舉辦講座、報告會、分析會等形式，進行證券投資顧問業務推廣和客戶招攬的，應當提前5個工作日向舉辦地證監局報備。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務23第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

4.客戶信息保密、客戶資料保存

一是客戶信息的范圍；二是客戶信息保密的排除范圍。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務24第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

5.客戶回訪與客戶投訴處理借鑒經紀業務客戶回訪經驗和做法，投資顧問業務的客戶回訪應注意這樣幾點：①另設回訪機制。②全面回訪。③回訪留痕或參照。《暫行規定》第21條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當建立客戶回訪機制，明確客戶回訪的程序、內容和要求，并指定專門人員獨立實施。第22條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當建立客戶投訴處理機制，及時、妥善處理客戶投訴事項。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務25第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

6.業務留痕一是作為投資顧問業績考核的依據；二是作為日后糾紛的證據；三是公司規范管理、檔案管理的要求。《暫行規定》第28條證券公司、證券投資咨詢機構應當對證券投資顧問業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等環節實行留痕管理。向客戶提供投資建議的時間、內容、方式和依據等信息，應當以書面或者電子文件形式予以記錄留存。證券投資顧問業務檔案的保存期限自協議終止之日起不得少于5年。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務26第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（一）出租、出借經營牌照

案例：證券咨詢公司違規許可他人經營證券投資咨詢業務案

某證券咨詢公司在2009年3月報送給當地證監局的《訂戶總名單》中稱，2008年1月至2009年2月，該咨詢公司有客戶137人，收取咨詢費219.7804萬元。但調查發現，該公司在此期間實有客戶2550人，收取的咨詢費總金額為3758.7419萬元。證監會認定該咨詢機構存在重大遺漏，情節嚴重。在調查過程中還發現，江蘇現代以與他人利潤分成的方式，由他人經營、管理證券投資咨詢業務；并違規利用公司員工個人的銀行賬戶向客戶收取證券投資咨詢服務費1032.8萬元；且產生大量投訴。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.27第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（一）出租、出借經營牌照

案例：證券咨詢公司違規許可他人經營證券投資咨詢業務案判決結果：鑒于該公司總經理對公司違法行為負有主要責任，情節嚴重，性質惡劣，認定其為市場禁入者，5年內不得從事證券業務或擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.28第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（二）將經營權承包案例：

吉林某投資咨詢有限公司違法將經營權承包案

2001年7月，吉林某投資咨詢有限公司在福州設立分公司，既未經公司注冊地證券監管部門批準，也未向分公司營業場所所在地證券監管部門備案。2002年1月，福州分公司未經證券監管部門批準，與福建省電視臺新聞頻道簽訂《合作創辦〈股市贏家〉節目合同書》，由福州分公司提供股評人員，與電視臺合辦證券投資咨詢節目。

此外，該投資咨詢公司福州分公司還與境外人員簽訂承包合作協議書，將該分支機構外包，性質惡劣，情節嚴重。

.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.29第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（二）將經營權承包案例：

吉林某投資咨詢有限公司違法將經營權承包案

該公司違法的規定有：（1）未經批準設立福州分公司的行為違反《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細則》第14條關于“從事證券、期貨投資咨詢業務的機構在異地開辦的分支機構，應當向其機構注冊地證管辦（證監會）提出申請，并向其營業場所所在地證管辦（證監會）備案”之規定。（2）其福州分公司未經批準與電視臺合辦證券投資咨詢節目的行為，也違反了《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》中關于“證券、期貨投資咨詢機構與報刊、電臺、電視臺合辦或者協辦證券、期貨投資咨詢版面、節目或者與電信服務部門進行業務合作時，應當向地方證管辦（證監會）備案”的規定。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.30第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（二）將經營權承包案例：

吉林某投資咨詢有限公司違法將經營權承包案

判決結果：

2003年8月25日，中國證監會在查證屬實后，作出處罰決定，撤銷該公司的證券投資咨詢業務資格。由于當時存在的將經營權對外承包、合作經營等嚴重擾亂市場秩序的現象，但尚無法律明文規定加以約束，2005年1月，針對業內一些違規行為，中國證券業協會發布了《關于加強會員制證券投資咨詢業務自律管理的通知》，之后，2005年12月，中國證監會發布了《會員制證券投資咨詢業務管理暫行規定》，對協會的相關自律規定進一步加以強化。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.31第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊

（三）個人違規案例

1、殷保華案、帶頭大哥案

2010年6月至9月間，殷保華應武漢信和世紀投資咨詢有限公司法人劉銳之邀，約定在武漢舉行兩場大型股票投資分析報告會，并收費開班，高級班每人收8800元以上。經查，殷保華與劉聯手在武漢開兩個班共招收60余名學員，培訓費由殷與劉兩方對半或六四分成。自2008年底至今年1月，殷保華在全國10個城市共舉辦39次證券培訓班，收取學員培訓費達1200余萬元，殷個人從中獲利621萬元。此外，殷保華還與他人出售非法炒股軟件“搖米機”獲利。2011年1月，殷保華被批捕，由湖北通城縣檢察院以涉嫌非法經營罪提起公訴。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.32第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（三）個人違規案例

2、臺灣高等法院司法解釋

臺灣地區曾經發生類似的案例，當事人同樣以非法經營罪處理，臺灣地區一無業人員王某對股票投資很感興趣，并擅長股票分析，在島內多處舉辦股票講習班。2006年被臺灣地方檢察院提起公訴，并被以非法經營罪判處一年半有期徒刑。王不服判決，一直上訴到臺灣地區高等法院，高等法院為此案專門出函解釋了“證券投資顧問”與享受言論自由的探討、研究的區別。主要在于兩點：一是盈利性，二是建議的針對性或具體性。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.33第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離

2010年，中國證券業協會制定了行業內最為完備的信息隔離墻制度指引，其基本要素包括：（1）控制部門間的信息交流（2）對員工交易的限制（3）對自營交易的審查（4）對員工的教育和培訓信息隔離墻相關案例主要包括不當利益輸送、從業人員違規買賣股票等。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信34第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離（一）不當利益輸送案例：

S證券公司研究所和自營投資部門內幕交易案在某上市公司公布一季報之前，S證券公司自營部門有關人員到該上市公司調研。調研之后，自營部門開始買入該上市公司股票，而S證券研究所也恰恰于此時對外推出該上市公司的研究報告，并明確給出“強烈買入”的投資評級。隨后，該公司股票上漲，S證券公司獲得高額投機贏利。2007年11月，S證券公司受到處罰，處罰原因就在于該證券公司研究所和自營投資部門涉嫌內幕交易買入某上市公司股票。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信35第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離（一）不當利益輸送案例：S證券公司研究所和自營投資部門內幕交易案

評析：《證券公司內部控制指引》第七十九條

證券公司應通過部門設置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度；對跨隔離墻的人員、業務應有完整記錄，并采取靜默期等措施；對跨越隔離墻的業務、人員應實行重點監控。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信36第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離

（二）證券咨詢機構或其從業人員違規買賣股票案例：D投資公司非法利用他人賬戶從事證券交易案2006年11月17日，D投資公司在某證券營業部開立了資金賬戶，賬戶代理人為公司財務經理毛某，代理權限為全權代理。D投資公司法定代表人邵某代表公司在向毛某授權的《法定授權委托書》上簽字。資金賬戶除下掛有D投資公司自有機構賬戶外，還下掛了5個上海個人股東賬戶、10個深圳個人股東賬戶。D投資公司在向證券營業部申請下掛前述個人股東賬戶的《聲明》中承諾：“我單位承諾承擔該資金賬戶及其下掛所有股票賬戶的一切責任，如產生任何經濟法律糾紛均由我單位承擔，與貴部無任何關系。”代理人毛某在聲明上簽字。2006年11月24日至2006年12月22日，D投資公司利用資金賬戶下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現盈利5,591,545.41元。2007年1月15日，D投資公司將資金賬戶銷戶。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信37第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離

（二）證券咨詢機構或其從業人員違規買賣股票案例：D投資公司非法利用他人賬戶從事證券交易案

評析：

D投資公司利用他人股東賬戶交易“S天一科”股票的行為，違反了《證券法》第八十條關于“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”的規定，構成了《證券法》第二百零八條所述“法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”的行為。對于D投資公司的上述違法行為，D投資公司董事長兼總經理邵某是直接負責的主管人員，D投資公司財務經理、賬戶代理人毛某是其他直接責任人員。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信38第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信息隔離

（二）證券咨詢機構或其從業人員違規買賣股票案例：D投資公司非法利用他人賬戶從事證券交易案

2010年2月，中國證監會根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零八條的規定，作出如下處罰：一、責令D投資公司改正違法行為，沒收違法所得并處罰款，共計9,33萬元。二、對邵某給予警告，并處以3萬元罰款；三、對毛某給予警告。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例二、利益沖突的防范與信39第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（一）操縱市場證券市場操縱案件大體分為兩類：一是交易類操縱。利用資產或信息優勢單獨或合謀進行不轉移所有權的交易，影響交易價格，包括對敲、對倒、合謀操縱等。我國《證券法》對此有詳細的規定；二是資訊類操縱。以發布一定信息、評論影響股價，目前以欺詐或擾亂市場論處。近年來，監管部門逐步查處了一批投資咨詢公司操縱股價的行為，操縱股價已經成為投資咨詢機構最嚴重的違規風險之一。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限40第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（一）操縱市場案例：汪建中操縱證券市場案

2007年1月1日至2008年5月29日期間，北京首放投資顧問有限公司向社會公眾發布咨詢報告，方式包括在首放證券網上發布名為“掘金報告”的咨詢報告，并提供給東方財富網、新浪網、搜狐網、全景網、《上海證券報》、《證券時報》發布或刊載。在北京首放的咨詢報告發布前，其大股東及董事長汪建中利用其實際控制的九個自然人賬戶買入所推薦的證券，并在咨詢報告向社會公眾發布后賣出該種證券，實施了操縱證券市場的違法行為。汪建中以上述方式買賣的證券包括“工商銀行”“交大博通”“中國聯通”“四川長虹”“*ST夏新”“深康佳A”“馬鋼CWB1”“武鋼CWB1”、“吉林化纖”等38只股票和權證。其買賣證券行為合計55次，其中45次合計獲利1.50億元；十次合計虧損0.25億元，累計凈獲利1.25億元。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限41第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（一）操縱市場案例：汪建中操縱證券市場案評析：

汪建中在公開推薦前買入證券，在公開推薦后賣出該種證券，通過或意圖通過市場波動獲取不當利益，其行為本身是違法行為，通過這種違法交易行為而獲取的所有利益應當被認定為違法所得。而且北京首放發布的咨詢報告，對投資者有比較廣泛、重要的影響，汪建中的行為充分說明他存在利用北京首放的推薦來影響普通投資者的投資判斷，進而影響所推薦證券交易價格或交易量，從中謀取不當利益的意圖。既有主觀故意，又有操縱行為。中國證監會認定汪建中的行為構成《證券法》第七十七條規定的“以其他手段操縱證券市場的行為”。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限42第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（一）操縱市場案例：汪建中操縱證券市場案處理結果：經過調查和審理，中國證監會認定汪建中、北京首放的上述交易操作行為，違反了證券法關于禁止操作證券市場的規定。2008年10月23日，中國證監會對汪建中作出行政處罰決定，沒收違法所得1.25億余元，并處等額罰款。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限43第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（二）虛假信息發布

案例：

深圳P投資咨詢有限公司從業人員發布虛假信息案

深圳P投資咨詢有限公司證券、期貨投資咨詢從業人員謝某于1999年6月30日通過其注冊的深圳市上策投資顧問公司向深圳盛潤網絡系統有限公司提供了“7月1日上午最高國家領導人可能到上交所敲鐘”的虛假信息，致使該虛假信息通過盛潤2000網站對外發布。造成了極壞的政治影響和社會影響。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限44第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（二）虛假信息發布

案例：深圳P投資咨詢有限公司從業人員發布虛假信息案評析：

謝某的上述行為違反了《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第二十一條的規定，證券、期貨投資咨詢機構及其投資咨詢人員，不得以虛假信息、市場傳言或者內幕信息為依據向投資人或者客戶提供投資分析、預測或建議。深圳P投資咨詢有限公司對在冊的證券、期貨投資咨詢從業人員疏于管理，負有重大責任。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限45第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（三）違反謹慎、誠實和勤勉義務

案例：證券投資咨詢人員夸大、誤導性陳述案2004年6月至2006年1月，某證券投資咨詢機構與山西電視臺、廣東電視臺、廣西電視臺等媒體簽訂合作協議，由電視臺安排時段播出該咨詢機構的《華鼎勝典》、《股市贏家》等股評欄目。2005年9月至2006年3月，曹某等10名證券投資咨詢人員在股評欄目中向公眾提供證券投資分析、預測或建議，有如以下言論：2005年9月14日至2005年12月7日，曹某在江蘇電視臺股評節目《股市開講》中有如下內容：“牛股飆升充分必要條件，追隨本機構，捕捉牛股；600XXX第二波核爆新龍頭，免費送給你”，“清華系飆升成員逆市上行，免費送出600XXX，明日即將飆升”，“今日送：大部隊無錫尚德關聯企業，即將被大炒特炒，有望連續攻擊漲停榜”，“今日打電話、發短信免費索取有望連續攻擊漲停榜海外上市新能源龍頭”，“今日免費送出G股＋風能概念，下周即將漲停地飚股”。“9月1日李先生來電問英力特（股票代碼為000635）如何操作？在指導下賣出后，立馬下跌，今天又創新低”，“曾經的航天機電（股票代碼為600151）累計上漲134%，力諾太陽（股票代碼為600885）超過上漲90%，今天送出的是什么呢，600XXX，撥打電話免費索取。新的能源，新的機會，新的暴利龍頭。”.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限46第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（三）違反謹慎、誠實和勤勉義務

案例：證券投資咨詢人員夸大、誤導性陳述案處理結果：根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，中國證監會依據《暫行辦法》第三十四條、第三十六條和《證券法》第二百二十六條第三款的規定，于2009年12月31日對其作出如下處罰：一、撤銷該證券投資咨詢機構的證券投資咨詢業務許可，并處以30萬元罰款；二、撤銷曹某等10人證券投資咨詢業務資格，并對其中情節較為嚴重的4人分別處以3萬元罰款.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限47第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（四）違規代客理財

案例：H證券公司分析師違規代客理財案

2009年8月，H證券公司知名分析師葉某遭到監管層調查，起因是涉嫌代客理財。葉某是H證券研究所機械行業首席分析師。該分析師在2009年7月3日推薦增持振華重工后，該股連續小陽上漲，7個交易日后的7月20日，該股直接拉漲停報15元，21日高開8%，隨后低走進入調整狀態。經查，葉某和多家投資公司有聯系，直接代理這些機構和個人從事股票交易。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限48第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（四）違規代客理財案例：H證券公司分析師違規代客理財案評析：《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第二十四條證券、期貨投資咨詢機構及其投資咨詢人員，不得從事下列活動：（一）代理投資人從事證券、期貨買賣；（二）向投資人承諾證券、期貨投資收益；（三）與投資人約定分享投資收益或者分擔投資損失；（四）為自己買賣股票及具有股票性質、功能的證券以及期貨；（五）利用咨詢服務與他人合謀操縱市場或者進行內幕交易；（六）法律、法規、規章所禁止的其他證券、期貨欺詐行為。葉某的行為已經涉嫌代理投資人從事證券買賣。《證券投資顧問業務暫行規定》第12條規定，證券投資顧問不得代客戶作出投資決策。第19條證券投資顧問向客戶提供投資建議，應當提示潛在的投資風險，禁止以任何方式向客戶承諾或者保證投資收益。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限49第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（五）虛假廣告和宣傳

案例：證券投資咨詢人員在電視媒體股評節目發表虛假、夸大、誤導性言論案2005年12月1日至12月31日，證券投資咨詢人員汪某、梁某等在上海T公司制作的電視媒體股評節目中發表了如“想漲就漲”、“大盤完全在我的把握中”、“風險少賺錢快”、“買在最低點，賣在最高點”、“包攬市場所有漲停”、“隨便買，隨便賺”等虛假、夸大、誤導性的言論；2006年1－3月，證券投資咨詢人員徐某在上海T公司制作的電視媒體股評節目中發表了上述這類虛假、夸大、誤導性的言論。上述節目在四川衛視、山東衛視、東南衛視、廣東衛視播出。同時，上海T公司在開展證券投資咨詢業務中還存在向投資者承諾收益的行為。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限50第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（五）虛假廣告和宣傳

案例：證券投資咨詢人員在電視媒體股評節目發表虛假、夸大、誤導性言論案處理依據：

《證券投資顧問業務暫行規定》第24條證券公司、證券投資咨詢機構應當規范證券投資顧問業務推廣和客戶招攬行為，禁止對服務能力和過往業績進行虛假、不實、誤導性的營銷宣傳，禁止以任何方式承諾或者保證投資收益。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限51第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制（五）虛假廣告和宣傳

案例：證券投資咨詢人員在電視媒體股評節目發表虛假、夸大、誤導性言論案處理結果：

2010年7月12日，中國證監會根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條、第二百二十六條和《暫行辦法》第三十四條、第三十六條的規定，作出如下處罰決定：一、撤銷上海T公司的證券投資咨詢業務許可，并處以30萬元罰款；二、撤銷深圳Q公司的證券投資咨詢業務許可，并處以10萬元罰款；三、給予熊某等7人警告，并分別處以3-5萬元罰款；四、撤銷汪某等6人的證券投資咨詢業務資格，并分別處以3-5萬元罰款。證券公司、證券投資咨詢機構應當提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地證監局、媒體所在地證監局報備。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限52第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（六）業務不建檔、不留痕

案例：

證券投資咨詢機構未按規定保留公司對外發布的薦股報告案2009年1月至4月，“D投資”和“X投資”兩家證券投資咨詢機構分別在頂點財經網、東方財富網、和訊網、上海證券報等媒體上發表個股推薦文章共計55篇、47篇；這些個股推薦文章共對99只股票（滬市股票64只、深市股票35只）進行了107次推薦，部分個股被“D投資”和“X投資”先后推薦或被同一機構先后兩次推薦。“D投資”和“X投資”未按規定保留公司對外發布的薦股報告原文。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限53第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（六）業務不建檔、不留痕

案例：

證券投資咨詢機構未按規定保留公司對外發布的薦股報告案

評析：“D投資”和“X投資”的上述行為違反了《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第二十八條關于“證券、期貨投資咨詢機構應當將其向投資人或者社會公眾提供的投資咨詢資料，自提供之日起保存2年”的規定，構成了《證券法》第二百二十五條和《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第三十四條所述情形。此外，根據《暫行規定》第28條規定，證券公司或證券投資咨詢機構向客戶提供投資建議的時間、內容、方式和依據等信息，應當以書面或者電子文件形式予以記錄留存。證券投資顧問業務檔案的保存期限自協議終止之日起不得少于5年。上述規定較原先留檔兩年的規定更為嚴格了。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限54第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限制

（六）業務不建檔、不留痕

案例：證券投資咨詢機構未按規定保留公司對外發布的薦股報告案

處理結果：

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十五條和《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》第三十四條的規定，中國證監會于2011年3月29日決定：對大富投資、新思路投資給予警告，并分別處以10萬元罰款。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例三、對投資顧問的行為限55第四部分證券投資顧問業務合規管理案例四、境外相關合規要點（一）績效獎金安排(performancefees).第四部分證券投資顧問業務合規管理案例.56第四部分證券投資顧問業務合規管理案例

四、境外相關合規要點（二）顧問契約轉讓

.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例.57第四部分證券投資顧問業務合規管理案例

四、境外相關合規要點（三）與自己交易的嚴格規范.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例.58第四部分證券投資顧問業務合規管理案例

四、境外相關合規要點（四）推介費支付之問題

.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例.59第四部分證券投資顧問業務合規管理案例四、境外相關合規要點（五）不實廣告.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例.60謝謝大家！.謝謝大家！.61證券投資顧問合規管理與案例分析.證券投資顧問合規管理與案例分析.62培訓提綱

概述1

證券投資顧問的業務模式2

證券投資顧問業務合規管理要點3

證券投資顧問業務合規管理案例4.培訓提綱概述1證63第一部分概述證券投資顧問業務涉及的法律、法規、規章及相關制度

1、《中華人民共和國證券法》2、《關于加強證券期貨信息傳播管理的若干規定》3、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》4、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細則》5、《關于規范面向公眾開展的證券投資咨詢業務行為若干問題的通知》6、《證券分析師職業道德守則》7、《關于加強會員制證券投資咨詢業務自律管理的通知》8、《會員制證券投資咨詢業務管理暫行規定》9、《關于規范證券投資咨詢機構和廣播電視證券節目的通知》10、《證券從業人員執業行為準則》11、《關于切實加強廣播電視證券節目管理的通知》12、《關于加強報刊傳播證券期貨信息管理工作的若干規定》13、《證券投資顧問業務暫行規定》14、《發布證券研究報告暫行規定》15、《關于協同做好廣播電視證券節目規范工作的通知》.第一部分概述證券投資顧問業務涉及的法律、法規、規章及64第二部分證券投資顧問的業務模式一、內部模式前中后臺分工合作。

圖一：投資顧問業務的前、中、后臺后臺（分析師）中臺（投資顧問）前臺（營業部投資顧問、客服）營業部客戶或客戶群研究所（分析師）公司級客戶或客戶群投資顧問業務管理部門信息隔離墻.第二部分證券投資顧問的業務模式后臺（分析師）中臺（投資顧問65第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式

1、客戶細分服務。

圖二：某證券公司的客戶分層與服務分級重點客戶高端客戶中堅客戶初級投資者一般投資者總部資深投資顧問（兼產品設計）個性化產品+客戶跟蹤總部高級投資顧問資訊+組合產品+客戶跟蹤營業部高級投資顧問資訊+組合產品+客戶跟蹤營業部投資顧問投資資訊+客戶跟蹤咨詢服務

+客戶跟蹤.第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式重點高端客戶中堅66第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式

2、客戶細分服務。

圖三、證券投資顧問業務的外部模式

委任關系證券公司或投資咨詢公司投資者（客戶）投資顧問勞動關系、聘用關系電視、報刊、網絡傳媒、軟件開發商等機構合作、委托關系.第二部分證券投資顧問的業務模式二、外部模式委任關系證券公司67第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

一、證券投資顧問的資格與準入對于主體的資格準入（注冊）問題，相關法律規定包括：《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》《關于加強證券期貨信息傳播管理的若干規定》《關于規范證券投資咨詢機構和廣播電視證券節目的通知》.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

一、證券投資顧問的資68第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（一）證券投資顧問的多重法律身份

1.某一領域的專家或自認為專家，或者想成為專家；2.其所服務機構的員工，代表公司實施投資顧問行為；3.受客戶之托，為其提供投資建議；4.其個人利益的代表者，個人利益包括經濟利益、潛在經濟利益、名望、權威等。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利69第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

1、客戶與公司經紀業務之間的利益沖突。

客戶風險偏好或交易習慣與經紀業務傭金收入不一致，導致客戶利益與公司利益產生沖突。例如，客戶出于交易習慣或對市場走勢的判斷，買入并長期持有某一股票，投資顧問為增加交易傭金，建議客戶換股并改變交易惰性，靈活投資。即使客戶因此獲得了更多的收益，也存在利益沖突之嫌疑。投資顧問并沒有考慮到客戶的風險偏好和承受能力，未將適當的建議或產品提供給適當的客戶，使自己主動置身于利益沖突之中。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利70第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

2、客戶與公司自營業務、資產管理業務之間的利益沖突。公司自營或資產管理業務的盈利會左右或影響投資顧問的判斷或評價。如果投資顧問預先知道公司的自營或資產管理業務持有某一證券，在對客戶進行投資建議時，對于該股票的評價往往會偏向于正面，給以買入或持有的投資建議。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利71第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

3、客戶與公司承銷業務、基金代銷業務之間的利益沖突。公司投行部門發行某一證券，出于銷售目的，投資顧問往往會建議客戶買入該證券，如果該證券并不能給客戶帶來實際的收益，或不能使其利益最大化，投資顧問便面臨著公司利益和客戶利益的沖突問題。在一些證券公司，投資顧問往往承擔著集合理財產品或基金的銷售任務，在合適的時點將合適的產品推薦給客戶是投資顧問的執業準則，也是堅持客戶利益至上的做法，但是，由于公司發行集合理財產品或者代銷基金的時點并不總是很合適，相關產品對于客戶也并不總是最優投資品種，這樣，投資顧問在建議過程中便面臨著公司其他業務收益與客戶利益之間的沖突問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利72第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利益沖突（二）證券投資顧問的利益沖突問題

4、客戶與非客戶的利益沖突。投資顧問在進行特定客戶咨詢服務的同時，根據目前的法律法規和公司業務安排，還可以通過公開傳媒，如廣播電視、網絡、報刊等方式，對公眾（非客戶）進行投資咨詢服務。在一些研討會、分析會上，投資顧問也可能針對潛在客戶做一些具體的投資講解。在這樣的公開場合，投資顧問在實施具體的投資建議時，其核心客戶的持倉或交易品種會不會影響或左右其投資建議或評價？并從而影響公眾的判斷與交易？這里，同樣存在著利益沖突的問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

二、證券投資顧問的利73第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務的信息隔離機制（一）信息隔離機制證券投資顧問業務現有的信息隔離機制包括三個層面：一是公司高管層的隔離。二是公司各業務板塊或部門之間的隔離。三是證券投資顧問與證券分析師之間的隔離。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務74第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務的信息隔離機制（二）隔離不能解決的問題

首先，投資顧問面臨客戶利益與公司經紀業務利益沖突的問題，光靠信息隔離墻無法解決。

其次，對于客戶利益與資產管理業務的利益沖突，信息隔離墻同樣難以解決。

再次，由于部分投資顧問同時實施對外咨詢，面對“收費的”客戶和“免費的”公眾，相互利益如何權衡，這也是隔離機制無法完全解決的問題。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

三、證券投資顧問業務75第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（一）信息披露

1.投資顧問的執業資格及基本經歷；

2.其所推薦產品的基本特征和風險性質；

3.投資顧問與其推薦的產品有無關聯關系等。

.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外76第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（二）業務限制1.靜默期。

2.限制清單。一是投資顧問對外推薦的證券品種。二是對于公司自營重倉買入或賣出的股票。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補77第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補充機制

（三）業務合規管理機制

內部控制；業務流程；業務審核與備案；檢查和問責等。

.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

四、信息隔離之外的補78第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（一）基本原則和概括性義務1.健全內部控制，防范利益沖突，公平對待客戶除了信息隔離之外，尚包括內部授權與分權機制、決策與監督之間的制衡機制、內外部問責與考核機制等。由防范利益沖突引申出客戶與客戶的利益沖突防范問題，即公平對待客戶的原則。具體見《證券投資顧問業務暫行規定》第三條：第三條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當遵守法律、行政法規和本規定，加強合規管理，健全內部控制，防范利益沖突，切實維護客戶合法權益。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務79第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（一）基本原則和概括性義務2.誠信、勤勉、忠實義務具體規定《證券投資顧問業務暫行規定》第四、五條：第四條證券公司、證券投資咨詢機構及其人員應當遵循誠實信用原則,勤勉、審慎地為客戶提供證券投資顧問服務。第五條證券公司、證券投資咨詢機構及其人員提供證券投資顧問服務，應當忠實客戶利益，不得為公司及其關聯方的利益損害客戶利益；不得為證券投資顧問人員及其利益相關者的利益損害客戶利益；不得為特定客戶利益損害其他客戶利益。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務80第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（二）業務實施中的具體要求1.信息公開、風險揭示

《證券投資顧問業務暫行規定》第十二條:證券公司、證券投資咨詢機構向客戶提供證券投資顧問服務，應當告知客戶下列基本信息：（一）公司名稱、地址、聯系方式、投訴電話、證券投資咨詢業務資格等；（二）證券投資顧問的姓名及其證券投資咨詢執業資格編碼；（三）證券投資顧問服務的內容和方式；（四）投資決策由客戶作出，投資風險由客戶承擔；（五）證券投資顧問不得代客戶作出投資決策。證券公司、證券投資咨詢機構應當通過營業場所、中國證券業協會和公司網站，公示前款第（一）、（二）項信息，方便投資者查詢、監督。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務81第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點（二）業務實施中的具體要求2.了解你的客戶和適當性義務

《暫行規定》第十五條證券投資顧問應當根據了解的客戶情況，在評估客戶風險承受能力和服務需求的基礎上，向客戶提供適當的投資建議服務。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務82第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求3.審核與備案流程（1）公司內部審核與備案證券投資顧問向客戶發布的投資建議應當經業務部門或合規部門審核，審核的形式和內容可以根據公司自身的管理實踐而有所差異，但是，其基本內容至少應當包括這樣幾點：

a、是否在限制清單之列；b、是否包含客戶敏感信息；c、是否侵犯第三方權利（如侵犯知識產權，抄襲或未標注資料來源的大量引用）d、出具的建議是否有合理依據，是否有夸大或不實之處；e、是否披露了必要的信息，包括執業資格、投資顧問與公司或客戶的關聯關系、必要的風險提示等。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務83第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求3.審核與備案流程（2）外部審核與備案

《暫行規定》第25條證券公司、證券投資咨詢機構通過廣播、電視、網絡、報刊等公眾媒體對證券投資顧問業務進行廣告宣傳，應當遵守《廣告法》和證券信息傳播的有關規定，廣告宣傳內容不得存在虛假、不實、誤導性信息以及其他違法違規情形。證券公司、證券投資咨詢機構應當提前5個工作日將廣告宣傳方案和時間安排向公司住所地證監局、媒體所在地證監局報備。第26條證券公司、證券投資咨詢機構通過舉辦講座、報告會、分析會等形式，進行證券投資顧問業務推廣和客戶招攬的，應當提前5個工作日向舉辦地證監局報備。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務84第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

4.客戶信息保密、客戶資料保存

一是客戶信息的范圍；二是客戶信息保密的排除范圍。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務85第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

5.客戶回訪與客戶投訴處理借鑒經紀業務客戶回訪經驗和做法，投資顧問業務的客戶回訪應注意這樣幾點：①另設回訪機制。②全面回訪。③回訪留痕或參照。《暫行規定》第21條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當建立客戶回訪機制，明確客戶回訪的程序、內容和要求，并指定專門人員獨立實施。第22條證券公司、證券投資咨詢機構從事證券投資顧問業務，應當建立客戶投訴處理機制，及時、妥善處理客戶投訴事項。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務86第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務合規管理要點

（二）業務實施中的具體要求

6.業務留痕一是作為投資顧問業績考核的依據；二是作為日后糾紛的證據；三是公司規范管理、檔案管理的要求。《暫行規定》第28條證券公司、證券投資咨詢機構應當對證券投資顧問業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等環節實行留痕管理。向客戶提供投資建議的時間、內容、方式和依據等信息，應當以書面或者電子文件形式予以記錄留存。證券投資顧問業務檔案的保存期限自協議終止之日起不得少于5年。.第三部分證券投資顧問業務合規管理要點

五、證券投資顧問業務87第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（一）出租、出借經營牌照

案例：證券咨詢公司違規許可他人經營證券投資咨詢業務案

某證券咨詢公司在2009年3月報送給當地證監局的《訂戶總名單》中稱，2008年1月至2009年2月，該咨詢公司有客戶137人，收取咨詢費219.7804萬元。但調查發現，該公司在此期間實有客戶2550人，收取的咨詢費總金額為3758.7419萬元。證監會認定該咨詢機構存在重大遺漏，情節嚴重。在調查過程中還發現，江蘇現代以與他人利潤分成的方式，由他人經營、管理證券投資咨詢業務；并違規利用公司員工個人的銀行賬戶向客戶收取證券投資咨詢服務費1032.8萬元；且產生大量投訴。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.88第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（一）出租、出借經營牌照

案例：證券咨詢公司違規許可他人經營證券投資咨詢業務案判決結果：鑒于該公司總經理對公司違法行為負有主要責任，情節嚴重，性質惡劣，認定其為市場禁入者，5年內不得從事證券業務或擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。.第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊.89第四部分證券投資顧問業務合規管理案例一、主體資格與注冊（二）將經營權承包案例：

吉林某投資咨詢有限公司違法將經營權承包案

2001年7月，吉林某投資咨詢有限公司在福州設立分公司，既未經公司注冊地證券監管部門批準，也未向分公司營業場所所在地證券監管部門備案。2002年1月，福州分公司未經證券監管部門批準，與福建省電視臺新聞頻道簽訂《合作創辦〈股市贏家〉節目合同書》，由福州分公司提供股評人員，與電視臺合辦證券投資咨詢節目。