“XX文化創意產業發展基金”設立方案基金籌備工作組2012年5月“XX文化創意產業發展基金”基金籌備工作組1第一部分 基金設立目標第二部分 基金發起與成立第三部分 基金運營與管理第四部分 基金管理公司設立第五部分 特別說明目錄目錄2第一部分基金設立目標1、解決公司文化創意項目（園區）開發過程中的融資難題2、整合公司內外部資源，加強協同關系3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合第一部分基金設立目標1、解決公司文化創意項目（園區）開發3第一部分 基金設立目標1、解決項目開發過程中的主要融資難題前期調研工程建設項目運營自有資金自有資金資金回收公司解決項目開發過程中最困難的融資難題第一部分 基金設立目標1、解決項目開發過程中的主要融資難題前4公司文化創意發展基金政府機構金融機構合作伙伴供應商客戶以公司現有業務為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結成戰略伙伴，不斷整合及深化已有的內外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分 基金設立目標2、整合公司內外部資源，加強協同關系公司文化創意發展基金政府機構金融機構合作伙伴供應商客戶以公司5文創發展基金搶占資源先機，突出創新經濟效應擴大項目投資規模，快速發展股份公司業務規模加速公司IPO的步伐，打開未來發展空間放大公司品牌效應

通過金融創新將創意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規劃、設計、運營提升到全產業解決方案提供構建產業同金融結合的運營體系全面提升產業領域的金融屬性通過基金的結構化融資方式解決公司新項目融資的問題第一部分 基金設立目標3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合文創搶占資源先機，突出創新經濟效應擴大項目投資規模，快速發展6第二部分基金發起與設立1、基金的基本條款2、基金的基本架構3、基金的詳細架構與資金路徑4、基金的管理組織架構第二部分基金發起與設立1、基金的基本條款7第二部分 基金發起與設立1、基金的基本條款第二部分 基金發起與設立1、基金的基本條款8個人投資人（LP）機構投資人（LP）戰略投資人（LP）……政府機構（LP）XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司（GP）普通合伙人有限合伙人商業銀行基金托管人投資以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的項目投資委員會投資決策律師事務所會計師事務所服務機構第二部分 基金發起與設立2、基金的基本架構個人投資人機構投資人戰略投資人……政府機構XX文化創意產業上9信托計劃（LP）XX投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金(LLP)項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股成立基金管理團隊控股注：信托計劃架構見下頁。基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金（1）特殊目的公司（GP）利益相關方控股委托管理協議信托計劃XX投資管理XX文化創意產業發展基金項目公司其他機構10第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金（2）投資人（優先級受益人）具有收購實力的第三方（次級受益人）信托計劃Xx文化創意產業發展基金（LLP）其他機構股份公司政府XX投資管理認購信托單位持有100%股權參股認購信托單位或轉讓項目公司股權聯合管理xx信托（受托人）聯合管理支付兌價后股權轉讓（優先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協議（LPA）第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托11股份公司（劣后級LP）XX投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金(LLP)項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股持有100%股權基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——有限合伙型基金特殊目的公司（GP）利益相關方控股財務投資人（優先級LP）投資人退出時，按約定收購財務/信托投資人持有的基金財產份額（或有）委托管理協議股份公司XX投資管理XX文化創意產業發展基金項目公司其他機構12XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司投資委員會合伙人大會董事總經理執行董事副總裁投資經理投資助理專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔任；投資委員會是基金擁有投資決策權力的唯一機構；專家顧問委員會聘請相關領域的專家擔任；基金（即有限合伙企業）授權基金管理公司全權進行投資管理的日常工作。第二部分 基金發起與設立4、基金的管理組織架構XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司投資委員131、基金的投資流程2、基金的決策機制3、基金的風險控制4、基金的收益分配第三部分基金運營與管理1、基金的投資流程第三部分基金運營與管理14第三部分 基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司項目跟蹤考察公司意向投資的項目進行市場和行業分析開展初步財務測算確定初步商業計劃和投資方案盡職調查開展盡職調查：進行法律盡調、財務分析以及詳細市場研究聘請獨立的第三方估值進行財務管理：落實銀行貸款.投資委員會批準審查詳細的商業計劃進行項目投資成本測算根據盡職調查結果調整現金流和財務預測做出投資決策投資管理落實與被投資公司的交易協議了解被投資項目的運營情況、參與項目管理跟蹤市場動態確定最優退出方案退出從被投資項目中退出，主要退出方式有出售資產、股權回購、上市等持續進行1-2個月1-2周1-4年1年第三部分 基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司項目跟蹤考15第三部分 基金運營與管理2、基金的決策機制基金設立投資委員會，授權投資委員會決策項目投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權限：由投資委員會商討而定，就投資規模、否決權等方面進行具體約定。有效決策：大多數（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權；第三部分 基金運營與管理2、基金的決策機制基金設立投資委員會16第三部分 基金運營與管理3、基金的風險控制不得向他人貸款或者提供擔保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔無限責任的投資；每個項目投資，都經過詳盡的盡職調查和內部財務審計；每個項目都經過投資風險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權投資基金的相關程序以及流程，保證投資的科學性和風險控制；聘請合格的托管銀行嚴格監管資金的使用；定期編制財務報告，經托管銀行復核，聘請會計師事務所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務所對基金進行年度審計以備監察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務所起草相關條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分 基金運營與管理3、基金的風險控制不得向他人貸款或者17第三部分 基金運營與管理4、基金的收益分配管理費（2%/年）上海XX股權投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費）特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費）投資收益外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海XX股權投資管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）第三部分 基金運營與管理4、基金的收益分配管理費上海XX股權18第四部分基金管理公司設立1、基本條款2、工作內容及時間表3、文件清單4、費用預算5、管理公司組織結構6、股份公司需要配合的工作第四部分基金管理公司設立1、基本條款19第四部分 基金管理公司設立1、基本條款第四部分 基金管理公司設立1、基本條款20第四部分 基金管理公司設立2、工作內容及時間表注：項目考察會一直進行，確認項目后根據項目情況發起基金。第四部分 基金管理公司設立2、工作內容及時間表注：項目考察會21第四部分 基金管理公司設立3、文件清單招募說明書合伙意向書（MOU）基金合伙協議法律說明書基金與管理公司委托管理協議基金與銀行的托管協議管理公司內部文件項目基本情況市場前景分析財務預測分析審計師審計報告及盈利預測報告法律意見書政府有關部門批復等其他相關文件基金設立法律文件擬投資項目文件第四部分 基金管理公司設立3、文件清單招募說明書項目基本情況22第四部分 基金管理公司設立4、費用預算第四部分 基金管理公司設立4、費用預算23第四部分 基金管理公司設立5、管理公司組織架構總裁募資管理部投資管理部項目管理部總裁助理風險控制部財務部人事行政部管理合伙人風險合伙人董事會董事長投資委員會專家顧問委員會注：1、募資期間，不招聘項目管理部和風險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運營，但參與基金的方案設計、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領薪水，領取少量補貼。3、風險合伙人指參與基金來投資具體項目的個人或機構代表人，不領薪水。第四部分 基金管理公司設立5、管理公司組織架構總裁募資管理部24第四部分 基金管理公司設立6、股份公司需要配合的工作注冊管理公司；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；按要求準備擬投資項目的有關資料；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；公司高層配合參與基金募集路演。第四部分 基金管理公司設立6、股份公司需要配合的工作注冊管理25第五部分特別說明關于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產開發、私募股權基金、資本市場等領域的資深人士組成，擁有多個基金或項目運營的成功案例。募集成功的條件基金募集成功的重要條件是擁有足夠優秀的儲備項目和集團在基金中扮演的角色。基礎工作基金籌備組需要與公司高層在基金設立方案、意向投資人洽談、儲備項目實地考察與洽談等方面進行了大量的務實性工作。未盡事宜本方案著重陳述基金設立的重要條款和流程，基金設立大量繁瑣的細節工作和條款將體現于“基金募集備忘錄”和由律師起草的“有限合伙協議”等文件中。第五部分特別說明關于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產26謝謝您的觀看！基金籌備工作組2012年5月謝謝您的觀看！基金籌備工作組27“XX文化創意產業發展基金”設立方案基金籌備工作組2012年5月“XX文化創意產業發展基金”基金籌備工作組28第一部分 基金設立目標第二部分 基金發起與成立第三部分 基金運營與管理第四部分 基金管理公司設立第五部分 特別說明目錄目錄29第一部分基金設立目標1、解決公司文化創意項目（園區）開發過程中的融資難題2、整合公司內外部資源，加強協同關系3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合第一部分基金設立目標1、解決公司文化創意項目（園區）開發30第一部分 基金設立目標1、解決項目開發過程中的主要融資難題前期調研工程建設項目運營自有資金自有資金資金回收公司解決項目開發過程中最困難的融資難題第一部分 基金設立目標1、解決項目開發過程中的主要融資難題前31公司文化創意發展基金政府機構金融機構合作伙伴供應商客戶以公司現有業務為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結成戰略伙伴，不斷整合及深化已有的內外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分 基金設立目標2、整合公司內外部資源，加強協同關系公司文化創意發展基金政府機構金融機構合作伙伴供應商客戶以公司32文創發展基金搶占資源先機，突出創新經濟效應擴大項目投資規模，快速發展股份公司業務規模加速公司IPO的步伐，打開未來發展空間放大公司品牌效應

通過金融創新將創意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規劃、設計、運營提升到全產業解決方案提供構建產業同金融結合的運營體系全面提升產業領域的金融屬性通過基金的結構化融資方式解決公司新項目融資的問題第一部分 基金設立目標3、打造產業與金融結合的完整商業模式，加速公司同資本市場的融合文創搶占資源先機，突出創新經濟效應擴大項目投資規模，快速發展33第二部分基金發起與設立1、基金的基本條款2、基金的基本架構3、基金的詳細架構與資金路徑4、基金的管理組織架構第二部分基金發起與設立1、基金的基本條款34第二部分 基金發起與設立1、基金的基本條款第二部分 基金發起與設立1、基金的基本條款35個人投資人（LP）機構投資人（LP）戰略投資人（LP）……政府機構（LP）XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司（GP）普通合伙人有限合伙人商業銀行基金托管人投資以股權形式或可轉債形式投資于公司簽約的項目投資委員會投資決策律師事務所會計師事務所服務機構第二部分 基金發起與設立2、基金的基本架構個人投資人機構投資人戰略投資人……政府機構XX文化創意產業上36信托計劃（LP）XX投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金(LLP)項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股成立基金管理團隊控股注：信托計劃架構見下頁。基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金（1）特殊目的公司（GP）利益相關方控股委托管理協議信托計劃XX投資管理XX文化創意產業發展基金項目公司其他機構37第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托型基金（2）投資人（優先級受益人）具有收購實力的第三方（次級受益人）信托計劃Xx文化創意產業發展基金（LLP）其他機構股份公司政府XX投資管理認購信托單位持有100%股權參股認購信托單位或轉讓項目公司股權聯合管理xx信托（受托人）聯合管理支付兌價后股權轉讓（優先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協議（LPA）第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——信托38股份公司（劣后級LP）XX投資管理（GP）XX文化創意產業發展基金(LLP)項目公司其他機構股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構債權融資（滿足特定條件）持有100%股權參股持有100%股權基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權第二部分 基金發起與設立3、基金的詳細架構與資金路徑——有限合伙型基金特殊目的公司（GP）利益相關方控股財務投資人（優先級LP）投資人退出時，按約定收購財務/信托投資人持有的基金財產份額（或有）委托管理協議股份公司XX投資管理XX文化創意產業發展基金項目公司其他機構39XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司投資委員會合伙人大會董事總經理執行董事副總裁投資經理投資助理專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔任；投資委員會是基金擁有投資決策權力的唯一機構；專家顧問委員會聘請相關領域的專家擔任；基金（即有限合伙企業）授權基金管理公司全權進行投資管理的日常工作。第二部分 基金發起與設立4、基金的管理組織架構XX文化創意產業發展基金上海XX股權投資管理有限公司投資委員401、基金的投資流程2、基金的決策機制3、基金的風險控制4、基金的收益分配第三部分基金運營與管理1、基金的投資流程第三部分基金運營與管理41第三部分 基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司項目跟蹤考察公司意向投資的項目進行市場和行業分析開展初步財務測算確定初步商業計劃和投資方案盡職調查開展盡職調查：進行法律盡調、財務分析以及詳細市場研究聘請獨立的第三方估值進行財務管理：落實銀行貸款.投資委員會批準審查詳細的商業計劃進行項目投資成本測算根據盡職調查結果調整現金流和財務預測做出投資決策投資管理落實與被投資公司的交易協議了解被投資項目的運營情況、參與項目管理跟蹤市場動態確定最優退出方案退出從被投資項目中退出，主要退出方式有出售資產、股權回購、上市等持續進行1-2個月1-2周1-4年1年第三部分 基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司項目跟蹤考42第三部分 基金運營與管理2、基金的決策機制基金設立投資委員會，授權投資委員會決策項目投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權限：由投資委員會商討而定，就投資規模、否決權等方面進行具體約定。有效決策：大多數（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權；第三部分 基金運營與管理2、基金的決策機制基金設立投資委員會43第三部分 基金運營與管理3、基金的風險控制不得向他人貸款或者提供擔保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔無限責任的投資；每個項目投資，都經過詳盡的盡職調查和內部財務審計；每個項目都經過投資風險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權投資基金的相關程序以及流程，保證投資的科學性和風險控制；聘請合格的托管銀行嚴格監管資金的使用；定期編制財務報告，經托管銀行復核，聘請會計師事務所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務所對基金進行年度審計以備監察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務所起草相關條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分 基金運營與管理3、基金的風險控制不得向他人貸款或者44第三部分 基金運營與管理4、基金的收益分配管理費（2%/年）上海XX股權投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費）特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費）投資收益外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海XX股權投資管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）第三部分 基金運營與管理4、基金的收益分配管理費上海XX股權45第四部分基金管理公司設立1、基本條款2、工作內容及時間表3、文件清單4、費用預算5、管理公司組織結構6、股份公司需要配合的工作第四部分基金管理公司設立1、基本條款46第四部分 基金管理公司設立1、基本條款第四部分 基金管理公司設立1、基本條款47第四部分 基金管理公司設立2、工作內容及時間表注：項目考察會一直進行，確認項目后根據項目情況發起基金。第四部分 基金管理公司設立2、工作內容及時間表注：項目考察會48第四部分 基金管理公司設立3、文件清單招募說明書合伙意向書（MOU）基金合伙協議