企業上市培訓企業上市培訓摘要企業上市利弊分析企業上市的條件企業上市的程序企業改制、上市的核心問題摘要企業上市利弊分析企業上市的條件企業上市的程序企業改制、2企業上市利弊分析企業上市利弊分析3企業上市利弊分析有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁

有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險

有利于建立歸屬清晰、權責明確、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力

企業上市的好處企業上市利弊分析有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資4企業上市利弊分析有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本

有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。

有利于企業進行資產并購與重組等資本運作

有利于股權的增值和增強流動性企業上市的好處企業上市利弊分析有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開5企業上市利弊分析

多方監管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監管部門如證監會、各地的證券監管局等；三是社會公眾和新聞媒體。信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。企業上市的弊端企業上市利弊分析多方監管企業上市的弊端6企業上市的條件企業上市的條件7企業上市的條件目前，我國股票發行市場包括上海證券交易所A股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創業板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其區別主要體現在規模上。因此，企業根據自身的特點可以選擇主板市場和創業板市場發行股票。

企業上市的條件目前，我國股票發行市場包括上海8企業上市的條件—主板的條件（一）主體資格發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；符合國家產業政策；發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。企業上市的條件—主板的條件（一）主體資格9企業上市的條件—主板的條件（二）發行人的獨立性發行人的資產完整發行人的人員獨立發行人的財務獨立發行人的機構獨立發行人的業務獨立企業上市的條件—主板的條件（二）發行人的獨立性10企業上市的條件—主板的條件（三）規范運作發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。企業上市的條件—主板的條件（三）規范運作11企業上市的條件—主板的條件（四）財務與會計發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。企業上市的條件—主板的條件（四）財務與會計12企業上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。企業上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用13企業上市的條件—創業板的條件發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業務，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。發行人的財務狀況應當符合下列要求：

（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；（2）發行前凈資產不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補虧損；（4）發行后股本總額不少于三千萬元。企業上市的條件—創業板的條件發行人應當是依法設立且持續經營三14企業上市的條件—主板和創業板的比較主板中小板創業板發行前股本最小的4億股11000萬股3000—10000萬股發行規模發行1億股以上發行1億股以內1000—5000萬股平均籌資額152.59億3.61億3億發行價格9.96元10.59元25元發行市盈率30.96倍27.16倍50倍發行前一年凈利潤81.62億元5868萬元2000萬元發行前一年凈資產519.81億元23294萬元5000萬元發行前EPS0.48元0.55元0.80元收入增長率無硬性要求無硬性要求最好年增長30%審核通過率95.83%72.90%87.5%根據2006年新的發行制度以來主板、中小板、創業板的統計數據，相關的指標為：企業上市的條件—主板和創業板的比較主板中小板創業板發行前股本15企業上市的條件—主板和創業板的比較主板、中小板的審核重點審核關注重點一：現實與可行的盈利模式判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環境以及是否具備擴張的能力。審核關注重點二：核心競爭優勢分析公司目前所處的行業地位及競爭優勢分析公司通過什么途徑建立競爭優勢分析公司的競爭優勢能保持多久企業上市的條件—主板和創業板的比較主板、中小板的審核重點審核16企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點三：合理的募集資金投向設計項目是否投資主營業務；項目是否與公司的發展目標結合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。主板、中小板的審核重點審核關注重點四：盈利能力和資產質量獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務。持續盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。財務狀況：分析公司的償債能力和收入質量。收入確認：收入確認是否合規，收入與成本是否匹配。企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點三：合理的募集17企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點五：公司治理和規范運作股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規行為等。主板、中小板的審核重點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點五：公司治理和18企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點一：行業特色創業板的審核更加注重公司所在的行業特色——兩高六新行業；創業板定位于成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業；創業板企業業務集中是創業板的基本要求。創業板的審核特點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點一：行業特色創19企業上市的條件—主板和創業板的比較高成長性企業沒有資源的約束，企業產品的供給與需求價格彈性表現較大，生產和銷售的規模具有很強的擴張性高科技企業是否在科學技術部頒布的當前國家重點鼓勵和支持的產業產品目錄中、是否是國家級高新技術企業或國家及高新技術產品、是否承擔過國家高新技術項目或產品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業獲得發明專利和實用新型專利的情況、企業其他產品或科技方面的獲獎情況等新經濟知識經濟、高新技術為基礎的智力密集型產業、創意產業、心理咨詢、輕資產企業、虛擬經濟、研究產業、軟件產業、智力密集型產業、網絡傳播與媒介產業、創意產業、動漫產業等新服務消費升級產業、娛樂產業、文化旅游、咨詢策劃等新農業農副產品深加工、農業龍頭企業、農業結構調整、農業科技創新和轉化、農村現代流通體系、循環農業、農村金融行業新能源太陽能、風能、地熱能、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、節能、生物質能源等新材料涉及特種功能材料、環境友好材料、稀土材料、復合材料等新商業模式連鎖經營、汽車4S店、經濟型酒店、家庭旅館等企業上市的條件—主板和創業板的比較高成長性企業沒有資源的約束20企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點二：成長性創業板管理辦法規定，保薦人應對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。這表明公司的成長性、自主創新方面是審核關注的重點，也是今后持續督導的重要方面之一。審核關注重點三：創新性

創業板的審核對企業的創新性具有很高要求，創業板企業具有自主創新的技術，并且具有持續的創新機制。而且企業的創新性可以形成較強的盈利能力和持續發展的能力，特別是可以形成可持續的規模化的收入和現金流。創業板的審核特點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點二：成長性創業21企業上市的條件—主板和創業板的比較審核時間相對縮短對于創業板，證監會單獨設置了創業板發行審核委員會，創業板發審委人數較主板發審委適當增加。創業板短期內尚不存大量的項目排隊現象，其審核時間、過會后的上市時間將縮短，預計項目運作時間在六個月左右。企業上市的條件—主板和創業板的比較審核時間相對縮短22企業上市的程序企業上市的程序23企業上市程序

發行上市

審核

申報

輔導

改制、設立盡調、重組確定保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構；保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查；中介機構擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。企業上市程序發行上市審核24企業上市程序對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。企業上市程序對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人25企業上市程序督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系。督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務投資以及內部約束和激勵制度。督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督。對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。企業上市程序督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、26企業上市程序企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。企業上市程序企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求27企業上市程序中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發行審核委員會審核。企業上市程序中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件28企業上市程序發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。企業上市程序發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國29企業上市程序完善各項制度健全治理結構達到輔導目標完成輔導驗收初步溝通答復反饋意見進一步溝通修改材料通過審核發行的時間進程可能受到法律法規變化、股票市場變化等未知因素的影響改制設立股份公司保薦上報材料制作發行上市輔導與驗收證監會審核1-2個月主板：6-9各月創業板：3-6個月1-2個月主板：2個完整會計年度創業板：3個完整會計年度報送會后事項進行投資推介確定發行價格組織承銷發行舉行上市儀式2-3個月確定改制方案審計評估選擇戰略投資者簽定發起人協議設立公司工商登記完成審計法律意見材料的制作通過券商內核上報證監會持續督導2-3個月企業上市程序完善各項制度初步溝通發行的時間進程可能受到法律法30企業上市程序—中介機構職責協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查；對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；組織發行人和中介結構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。保薦機構主要職責企業上市程序—中介機構職責協助企業擬定改制重組方案和設立股份31企業上市程序—中介機構職責對改制重組方案和股份公司的設立以及股票發行上市的各種文件的合法性進行判斷；協助和指導發行人起草公司章程；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關申請文件提供鑒證意見；對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善。律師事務所主要職責企業上市程序—中介機構職責對改制重組方案和股份公司的設立以及32企業上市程序—中介機構職責負責企業財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。會計師事務所主要職責企業上市程序—中介機構職責負責企業財務報表審計，并出具三年一33企業上市程序—中介機構職責企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。評估機構主要職責企業上市程序—中介機構職責企業申請公開發行股票涉及資產評估的34企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題35企業改制上市的關鍵問題一、產權問題二、稅收問題三、土地問題四、環保問題五、關聯交易及同業競爭問題六、引進投資者問題企業改制上市的關鍵問題一、產權問題36企業改制上市的關鍵問題—產權問題（一）所有權清晰、明確對于“紅帽子”企業和國有改制企業，所有權要清晰明確、改制規范。（1）“紅帽子”企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件；（2）國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣性資產出資的，公司章程應當就資產轉移的方式、期限等做出規定，并按章程規定辦理資產轉移和產權過戶手續。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉走其出資。包括抽回其股本、轉走其作為股金存入銀行的資金、將已經作價出資的房屋產權、土地使用權又轉移于他人等。企業改制上市的關鍵問題—產權問題（一）所有權清晰、明確（二）37企業改制上市的關鍵問題—產權問題（3）發起人可以以貨幣資產、實物資產、無形資產及債權、股權等方式出資。以實物折價入股的，其出資應當是能用于該公司生產經營的物品；用于出資的實物資產不得設定擔保；實物資產必須進行資產評估，并作價折股；實物資產必須辦理財產權轉移手續。無形資產出資不得超過一定比例，無形資產不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發行上市時，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。企業改制上市的關鍵問題—產權問題（3）發起人可以以貨幣資產、38企業改制上市的關鍵問題-稅收有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收有限責任公司整體變更時，39企業改制上市的關鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。②盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業改制上市的關鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中40企業改制上市的關鍵問題-稅收改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。（1）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅［2002］420號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。（3）當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號規定）規定不需要繳納營業稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收改制設立時的非貨幣性資41企業改制上市的關鍵問題-稅收企業改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權屬轉移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設立時購買土地使用權及地面建筑物等一系列行為。根據財政部和國家稅務總局聯合公布《關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2008]175號）

，對于企業改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：（1）企業整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時，免征契稅。（2）非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。（3）企業在改制重組時，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，免征契稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收企業改制重組過程中，42企業改制上市的關鍵問題-稅收根據《土地增值稅暫行條例》的規定，對于轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據《國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）的規定，涉及投資業務的土地增值稅繳納按以下原則處理：（1）對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。（2）對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收根據《土地增值稅暫行條例》的規定43企業改制上市的關鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產經營所需要的土地使用權：以出讓或轉讓方式取得土地使用權。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權，也可通過轉讓方式從其他土地使用權人手中取得土地使用權。以轉讓方式取得土地使用權的，應注意以下問題：①土地使用權的轉讓只能是對原土地使用權剩余期限的轉讓。②土地使用權人必須在對土地進行一定開發之后才可以轉讓其權利。③土地使用權轉讓時，其地上建筑物、附著物應隨同轉讓。④改變土地用途的轉讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權出讓金。⑤土地使用權轉讓應辦理過戶登記手續。折價入股。包括公司的發起人將自己通過出讓或轉讓方式取得的土地使用權折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權折價入股。企業改制上市的關鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產經44企業改制上市的關鍵問題—土地以土地使用權折股出資時，要遵守以下法律、法規要求：①以出讓方式取得的土地使用權出資的，出資者應當具有土地證、土地使用權出讓合同或轉讓合同，且上述土地使用權上不存在限制折價入股的擔保物權。②以劃撥方式取得的土地使用權出資的，出資者應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續后方能作為出資；城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征為國有土地后方能作為出資；農村和城市郊區的集體所有的土地（除法律規定屬于國家所有的以外）應當經縣級人民政府登記注冊，核發證書，確認所有權后方能作為出資。企業改制上市的關鍵問題—土地以土地使用權折股出資時，要遵守以45企業改制上市的關鍵問題—土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權時，要注意以下方面：①遵守國有土地租賃相關規定和程序。根據《規范國有土地租賃若干意見（國土資發（1999）222號）》，承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權，在按規定支付土地租金并完成開發建設后，經土地行政主管部門同意或根據租賃合同約定，可將承租土地使用權轉租、轉讓或抵押。承租土地使用權轉租、轉讓或抵押，必須依法登記。②劃撥方式取得的土地應當辦理出讓手續后方可租賃。以行政劃撥方式取得的土地原則上是不能出租的。因此，出資者應當以出讓方式取得土地使用權，然后再出租給公司。③公司取得生產經營所必需的土地時，應當簽訂長期土地租賃合同。合同條款包括：土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃。

企業改制上市的關鍵問題—土地以租賃方式取得土地46企業改制上市的關鍵問題—環保問題

為督促重污染行業上市企業認真執行國家環境保護法律、法規和政策，避免上市企業因環境污染問題帶來投資風險，調控社會募集資金投資方向，根據中國證監員會對上市公司環境保護核查的相關規定，國家環境保護總局特制定《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定》（環發[2003]101號），該文件有關規定如下：（1）核查對象：重污染行業申請上市的企業；申請再融資的上市企業，再融資募集資金投資于重污染行業。重污染行業暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業。企業改制上市的關鍵問題—環保問題為督促重污染行業上市企業認47企業改制上市的關鍵問題—環保問題（2）核查內容和要求：申請上市的企業：排放的主要污染物達到國家或地方規定的排放標準；依法領取排污許可證，并達到排污許可證的要求；企業單位主要產品主要污染物排放量達到國內同行業先進水平；工業固體廢物和危險廢物安全處置率均達到100％；新、改、擴建項目“環境影響評價”和“三同時”制度執行率達到100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定運轉率達到95%以上；按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。申請再融資的上市企業：除符合上述對申請上市企業的要求外，還應核查以下內容：募集資金投向不造成現實的和潛在的環境影響；募集資金投向有利于改善環境質量；募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產能力、工藝和產品，有利于促進產業結構調整。企業改制上市的關鍵問題—環保問題（2）核查內容和要求：48企業改制上市的關鍵問題—環保問題（3）核查程序：申請上市的企業和申請再融資的上市企業應向登記所在地省級環保行政主管部門提出核查申請。省級環境保護行政主管部門自受理企業核查申請之日起，于30個工作日內組織有關專家或委托有關機構對申請上市的企業和申請再融資的上市企業所提供的材料進行審查和現場核查，將核查結果在有關新聞媒體上公示10天，結合公示情況提出核查意見及建議，以局函的形式報送證監會，并抄報國家環保部。對于跨省從事重污染行業生產經營活動的申請上市企業和申請再融資的上市企業，其登記所在地省級環境保護行政主管部門應與有關省級環境保護行政主管部門進行協調，將核查意見及建議報國家環保部，由國家環保部報送證監會。企業改制上市的關鍵問題—環保問題（3）核查程序：49企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

主要關聯方

關聯交易（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業，聯營企業；（4）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、核心技術提供者或與上述人士關系密切的家庭成員以及其控制的其他企業。（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產，收購兼并；（3）提供或接受勞務，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經營等）等；（4）提供資金，許可協議；（5）擔保抵押；（6）研究與開發項目的轉移；（7）關鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業、開發項目等企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭關聯關系，是指公司50企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭關聯交易的處理主要可以通過調整關聯企業和簽署關聯事務協議二種方式來進行。關聯企業的調整常見的手段有：對關聯企業的股權結構進行調整,以降低其關聯性,以及對關聯企業予以收購等等。進行調整的目的是簡化企業的投資關系,減少關聯企業的數量,從而達到減少關聯交易的最終目的。關聯事務協議應具體明確,按照市場原則來確定關聯交易的價格。履行表決回避制度。關聯交易的調整方法企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭關聯交易的處理主51企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。同業不競爭，一般是指發行人與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，但由于銷售區域不同，銷售對象不同等多種原因而不發生業務競爭的狀況。（1）發行人收購競爭方擁有的競爭性業務；（2）競爭方將競爭性業務作為出資投入發行人，獲得發行人的股份；（3）發行人對競爭方進行吸收合并；（4）發行人將競爭性的業務轉讓給競爭方；（5）競爭方將競爭性的業務轉讓給無關聯的第三方；（6）發行人放棄與競爭方存在同業競爭的業務；（7）控股股東及實際控制人今后不再進行同業競爭的有法律約束力的書面承諾。同業競爭解決的途徑：企業改制上市的關鍵問題—關聯交易及同業競爭同業競爭是指上市公52企業改制上市的關鍵問題-引進投資者企業上市前引進投資者的意義：

通過引進投資者可以提供企業在上市前快速擴張所必須的資金。通過引進投資者可以改善企業治理結構、財務制度和信息透明度。

通過引進投資者，使得公司股權多樣化，可以優化股權結構。企業上市前引進投資者應當注意的問題：應當把握的私募規模為：私募完成后不會導致發行人最近三年內控股股東或實際控制人、董事、高級管理人員發生重大變化。企業改制上市的關鍵問題-引進投資者企業上市前引進投資者的意義53謝謝謝謝5、世上最美好的事是：我已經長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。

6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。

7、時間就像一張網，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發現。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認。

8、世上的事，只要肯用心去學，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。

9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現實。

10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉，余味苦澀，終有回甘。

11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當下正在做的事，而無關于過去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優勢，那你就選擇善良。

13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。

14、一個人的知識，通過學習可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果沒有人為你遮風擋雨，那就學會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當下。人生喜怒哀樂，百般形態，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。

6、人性本善，純如清溪流水凝露瑩爍。欲望與情緒如風沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個人的心里，都藏著一個了不起的自己，只要你不頹廢，不消極，一直悄悄醞釀著樂觀，培養著豁達，堅持著善良，只要在路上，就沒有到達不了的遠方！

8、不要活在別人眼中，更不要活在別人嘴中。世界不會因為你的抱怨不滿而為你改變，你能做到的只有改變你自己！

9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天賜，不都是一路披荊斬棘才換來的。

10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你會覺得解脫。但舌頭總會不由自主地往那個空空的牙洞里舔，一天數次。不痛了不代表你能完全無視，留下的那個空缺永遠都在，偶爾甚至會異常掛念。適應是需要時間的，但牙總是要拔，因為太痛，所以終歸還是要放手，隨它去。

11、這個世界其實很公平，你想要比別人強，你就必須去做別人不想做的事，你想要過更好的生活，你就必須去承受更多的困難，承受別人不能承受的壓力。

12、逆境給人寶貴的磨煉機會。只有經得起環境考驗的人，才能算是真正的強者。自古以來的偉人，大多是抱著不屈不撓的精神，從逆境中掙扎奮斗過來的。

13、不同的人生，有不同的幸福。去發現你所擁有幸運，少抱怨上蒼的不公，把握屬于自己的幸福。你，我，我們大家都可以經歷幸福的人生。

14、給自己一份堅強，擦干眼淚；給自己一份自信，不卑不亢；給自己一份灑脫，悠然前行。輕輕品，靜靜藏。為了看陽光，我來到這世上；為了與陽光同行，我笑對憂傷。

15、總不能流血就喊痛，怕黑就開燈，想念就聯系，疲憊就放空，被孤立就討好，脆弱就想家，不要被現在而蒙蔽雙眼，終究是要長大，最漆黑的那段路終要自己走完。5、從來不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起來，才是最大的榮耀。

6、這個世界到處充滿著不公平，我們能做的不僅僅是接受，還要試著做一些反抗。

7、一個最困苦、最卑賤、最為命運所屈辱的人，只要還抱有希望，便無所怨懼。

8、有些人，因為陪你走的時間長了，你便淡然了，其實是他們給你撐起了生命的天空；有些人，分開了，就忘了吧，殘缺是一種大美。

9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被別人的意見引入歧途。

10、沒人能讓我輸，除非我不想贏！

11、花開不是為了花落，而是為了開的更加燦爛。

12、隨隨便便浪費的時間，再也不能贏回來。

13、不管從什么時候開始，重要的是開始以后不要停止；不管在什么時候結束，重要的是結束以后不要后悔。

14、當你決定堅持一件事情，全世界都會為你讓路。

15、只有在開水里，茶葉才能展開生命濃郁的香氣。5、世上最美好的事是：我已經長大，父母還未老;我有能力報答，55企業上市培訓企業上市培訓摘要企業上市利弊分析企業上市的條件企業上市的程序企業改制、上市的核心問題摘要企業上市利弊分析企業上市的條件企業上市的程序企業改制、57企業上市利弊分析企業上市利弊分析58企業上市利弊分析有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁

有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險

有利于建立歸屬清晰、權責明確、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力

企業上市的好處企業上市利弊分析有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資59企業上市利弊分析有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本

有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。

有利于企業進行資產并購與重組等資本運作

有利于股權的增值和增強流動性企業上市的好處企業上市利弊分析有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開60企業上市利弊分析

多方監管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監管部門如證監會、各地的證券監管局等；三是社會公眾和新聞媒體。信息披露義務上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。企業上市的弊端企業上市利弊分析多方監管企業上市的弊端61企業上市的條件企業上市的條件62企業上市的條件目前，我國股票發行市場包括上海證券交易所A股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創業板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其區別主要體現在規模上。因此，企業根據自身的特點可以選擇主板市場和創業板市場發行股票。

企業上市的條件目前，我國股票發行市場包括上海63企業上市的條件—主板的條件（一）主體資格發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；符合國家產業政策；發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。企業上市的條件—主板的條件（一）主體資格64企業上市的條件—主板的條件（二）發行人的獨立性發行人的資產完整發行人的人員獨立發行人的財務獨立發行人的機構獨立發行人的業務獨立企業上市的條件—主板的條件（二）發行人的獨立性65企業上市的條件—主板的條件（三）規范運作發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。企業上市的條件—主板的條件（三）規范運作66企業上市的條件—主板的條件（四）財務與會計發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。企業上市的條件—主板的條件（四）財務與會計67企業上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。企業上市的條件—主板的條件（五）募集資金使用68企業上市的條件—創業板的條件發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業務，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。發行人的財務狀況應當符合下列要求：

（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；（2）發行前凈資產不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補虧損；（4）發行后股本總額不少于三千萬元。企業上市的條件—創業板的條件發行人應當是依法設立且持續經營三69企業上市的條件—主板和創業板的比較主板中小板創業板發行前股本最小的4億股11000萬股3000—10000萬股發行規模發行1億股以上發行1億股以內1000—5000萬股平均籌資額152.59億3.61億3億發行價格9.96元10.59元25元發行市盈率30.96倍27.16倍50倍發行前一年凈利潤81.62億元5868萬元2000萬元發行前一年凈資產519.81億元23294萬元5000萬元發行前EPS0.48元0.55元0.80元收入增長率無硬性要求無硬性要求最好年增長30%審核通過率95.83%72.90%87.5%根據2006年新的發行制度以來主板、中小板、創業板的統計數據，相關的指標為：企業上市的條件—主板和創業板的比較主板中小板創業板發行前股本70企業上市的條件—主板和創業板的比較主板、中小板的審核重點審核關注重點一：現實與可行的盈利模式判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環境以及是否具備擴張的能力。審核關注重點二：核心競爭優勢分析公司目前所處的行業地位及競爭優勢分析公司通過什么途徑建立競爭優勢分析公司的競爭優勢能保持多久企業上市的條件—主板和創業板的比較主板、中小板的審核重點審核71企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點三：合理的募集資金投向設計項目是否投資主營業務；項目是否與公司的發展目標結合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。主板、中小板的審核重點審核關注重點四：盈利能力和資產質量獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務。持續盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。財務狀況：分析公司的償債能力和收入質量。收入確認：收入確認是否合規，收入與成本是否匹配。企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點三：合理的募集72企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點五：公司治理和規范運作股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規行為等。主板、中小板的審核重點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點五：公司治理和73企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點一：行業特色創業板的審核更加注重公司所在的行業特色——兩高六新行業；創業板定位于成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業；創業板企業業務集中是創業板的基本要求。創業板的審核特點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點一：行業特色創74企業上市的條件—主板和創業板的比較高成長性企業沒有資源的約束，企業產品的供給與需求價格彈性表現較大，生產和銷售的規模具有很強的擴張性高科技企業是否在科學技術部頒布的當前國家重點鼓勵和支持的產業產品目錄中、是否是國家級高新技術企業或國家及高新技術產品、是否承擔過國家高新技術項目或產品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業獲得發明專利和實用新型專利的情況、企業其他產品或科技方面的獲獎情況等新經濟知識經濟、高新技術為基礎的智力密集型產業、創意產業、心理咨詢、輕資產企業、虛擬經濟、研究產業、軟件產業、智力密集型產業、網絡傳播與媒介產業、創意產業、動漫產業等新服務消費升級產業、娛樂產業、文化旅游、咨詢策劃等新農業農副產品深加工、農業龍頭企業、農業結構調整、農業科技創新和轉化、農村現代流通體系、循環農業、農村金融行業新能源太陽能、風能、地熱能、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、節能、生物質能源等新材料涉及特種功能材料、環境友好材料、稀土材料、復合材料等新商業模式連鎖經營、汽車4S店、經濟型酒店、家庭旅館等企業上市的條件—主板和創業板的比較高成長性企業沒有資源的約束75企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點二：成長性創業板管理辦法規定，保薦人應對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。這表明公司的成長性、自主創新方面是審核關注的重點，也是今后持續督導的重要方面之一。審核關注重點三：創新性

創業板的審核對企業的創新性具有很高要求，創業板企業具有自主創新的技術，并且具有持續的創新機制。而且企業的創新性可以形成較強的盈利能力和持續發展的能力，特別是可以形成可持續的規模化的收入和現金流。創業板的審核特點企業上市的條件—主板和創業板的比較審核關注重點二：成長性創業76企業上市的條件—主板和創業板的比較審核時間相對縮短對于創業板，證監會單獨設置了創業板發行審核委員會，創業板發審委人數較主板發審委適當增加。創業板短期內尚不存大量的項目排隊現象，其審核時間、過會后的上市時間將縮短，預計項目運作時間在六個月左右。企業上市的條件—主板和創業板的比較審核時間相對縮短77企業上市的程序企業上市的程序78企業上市程序

發行上市

審核

申報

輔導

改制、設立盡調、重組確定保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構；保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查；中介機構擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。企業上市程序發行上市審核79企業上市程序對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。企業上市程序對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人80企業上市程序督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系。督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務投資以及內部約束和激勵制度。督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督。對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。企業上市程序督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、81企業上市程序企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。企業上市程序企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求82企業上市程序中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發行審核委員會審核。企業上市程序中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件83企業上市程序發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。企業上市程序發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國84企業上市程序完善各項制度健全治理結構達到輔導目標完成輔導驗收初步溝通答復反饋意見進一步溝通修改材料通過審核發行的時間進程可能受到法律法規變化、股票市場變化等未知因素的影響改制設立股份公司保薦上報材料制作發行上市輔導與驗收證監會審核1-2個月主板：6-9各月創業板：3-6個月1-2個月主板：2個完整會計年度創業板：3個完整會計年度報送會后事項進行投資推介確定發行價格組織承銷發行舉行上市儀式2-3個月確定改制方案審計評估選擇戰略投資者簽定發起人協議設立公司工商登記完成審計法律意見材料的制作通過券商內核上報證監會持續督導2-3個月企業上市程序完善各項制度初步溝通發行的時間進程可能受到法律法85企業上市程序—中介機構職責協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查；對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；組織發行人和中介結構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務。保薦機構主要職責企業上市程序—中介機構職責協助企業擬定改制重組方案和設立股份86企業上市程序—中介機構職責對改制重組方案和股份公司的設立以及股票發行上市的各種文件的合法性進行判斷；協助和指導發行人起草公司章程；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關申請文件提供鑒證意見；對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善。律師事務所主要職責企業上市程序—中介機構職責對改制重組方案和股份公司的設立以及87企業上市程序—中介機構職責負責企業財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。會計師事務所主要職責企業上市程序—中介機構職責負責企業財務報表審計，并出具三年一88企業上市程序—中介機構職責企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。評估機構主要職責企業上市程序—中介機構職責企業申請公開發行股票涉及資產評估的89企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題90企業改制上市的關鍵問題一、產權問題二、稅收問題三、土地問題四、環保問題五、關聯交易及同業競爭問題六、引進投資者問題企業改制上市的關鍵問題一、產權問題91企業改制上市的關鍵問題—產權問題（一）所有權清晰、明確對于“紅帽子”企業和國有改制企業，所有權要清晰明確、改制規范。（1）“紅帽子”企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件；（2）國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣性資產出資的，公司章程應當就資產轉移的方式、期限等做出規定，并按章程規定辦理資產轉移和產權過戶手續。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉走其出資。包括抽回其股本、轉走其作為股金存入銀行的資金、將已經作價出資的房屋產權、土地使用權又轉移于他人等。企業改制上市的關鍵問題—產權問題（一）所有權清晰、明確（二）92企業改制上市的關鍵問題—產權問題（3）發起人可以以貨幣資產、實物資產、無形資產及債權、股權等方式出資。以實物折價入股的，其出資應當是能用于該公司生產經營的物品；用于出資的實物資產不得設定擔保；實物資產必須進行資產評估，并作價折股；實物資產必須辦理財產權轉移手續。無形資產出資不得超過一定比例，無形資產不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發行上市時，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。企業改制上市的關鍵問題—產權問題（3）發起人可以以貨幣資產、93企業改制上市的關鍵問題-稅收有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收有限責任公司整體變更時，94企業改制上市的關鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。②盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業改制上市的關鍵問題-稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中95企業改制上市的關鍵問題-稅收改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。（1）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅［2002］420號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。（3）當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號規定）規定不需要繳納營業稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收改制設立時的非貨幣性資96企業改制上市的關鍵問題-稅收企業改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權屬轉移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設立時購買土地使用權及地面建筑物等一系列行為。根據財政部和國家稅務總局聯合公布《關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅[2008]175號）

，對于企業改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：（1）企業整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時，免征契稅。（2）非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。（3）企業在改制重組時，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，免征契稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收企業改制重組過程中，97企業改制上市的關鍵問題-稅收根據《土地增值稅暫行條例》的規定，對于轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據《國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）的規定，涉及投資業務的土地增值稅繳納按以下原則處理：（1）對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。（2）對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。企業改制上市的關鍵問題-稅收根據《土地增值稅暫行條例》的規定98企業改制上市的關鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產經營所需要的土地使用權：以出讓或轉讓方式取得土地使用權。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權，也可通過轉讓方式從其他土地使用權人手中取得土地使用權。以轉讓方式取得土地使用權的，應注意以下問題：①土地使用權的轉讓只能是對原土地使用權剩余期限的轉讓。②土地使用權人必須在對土地進行一定開發之后才可以轉讓其權利。③土地使用權轉讓時，其地上建筑物、附著物應隨同轉讓。④改變土地用途的轉讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權出讓金。⑤土地使用權轉讓應辦理過戶登記手續。折價入股。包括公司的發起人將自己通過出讓或轉讓方式取得的土地使用權折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權折價入股。企業改制上市的關鍵問題—土地公司可以通過以下方式取得其生產經99企業改制上市的關鍵問題—土地以土地使用權折股出資時，要遵守以下法律、法規要求：①以出讓方式取得的土地使用權出資的，出資者應當具有土地證、土地使用權出讓合同或轉讓合同，且上述土地使用權上不存在限制折價入股的擔保物權。②以劃撥方式取得的土地使用權出資的，出資者應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續后方能作為出資；城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征為國有土地后方能作為出資；農村和城市郊區的集體所有的土地（除法律規定屬于國家所有的以外）應當經縣級人民政府登記注冊，核發證書，確認所有權后方能作為出資。企業改制上市的關鍵問題—土地以土地使用權折股出資時，要遵守以100企業改制上市的關鍵問題—土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權時，要注意以下方面：①遵守國有土地租賃相關規定和程序。根據《規范國有土地租賃若干意見（國土資發（19