主講人：胡珊董事、監事、高管任職資格董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第1頁!主要內容董事、監事、高管任職資格獨立董事的特殊規定董事、監事、高管任職資格董事任職資格特別規定高管任職資格特別規定監事任職資格特別規定董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第2頁!一、董事、監事、高管任職資格根據《章程指引》第95條規定，不得擔任董、監、高的情形：無民事行為能力或者限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年個人所負數額較大的債務到期未清償被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的法律、行政法規或部門規章規定的其他內容董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第3頁!一、董事、監事、高管任職資格最近三年內受到中國證監會行政處罰最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責根據《規范運作指引》的規定，不得擔任董、監、高的情形：董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第4頁!二、董事任職資格特別規定董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的1/2（《規范運作指引》）董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第5頁!四、高級管理人員任職資格特別規定不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。（《首發管理辦法》第16條）董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第6頁!一、獨立董事制度PE機構的商業模式獨立人數兼職不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系（《指導意見》條）董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）（《指導意見》條）獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第7頁!案例福建騰新食品股份有限公司首發未通過證監許可〔2010〕1766號發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：你公司獨立董事鄭慶昌2010年1月20日收到《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書》〔2009〕53號，根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第23條的規定，申請人的董事、監事和高級管理人員需符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得存在最近36個月內受到中國證監會行政處罰的情形。但是，你公司一直未能發現上述情形，導致不符合獨立董事任職條件的鄭慶昌長期擔任你公司獨立董事，你公司未能依法建立健全董事會制度、獨立董事制度和相關內控制度。發審委認為，上述情形不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十一條的規定。董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第8頁!家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。一、董事、監事、高管任職條件其他限制

：&&公務員必須遵守紀律，不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務（第53條）董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第9頁!三、監事任職資格特別規定董事、財務負責人、高級管理人員不得兼任監事（《公司法》第118條）最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的1/2（《規范運作指引》）單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的1/2（《中小板規范運作指引》3.2.4）公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。（《創業板規范運作指引》3.1.4）家族企業的監事不能由家族成員擔任（2011年保代培訓第三期）董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第10頁!主要內容董事、監事、高管任職資格獨立董事的特殊規定董、監、高任職資格及實際控制人發生重大變更問題胡珊共13頁，您現在瀏覽的是第11頁!二、獨立董事任職條件根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格具有《指導意見》所要求的獨立性具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件在上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起一年內不得被提名為該