求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。（九）公司實施本激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生積極影響。經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，上海誼眾本次限制性股票激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。（十）對本激勵計劃績效考核體系和考核辦法的合理性的意見上海誼眾本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。公司層面業績指標為“營業收入增長率”。營業收入增長率真實反映公司盈利能力，是體現主要經營成果的關鍵財務指標，能夠為企業樹立良好的資本市場形象。營業收入同時也是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，營業收入增長率反映了公司成長能力和行業競爭力提升。公司所屬醫藥制造行業，主營產品為抗腫瘤類藥物中的改良型新藥紫杉醇膠束。根據PDB數據，樣本醫院紫杉醇銷售金額從2015年的17.83億元增長到2020年的24.84億元，年均復合增速達到6.86%，快于抗腫瘤藥物的增長，且未來該品種仍有較大潛力。紫杉醇為治療腫瘤疾病化療的基石性藥物，是目前市場上銷量第一、最有效的抗腫瘤藥物之一，適應癥范圍廣，臨床使用方案豐富。注射用紫杉醇聚合物膠束是紫杉醇的創新劑型，是公司通過獨特的高分子合成技術，獨創性地研發了與天然紫杉醇藥物活性成分精準匹配的、具有極窄分布系數的藥用輔料，并利用納米技術形成的獨家紫杉醇創新劑型。公司針對非小細胞肺癌大規模的III期臨床確證性研究顯示，較普通紫杉醇注射液相比，紫杉醇膠束用藥前無需進行任何抗過敏及止吐預處理，并且在劑量大幅提升的情況下，有相對更低的神經毒性，骨髓抑制最低點4級中性粒細胞下降發生率也顯著低于普通紫杉醇注射液。療效上，紫杉醇膠束優于現有已上市的紫杉烷類藥物，具有顯著的臨床優勢，即使與貝伐珠單抗+紫杉醇+卡鉑三藥聯合、免疫療法（PD-1/PD-L1抗體）聯合化療等其他NSCLC一線療法的臨床數據相比，其療效也相當。以上優勢使紫杉醇膠束將成為紫杉烷類藥物中又一重要的化療藥物，成為抗腫瘤化療的新選擇。結合目前宏觀環境和醫藥行業近幾年的發展狀況，根據公司的發展戰略和經營目標，經過合理經營預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用設定本次考核目標值。本次限制性股票激勵計劃設定了上述營業收入增長率指標和階梯歸屬考核模式，實現權益歸屬比例動態調整，在體現較高成長性要求的同時保障預期激勵效果，有利于調動員工的積極性、提升公司核心競爭力，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，指標設定合理、科學。除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。經分析，本獨立財務顧問認為：上海誼眾本次限制性股票激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。（）其他根據本激勵計劃，除滿足業績考核指標達標外，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可歸屬：1、上海誼眾未發生以下任一情形：（1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（3） 上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；（5） 中國證監會認定的其他情形。2、 激勵對象未發生以下任一情形：（1） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3） 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6） 中國證監會認定的其他情形。公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。3、 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市規則》第十章之第10.7條的規定。（十二）其他應當說明的事項1、 本獨立財務顧問報告所提供的“四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容”是為了便于論證分析，而從《上海誼眾藥業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以上海誼眾公告原文為準。2、 作為上海誼眾本次限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，上海誼眾股權激勵計劃的實施尚需上海誼眾股東大會審議通過。2525六、備査文件及咨詢方式（一） 備査文件1、 《上海誼眾藥業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》2、 上海誼眾藥業股份有限公司第一屆董事會第十六次會議決議3、 上海誼眾藥業股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第十六次會議相關議案的獨立意見4、 上海誼眾藥業股份有限公司第一屆監事會第十三次會議決議5、 上海誼眾藥業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單6、 上海誼眾藥業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法7、 上海市錦天城律師事務所關于上海誼眾藥業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書8、 上海誼眾藥業股份有限公司章程9、 公司對相關事項的承諾（二） 咨詢方式單位名稱：國金證券股份