員工持股計劃投資協議書(11.15)編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:員工持股及投資協議書甲方：身份證號：乙方：身份證號：

鑒于甲方為【*******文化藝術交流有限公司】（以下稱“目標公司”）的控股股東，持有目標公司的【70】%股權，乙方為目標公司的員工，為激勵公司員工的創業熱情，促進公司業務的良性發展，甲方有意在目標公司引入員工持股計劃。經甲乙雙方友好協商，就員工持股計劃相關事宜達成協議如下，以便雙方遵照執行：一、目標公司基本情況1、目標公司系出資人向株洲市工商行政管理局天元分局申請設立的有限責任公司，注冊地址：【湖南省株洲市***********】，公司資料中記載的股東及持股比例為：【**持股70%，**持股10%，***持股10%，***持股10%】。

2、目標公司的主要經營范圍為：【組織藝術文化交流活動、藝術活動策劃、藝術展覽策劃、組織美術學生活動、組織各種藝術考察活動；攝影服務；室內設計；美術作品策劃】。二、員工持股的交易安排1、雙方同意通過甲方將其持有的目標公司部分股權轉讓給乙方、乙方受讓該部分股權的方式實現本協議所述持員工股計劃。甲方承諾，目標公司的其他股東已放棄對擬轉讓股份的優先購買權。2、甲方將其持有的目標公司的2%的股份（以下稱“標的股權”）轉讓給乙方，轉讓對價為人民幣20萬元【大寫：貳拾萬元】。乙方應在本協議簽訂當天向甲方支付其中【拾】萬元，余款【拾】萬元乙方應在【五】年內付清。3、甲乙雙方同意，如目標公司在本協議簽署后分配利潤，即使前款所述余款的付款期限尚未屆滿，甲方亦有權要求目標公司從應分配給乙方的利潤中提前扣除并支付給甲方，用于抵扣上述股權轉讓對價余款。4、針對標的股權的轉讓，甲乙雙方同意無須至工商登記機關辦理股權轉讓變更登記。5、乙方作為標的股權的實際出資人和公司的隱名股東享有與其持有股份對應的收益分配權，以其投資額為限承擔投資風險和對外承擔有限責任。乙方同意全權委托甲方行使對目標公司經營管理的權利，甲方仍然作為標的股權的名義股東代表乙方行使股東權利。

三、公司具體經營事務的管理、決策1、甲方作為目標公司的實際控制人及乙方所持股份的顯明股東，按照公司法規定以及公司章程中涉及股東權利的規定，對公司的全部經營事務，享有管理、控制和最終決策的權利。甲方具體負責目標公司的各項經營事務，并實際行使股東各項權利，掌管公司的各種印鑒。2、乙方作為目標公司的出資人和隱名股東，不負責目標公司的具體經營事務，對目標公司的經營無最終決策權利，但乙方作為目標公司的員工，應盡勤勉義務，促進目標公司業務的良性發展。甲方對目標公司及其他股東，應當披露其與乙方之間的關系，使公司及其他股東認可乙方實際享有的利潤分配權。四、目標公司的利潤分配原則1、甲乙雙方同意，原則上目標公司每月分配一次利潤，按照目標公司當月營業額的7%進行利潤分成。乙方每月可分得利潤=目標公司當月營業額*7%*乙方持股比例。乙方有權查閱目標公司的營業額數據，但乙方承諾不要求以股東身份查看目標公司的財務賬簿。2、每月15日前，目標公司應完成上月應分配利潤的結算和應分配利潤的支付。五、目標公司的退出機制1、本協議所述員工持股計劃周期為五年，到期后乙方可選擇繼續持股，或將其所持股份按本協議第二條第2款約定的轉讓價格平價轉讓給甲方。到期后無論乙方選擇何種方式，均應以書面方式通知甲方。2、鑒于本協議之股權轉讓建立在員工持股計劃的基礎上，乙方作為目標公司員工，承諾在其職期間不得向甲方或目標公司提出退股要求，乙方亦承諾在任何時候不得將其股份轉讓給第三人。3、如乙方要求離職，應提前【1】個月書面通知甲方及目標公司。無論何種原因導致乙方與目標公司勞動關系解除的，乙方應在其離職前無條件辦理其所持股份的退股手續，將其所持有的目標公司股份按本協議第二條第2款約定的轉讓價格平價轉讓給甲方（乙方在轉讓時可要求分配目標公司未分配的利潤）。

六、甲乙雙方的權利、義務（一）甲方權利、義務（1）甲方有權自己或派專人掌管目標公司的公章、財務印鑒、財務賬冊等。（2）甲方有權通過乙方顯名股東身份，召開股東會并作出股東會決議。（3）甲方應當保證目標公司各項經營行為的合法性，以實際控制人身份對目標公司對外的各項經營事務承擔法律責任。（4）甲方實際負責目標公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同時實際負責對目標公司的內部人員的聘用和解聘事宜。

（二）乙方權利義務（1）乙方有權要求甲方合法經營，不得因甲方非法經營導致乙方承擔責任。（2）甲方完全認可乙方的隱名出資人、實際投資人身份，甲方對公司、其他股東明確乙方的股東地位和身份。（3）乙方不參與目標公司的具體經營決策事務，不參與目標公司管理。（4）乙方有義務完成對目標公司的股權轉讓對價的支付，確保資本金到位。（5）乙方以其出資額為限對目標公司的經營風險和投資風險獨立承擔責任。

七、違約責任1、本協議雙方應嚴格遵守本協議條款約定，任何一方違反本協議的約定，均構成本協議項下的違約，違約方應無條件承擔違約責任，包括但不限于賠償因該等違約行為給對方當事人造成的損失，支付違約金、賠償金等。違約金自違約行為發生之日起計算。2、乙方未按本協議約定向甲方支付本協議第二條第2款所述股權轉讓價款的，應按日向甲方支付逾期支付金額千分之一的違約金，逾期超過15日，甲方有權解除本協議。3、乙方與目標公司勞動關系解除后，乙方應按本協議第五條第3款的約定辦理退股手續，否則，甲方及目標公司有權停止向乙方分配利潤，并追究乙方違約責任。八、協議的變更本協議的任何變更均須雙方協商后簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。九、因本協議的履行產生爭議，雙方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向公司注冊地人民法院提起訴訟。十、本協議