房地產融資創新主要路徑及財稅問題解析王老師2020年11月9日1.1銀保監發[2019]23號文?

銀保監會《關于開展“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作的通知》（銀保監發[2019]23號）?

2019年銀行機構“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

二、宏觀政策執行?

5.房地產行業政策。?

（1）表內外資金直接或變相用于土地出讓金融資；?

（2）未嚴格審查房地產開發企業資質，違規向“四證”不全的房地產開發項目提供融資；?

（3）個人綜合消費貸款、經營性貸款、信用卡透支等資金挪用于購房；?

（4）資金通過影子銀行渠道違規流入房地產市場；?

（5）并購貸款、經營性物業貸款等貸款管理不審慎，資金被挪用于房地產開發。1.1銀保監發[2019]23號文?

四、影子銀行和交叉金融業務風險?

11.理財業務。發行的新產品存在風險隔離不到位、池化運作、相互調節收益、剛性兌付、投向限制性領域、違背投資者適當性原則或違規銷售等問題；過渡期內，未制定理財業務整改計劃，未嚴格執行整改計劃，老產品投資新資產未能優先滿足國家重點領域和重大工程建設續建項目以及小微企業融資需求，老產品發行規模違規突破存量產品的整體規模；結構性存款不真實，通過設置“假結構”變相高息攬儲。?

12.同業業務。同業資金經過多層嵌套違規投向限制性領域；同業業務違規接受或提供第三方擔保、兜底承諾；同業代持、互持或充當資金通道導致資金空轉。1.2

銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

一、保險領域?

（二）資金運用?

違規嵌套、開展通道業務；未按規定范圍投資，違規投向國家及監管禁止的行業或產業，違規向地方政府提供融資或通過融資平臺違規新增地方政府債務；投資比例管理和集中度風險管理違規；1.2銀保監發[2019]23號文?

二、信托領域——刀刀見血?

（一）宏觀調控政策執行?

（1）向“四證”不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資，或通過股權投資+股東借款、股權投資+債權認購劣后、應收賬款、特定資產收益權等方式變相提供融資；?

（2）直接或變相為房地產企業繳交土地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產企業發放流動資金貸款；?

（3）違法違規向地方政府提供融資；?

（4）違規要求或接受地方政府及其所屬部門提供各種形式的擔保；?

（5）違規將表內外資金直接或間接投向“兩高一剩”等限制或禁止領域等。1.3銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

（四）非標資金池業務?

（1）新增非標資金池業務，或通過分期發行、開放式、多層嵌套等方式變相新增非標資金池業務；?

（2）非標資金池業務期限錯配嚴重、流動性風險突出；?

（3）未對資金來源、底層資產、實際資金用途和實際風險承擔情況開展有效穿透管理等。?

（五）同業業務?

違規開展銀信、保信合作業務，向銀行、保險資金違規提供通道服務；?

與銀行、保險公司違規簽訂抽屜協議、陰陽合同；?

未按“穿透”原則向上識別信托產品最終投資者，向下識別產品底層資產等。1.3銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

（四）非標資金池業務?

（1）新增非標資金池業務，或通過分期發行、開放式、多層嵌套等方式變相新增非標資金池業務；?

（2）非標資金池業務期限錯配嚴重、流動性風險突出；?

（3）未對資金來源、底層資產、實際資金用途和實際風險承擔情況開展有效穿透管理等。?

（五）同業業務?

違規開展銀信、保信合作業務，向銀行、保險資金違規提供通道服務；?

與銀行、保險公司違規簽訂抽屜協議、陰陽合同；?

未按“穿透”原則向上識別信托產品最終投資者，向下識別產品底層資產等。1.3銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

（一）金融資產管理公司?

1.宏觀調控政策執行。未執行關于房地產業務的各項政策和監管要求；違法違規向地方政府提供融資或通過融資平臺違規新增地方政府債務等。?

4.不良資產收購業務。?

（1）為銀行業金融機構規避資產質量監管提供通道；?

（2）以收購金融或非金融不良資產名義變相提供融資；?

（3）批量收購個人貸款；?

（4）收購非不良資產；?

（5）非金收購標的不真實；“?

（6）不良資產處置不規范等。1.3銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

金融租賃公司?

1.宏觀調控政策執行。違規開展房地產業務；違規向地方政府及融資平臺提供融資等4.業務經營。?

（1）違規以公益性資產、在建工程、未取得所有權或所有權存在瑕疵的財產作為租賃物；?

（2）違規開展固定收益類證券投資以外的投資業務，如購買信托計劃、資管計劃；?

（3）未做到潔凈轉讓或受讓租賃資產，違規以帶回購條款的租賃資產轉讓方式向同業融資，違規通過各類通道（包括券商、信托、資產公司、租賃公司等）實現不良資產非潔凈出表或虛假出表，人為調節監管指標；?

（4）專業子公司、項目公司未在公司授權范圍內開展業務；?

（5）租賃物屬于國家法律法規規定的所有權轉移必須到登記部門進行登記的，未辦理相關轉移手續等。1.3銀保監發[2019]23號文?

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果促進合規建設”工作要點?

（三）財務公司?

3.業務經營。?

（1）為成員單位開具無真實貿易背景的承兌匯票；違?

（2）規通過票據業務為集團套取資金；?

（3）違規開展投資業務，投向不符合監管政策和導向，通過投資變相向集團外客戶發放貸款和進行非金融企業股權投資；?

（4）向集團內小貸公司、融資擔保公司、保理公司、融資租賃公司等機構進行融資；?

（5）利用提高承兌保證金，規避擔保比例限制等。1.4財金〔2019〕10號—繼往開來新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：?（1）財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照“實質重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；（2）采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；（3）嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。1.4財金〔2019〕10號——繼往開來關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見（三）強化財政支出責任監管確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。1.4.1財金〔2019〕10號—PPP項目負面清單三、加強項目規范管理——負面清單各級財政部門要將規范運作放在首位，嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：（一）存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的。（二）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產出績效脫鉤的。1.4.1財金〔2019〕10號—PPP項目負面清單三、加強項目規范管理——負面清單（三）未經法定程序選擇社會資本方的。未按規定通過物有所值評價、財政承受能力論證或規避財政承受能力10%紅線，自行以PPP名義實施的。（四）以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的。（五）未按規定及時充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會監督權的。?1.4.2財金〔2019〕10號的影響（1）新投融資體制形成——以地方政府債券為主渠道、PPP模式為輔助補充（2）以土地出讓收入作為主要資金平衡基礎的區域綜合開發型項目大多不能再以ppp模式進行（3）重回2000年至2010年之間的特許經營時代。1.4.2財金〔2019〕10號的影響《關于做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》2019-06-10《通知》提出合理明確金融支持專項債券項目標準，資金支持精準聚焦國家重點領域和重大項目，積極引導金融機構對符合標準的項目提供配套融資支持，允許將專項債券作為符合條件的重大項目資本金，確保落實專項債券項目和市場化融資項目到期債務償還責任。1.4.3地方政府隱性債務化解的可行方案1.4.3地方政府隱性債務化解的可行方案?

對于化解政府存量債務，國務院要求拿出更多優質資產，通過政府與社會資本合作模式引入各類投資，回收資金繼續用于新的基礎設施和公用事業建設，實現良性循環。?

在87號文嚴控政府購買模式之后，地方政府錢緊，TOT、ROT被再次專門推出，并當作化解地方政府性債務風險和實現地方融資平臺公司存量公共服務項目轉型的適用“工具”。1.4.3地方政府隱性債務化解的可行方案?

TOT模式是購買已有存量基礎設施和經營權,既避免了建設超支、工程停建或者不能正常運營、現金流量不足以償還債務的風險,又能盡量取得收益,從而回避了項目工程建設中可能遇到的各種風險。?

投資方風險大幅度降低,政府機構風險有所加大,但雙方風險之和降低。?

TOT模式對于盤活政府存量資產、促進政府轉型、促進民間投資有較大意義，得到國家層面力推。由于是存量項目，完工風險和市場風險小，也符合銀行的風險偏好。1.4.4平臺公司轉型的路徑?

《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》（財建[2017]743號文）：發揮國有資本投資運營公司資本配置功能”的轉型方向，“堅持市場化運作”的轉型宗旨，和探索有效的運營模式，開展投資融資、產業培育、資本整合”的業務。?

《關于實施2018年推進新型城鎮化建設重點任務的通知》（發改規劃[2018]406號文）：支持轉型中的融資平臺公司及轉型后的公益類國企依法合規承接政府公益類項目”。1.4.4平臺公司轉型的路徑?

《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》（財建[2017]743號文）：發揮國有資本投資運營公司資本配置功能”的轉型方向，“堅持市場化運作”的轉型宗旨，和探索有效的運營模式，開展投資融資、產業培育、資本整合”的業務。?

《關于實施2018年推進新型城鎮化建設重點任務的通知》（發改規劃[2018]406號文）：支持轉型中的融資平臺公司及轉型后的公益類國企依法合規承接政府公益類項目”。1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

一、違反國家規定，未經監管部門批準，或者超越經營范圍，以營利為目的，經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條第（四）項的規定，以非法經營罪定罪處罰。?

前款規定中的“經常性地向社會不特定對象發放貸款”，是指2年內向不特定多人（包括單位和個人）以借款或其他名義出借資金10次以上。?

貸款到期后延長還款期限的，發放貸款次數按照1次計算。?

??1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

二、以超過36%的實際年利率實施符合本意見第一條規定的非法放貸行為，具有下列情形之一的，屬于刑法第二百二十五條規定的“情節嚴重”，但單次非法放貸行為實際年利率未超過36%的，定罪量刑時不得計入：?

（一）個人非法放貸數額累計在200萬元以上的，單位非法放貸數額累計在1000萬元以上的；?

（二）個人違法所得數額累計在80萬元以上的，單位違法所得數額累計在400萬元以上的；?

（三）個人非法放貸對象累計在50人以上的，單位非法放貸對象累計在150人以上的；?

（四）造成借款人或者其近親屬自殺、死亡或者精神失常等嚴重后果的。?

?1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

具有下列情形之一的，屬于刑法第二百二十五條規定的“情節特別嚴重”：?

（一）個人非法放貸數額累計在1000萬元以上的，單位非法放貸數額累計在5000萬元以上的；?

（二）個人違法所得數額累計在400萬元以上的，單位違法所得數額累計在2000萬元以上的；?

（三）個人非法放貸對象累計在250人以上的，單位非法放貸對象累計在750人以上的；?

（四）造成多名借款人或者其近親屬自殺、死亡或者精神失常等特別嚴重后果的。?

?1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

三、非法放貸數額、違法所得數額、非法放貸對象數量接近本意見第二條規定的“情節嚴重”“情節特別嚴重”的數額、數量起點標準，并具有下列情形之一的，可以分別認定為“情節嚴重”“情節特別嚴重”：?

（一）2年內因實施非法放貸行為受過行政處罰2次以上的；?

（二）以超過72%的實際年利率實施非法放貸行為10次以上的。?

前款規定中的“接近”，一般應當掌握在相應數額、數量標準的80%以上。?

?1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

四、僅向親友、單位內部人員等特定對象出借資金，不得適用本意見第一條的規定定罪處罰。但具有下列情形之一的，定罪量刑時應當與向不特定對象非法放貸的行為一并處理：?

（一）通過親友、單位內部人員等特定對象向不特定對象發放貸款的；?

（二）以發放貸款為目的，將社會人員吸收為單位內部人員，并向其發放貸款的；?

（三）向社會公開宣傳，同時向不特定多人和親友、單位內部人員等特定對象發放貸款的。?

??1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

五、非法放貸數額應當以實際出借給借款人的本金金額認定。非法放貸行為人以介紹費、咨詢費、管理費、逾期利息、違約金等名義和以從本金中預先扣除等方式收取利息的，相關數額在計算實際年利率時均應計入。?

非法放貸行為人實際收取的除本金之外的全部財物，均應計入違法所得。?

非法放貸行為未經處理的，非法放貸次數和數額、違法所得數額、非法放貸對象數量等應當累計計算。?

?1.5關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見?

六、為從事非法放貸活動，實施擅自設立金融機構、套取金融機構資金高利轉貸、騙取貸款、非法吸收公眾存款等行為，構成犯罪的，應當擇一重罪處罰。?

為強行索要因非法放貸而產生的債務，實施故意殺人、故意傷害、非法拘禁、故意毀壞財物、尋釁滋事等行為，構成犯罪的，應當數罪并罰。?

糾集、指使、雇傭他人采用滋擾、糾纏、哄鬧、聚眾造勢等手段強行索要債務，尚不單獨構成犯罪，但實施非法放貸行為已構成非法經營罪的，應當按照非法經營罪的規定酌情從重處罰。以上規定的情形，刑法、司法解釋另有規定的除外。1.6

地產融資形勢變化的總體判斷?

（1）國有背景的地產公司（約有20家企業）取得長足發展：信用評級高，可通過發行債券獲得非常低成本的資金（這些資金不受用用途限制的影響，可以靈活使用，用于拿地保證金、繳納土地款等）。土地拍賣市場的競爭格局向國企轉移。?

（2）低信評公司無法獲得前端融資，前融成本就行推升。?

加大與國企的合作勢在必行。1.6

地產融資形勢變化的總體判斷?

（3）信托公司在2019年下半年向加大應收賬款融資的比例?

（4）信托公司向主動管理的地產基金業務轉型，會加大真股業務的比例，與地產公司股東組成聯合體，形成合伙關系，開展地產投資。?

（5）信托向美國的REITs轉型，由信托公司作為大股東完全主導地產項目的開發，地產公司反過來成為信托公司的建設和地產開發顧問——已聽到地產基金的風鳴。?

證監體系推行的以商業地產REITs，只是為強信用主體提供了一種新的工具，進一步增強該類主體的競爭優勢——資產證券化部分不再展開。2.1

杜邦公式的主要應用——從ROE說起÷凈資產收益率

==凈利潤股東權益（凈利潤÷總資產）（總資產÷股東權益）=

（凈利潤÷銷售額

（銷售額÷總資產）

（總資產÷股東權益）=銷售利潤率總資產周轉率生產加速財務杠桿（權益乘數）銷售加速單方成本銷售價格2.2從總杠桿中尋找機會權益利潤率(年化)=1.5×4×3×0.8×0.8×0.08=0.9運營能力=權益利潤率最大化（長期指標）1.52:81:30.80.80.08資金周轉率杠桿乘數地貨比當年供貨比當年銷供比銷售凈利潤率資金管理能力

財務杠桿（資債比）合作杠桿投資杠桿投資力生產能力

銷售回款能力

項目盈利能力營銷力產品力服務力、品牌力沉淀資金使用是項目現金流的最大貢獻2.3從ROE說起——從戰略目標分解公司級、項目級指標2.4財務維度的推動成長?

評價指標：銷售增長、利潤增長、經營NCF增長——三大指標同步增長?

自我可持續增長?自我可持續增長率（g）=ROE×留存收益比例

=20%×（1-分紅/凈利潤）?

（1）預計銷售增長率＞

自我可持續增長率：資金短缺財務政策增加負債、減少分紅、增發新股、開源節流、調整資產結構?

（2）預計銷售增長率＜自我可持續增長率：資金短剩余務政策??減少負債、增加分紅、回購股份、M＆A

\跨行業投資2.5

現金流型經營模式的關鍵要求——回正早?

某企業投入1個億，項目的地貨比是20%，6個月回正，銷售凈利潤率為10%；項目的預售資金50%再投入新項目，請計算周轉兩年后的銷售規模和利潤。?

通過回收自有資金及項目現金流貢獻實現規模發展。3.1房地產開發各階段融資方式——拆遷階段?

1.銀行拆遷貸，舊改貸，更新貸?

2.信托：1)同股同權投資；2)部分機構明股實債融資；3)用滿足432項目包裝后繞道融資?

3.基金融資?

4.前期公司提供融資?

5.擔保公司自有資金融資：銀行委貸或保理，小貸公司放款?

6.信托+股交所可轉債融資3.2房地產開發各階段融資方式——支付土地款?

（1）信托融資置換：過橋資金+信托融資置換：股東對項目公司提供借款支付土地貸款后，信托受讓債權?

（2）國企背景金控平臺，擔保公司基金?

（3）滿足432項目做融資包裝引入信托資金3.3房地產開發各階段融資方式——開發建設階段?

1.銀行：1)開發貸；2)一般授信：采購平臺，裝修公司，園林公司等；3)建筑公司供應鏈融資；4)裝修貸?

2.信托開發貸?

3.融資+代建?

4.總包墊資?

5.工程款保理融資或保理+金交所應收賬款收益權融資模式3.4房地產開發各階段融資方式——預售階段?

1.購房尾款金交所融資?

2.購房尾款資產證券化融資?

3.包銷融資?

4.融資租賃融資：直租或售后回租3.5

房地產開發各階段融資方式—物業自持管理運營階段?

1.銀行：1)經營性物業貸：2)抵押貸款；3)租賃住房貸款?

2.資產證券化融資：1)租金資產證券化；2)CMBS；3)物業費資產證券化；4)Reits3.6保理的變化?

2019年9月以來，保理應收賬款類的融資中，銀行資金工程類應收賬款融資（含應收賬款保理、收益權、類資產證券化產品等）受監管部門窗口指導（監管）影響，規模收縮。?

購房尾款類、貨品采購類產品可繼續開展。3.7.1信托的變化——合規操作（1）為滿足432條件的項目提供融資不在限制范圍；（2）套殼模式，用滿足432條件的項目進行包裝，融資后將資金用于其他不滿足432條件的項目。（3）不動產登記中心對土地/在建工程的抵押要求，是否實現錯位抵押。3.7.2信托——真股（1）真股項目，68家信托機構少有開展，項目準入要求高——獲取項目開發運營的增值收益。（2真股項目，在項目預售前不存在可分配的收益。（3）真股項目的信托產品，銷售難度大募資周期長。（4）信托+地產開發機構聯合設立地產基金，是未來出路，容易陷入自融死循環。3.7.3信托——明股實債監管禁止，合規是首要問題。明股實債的特點：（1）投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤；（2）約定定期支付固定收益，并在滿足特定條件后贖回股權或者償還本息的投資；（3）在產品設計上包括了回購、第三方收購、定期分紅，設置差額補足、流動性支持等措施；（4）在交易條件上設置一些無法實現的對賭條件，變相地進行債權投資。3.7.3前期融資—特殊安排—明股實債保證增資方股東方增資，占50%80%-50%減資+固定回報項目公司1、財稅（2008）121號2、國家稅務總局公告2011年第34號3、國家稅務總局公告2013年第41號1、固定回報是否可以稅前扣除？2、固定回報是否免稅？3、減資與增資的差價如何處理？目標土地3.7.4信托——收益權（1）特定資產收益權，是針對項目本身的相關權益。23號文明確限制特定資產收益權投資。（2）股權收益權，以項目公司股東持有的項目公司股權收益權為底層資產，未在23號文限制之列。3.7.4前期融資—特殊安排—收益權轉讓——支付收益權對價轉讓方受讓方支付收益利潤分配+清算所得80%提供開發建設服務+收取服務費項目公司目標土地3.7.4

前期融資案例—23號文前后變化3.8

前期融資—特殊安排—明股實債保證投資方股東方70100%-%70%利息+服務費項目公司1、按項目公司投后估值和投資比例確定投資金額；2、投資款以借款方式投入，并提供開發建設服務，投資方收取利息和服務費；1、利息和服務費能否稅前扣除？2、利息和服務費是否免稅？3、虧損如何處理？目標土地3、利息和服務費總和以項目公司利潤和投資比例乘積為限；4、項目公司虧損，則不收取利息和服務費，且按比例承擔虧損，從借款本金中扣除4.1

房地產融資——融資管理升維升級問題?先知先覺監管機構金融機構投資部門經營部門?對金融監管、資本市場預判存在不足?順勢而為，高管牽頭、專人研究，提前規劃?未系統管理?系統加強合作方管理及維護?根據業務進行對接、溝通?組織年報媒體、金融機構溝通會，主動引導資金部門?前置融資，引導投資?被動接受、匹配?根據融資條件主動籌劃，投資匹配項目由單純的業務執行部門升級至業務規劃、管理部門?拿地后匹配融資，模式及額度受限?前置融資模式，經營引導供應商?被動接受、匹配?經營前置溝通融資模式，主動延長賬期?填補資金缺口，融資效率低，模式單一4.2融資端應對建議內夯基礎外拓渠道前置規劃搭建平臺?境內、境外評級?優化財務報表結構?金融機構國有企業?其他開發商：拓寬、拓?增加融資主體如設立境外子公司、增加建筑公司

等?抓住時間窗口，引領創?新融資?研究最新融資政策，提前謀劃深，增強信任支持（1）夯實融資能力基礎，盡快開展境外評級、提高境內評級；梳理財務報表，優化公司資本結構，提高權益占比；（2）前置規劃：應盡快構建資本運作整體方案及思路，研究政策，把握資本運作時間窗口；（3）積極拓寬海外融資、加快美元債發行（4）搭建平臺：搭建境內融資平臺，包括建筑公司等，并分拆子公司境外上市搭建融資新渠道（5）對長租公寓涉及的多種融資方式進行關注布局。4.3投資端應對建議（1）推進合作拿地，沖刺規模：采用多種手段（小股操盤、并購拿地、聯合操盤等）加大合作拿地占比，解決項目分散、資金、資源問題（2）考慮與具有資金實力的金融機構或產業資本合作：通過產業IP拿地，可考慮加強與各金融機構的合作4.4運營端應對建議——大力推進供應鏈金融（1）積極推進反向保理ABS、保理型信托、商業承兌匯票收益權合約（萬科、碧桂園分別發行反向保理ABS500億、900億，萬科應付工程款45%以上需通過反向保理ABS支付，部分城市公司達到75%，碧桂園要求項目公司工程款和營銷付款優先）（2）項目公司工程款和營銷付款，優先采用供應鏈方式支付：包括供應鏈ABS、商票、P2P、銀行保理、再保理等。5.1債權投資方式的利息處理《企業所得稅法實施條例》第38條“非金融企業向金融企業借款利息可據實扣除”，因此向以下機構借款的利息可據實扣除：政策性銀行、商業銀行；信托機構；國有及股份制的保險公司，城市信用合作社，財務公司等；在境內開辦的外資、僑資、中外合資金融機構。《企業所得稅法實施條例》第38條“非金融企業向非金融企業借款利息支出，不超過按金融企業同期同類貸款利率計算數額部分，準予稅前扣除”。由于私募基金公司屬于非金融企業，向私募基金借款產生的利息在同期同類金融企業貸款利率范圍部分據實扣除，超過部分一般做成咨詢服務類費用另行收取或由基金管理公司指定體系外的第三方收取。實務中可將利息費用調整為與貸款支出無關的費用，如工程、設計、法律咨詢服務費等可解決進項抵扣問題。5.2受讓原股東持有的目標公司股權財稅處理資管產品設立后，如受讓原股東持有的目標公司股權，則股權轉讓方可面臨高額股權轉讓所得，對應個人所得稅或者企業所得稅；為此以增資的形式取得項目公司股權；具體資金的注入方式一般拆分為股本與資本公積形式。5.2

股權投資方式的財稅處理——直接持有目標公司股權資管產品直接持有目標公司股權；因目標公司名下有土地和房產，因此產品以約定的價格將股權轉回給項目公司原股東時，基本上都會因股權轉讓價格低于項目公司凈資產評估價格而面臨納稅調整風險；轉回股權，無法順利辦理稅務變更，或被直接要求進行納稅調整的問題應注意防范，對投資人收益的影響；為規避退出時高額稅費，需要在產品和項目公司之間嵌套一個SPV；上海等部分地區存在例外情況（稅局會穿透核查）。需說明的是，如果是產品投資架構的SPV設計存在難度，則可以直接以明股實債的方式處理。5.3混合性投資處理在資管產品直接