綠大地造假(zàojiǎ)分析第一頁，共29頁。目錄(mùlù)公司簡介及事件背景公司所處行業狀況法律環境監管及其他外部因素公司性質目標戰略以及相關(xiāngguān)經營風險造假手段造假會計分析后期成長性分析第二頁，共29頁。公司簡介云南綠大地生物科技股份（代碼：002200）（簡稱“綠大地”）前身是云南河口綠大地實業，成立于1996年6月，2001年3月以整體變更方式(fāngshì)設立為股份，公司向社會公開發行于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，成為國內綠化苗木行業首家上市公司，云南省首家民營上市企業。公司充分依托云南豐富的自然資源，致力于省內外花卉園林市場開拓，經過多年的艱苦努力，現已發展成為擁有完整產業鏈的特色苗木工業化培植、銷售及服務的生物科技公司。目前，公司注冊股本萬元人民幣，資產總額達億元。第三頁，共29頁。事件(shìjiàn)背景證監會在年3月因綠大地涉嫌(shèxián)信息披露違規立案稽查，發現公司存在涉嫌(shèxián)虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為。第四頁，共29頁。行業狀況法律環境和監管及其他外部(wàibù)因素行業狀況總體來說苗木園林行業宏觀發展環境較好，國家給予了較多的扶持(fúchí)和優惠。行業總體發展呈上升趨勢，處于快速成長階段，市場需求量大。但行業受氣候影響較大。法律環境與監管環境法律環境與監管程度：國家近期并未出臺具有影響力的新的法律條文。就監管環境來說，對于農業上市公司的監管環境并不嚴謹。作為上市公司，證券行業的監管存在一定弊端：一是證監會承擔(chéngdān)了交易所本應承擔(chéngdān)的發行審核責任，又缺乏監督機制。二是由于缺乏退市制度，只要成功進入市場，就能在市場里“混”。三是懲罰力度過小，威懾力不足。這些都對企業通過財務報表舞弊進而在股市上取得收入提供了土壤。第五頁，共29頁。其他外部因素幾大競爭對手：在業務模式方面(fāngmiàn)頗具優勢的棕櫚園林和在盈利能力居于首位的東方園林,由于兩者的業務主要為園林工程及棕櫚樹培植，與綠大地的主營業務有較大差別，不能對其構成威脅。浙江森和與綠大地業務相近，但主要為花卉及特色植物培育。競爭者對綠大地的經營并不會有過大的壓力。由于業務重點不同，行業能力較強的競爭者對綠大地并不存在過大的壓力。第六頁，共29頁。公司(ɡōnɡsī)性質所有權結構

何學葵女士于2001年到年3月任公司董事長，持43，257,985股，占比28.63%，是第一大股東，占有絕對優勢。其既是管理層又是公司所有者，并于年10月到年9月兼任公司董事長。截止到年12月31日，公司無其他持股10%以上的股東。董事會成員中，年除了董事長外，其余人不持股。雖然公司與控股股東在業務、人員、資產做到一定程度相互分離，但是一度存在控股股東以公司的名義(míngyì)進行不當行為的情形。由所有權結構可知：綠大地公司屬于民營企業。民營企業發展過程中存在以下風險：1.民營企業持續快速發展，但總體經濟實力不強，企業生命周期較短；2.產權不清；3.經營者素質普遍不高。民營企業的資產始終沒有從個人資產中剝離出來，所有權和經營權沒有實現分離，管理權高度集中，導致最終所有者和他的層層經營者之間關系不清，權責不分的現象經常出現。第七頁，共29頁。治理結構

股東會、董事會、監事會和經理層，本應分別履行(lǚxíng)權力機構職能、決策職能、監督職能和執行董事會決策的經營職能，形成權責分明、協調運轉、有效制衡的組織機構。但在現階段，綠大地的治理結構存在以下問題：1、何學葵董事長曾長時間兼任總經理，在年9月16日召開的第三屆董事會第二十一次會議審議，才聘任徐云葵女士為公司總經理，實現董事長與總經理的分離。2、公司組織架構尚不完善，組織機構設置仍需調整，管理團隊及專業水平和職業素質需進一步完善提高。3、年4月起，公司董事會秘書由董事長兼任，董秘一職長期缺位，影響了公司信息披露的規范運行。4、沒有對組織機構設置、職務分工的合理性和有效性進行控制。5、現有管理團隊在專業教育背景、行業職業背景和規范經營的職業素質方面都需進一步完善提高的必要。雖然公司建立了現代企業制度管控模式，但由于原因，董事會并沒有真正形成集體決策、民主決策、科學決策的決策機制，控股股東事實上影響了董事、監事和管理團隊的正常履職，“三會”等很難發揮應有作用，組織架構形同虛設，沒有真正形成有效的治理結構，這導致了企業經營決策失敗，難以實現企業戰略和發展目標第八頁，共29頁。該公司目標戰略以及(yǐjí)相關經營風險戰略目標近年來，全球氣候呈現逐漸惡化的趨勢，出現極端天氣的年份逐漸增加。云南也是如此，特別是年秋季以來，又發生了蔓延秋、冬、春三季連旱嚴重災害天氣，災害等級目前已升級為100年一遇，降雨量打破了云南省有氣象觀測記錄以來同期降水量的最少記錄。多年以來，公司作為一家主營業務為綠化苗木種植與銷售的農業企業，經營情況在很大程度上依賴于氣候因素。為抵御異常天氣給公司生產經營帶來了不利影響(yǐngxiǎng)，減少經營風險，公司董事會提出對公司經營戰略進行調整，業務重心將由原來以綠化苗木生產為主、綠化工程設計和施工為輔，調整為在穩定現有苗木生產經營的基礎上，大力拓展綠化工程業務。目前，公司綠化工程業務發展迅速，綠化工程業務收入占公司的業務總額比例在逐年提高。經營風險公司轉型可能帶來短期收益的大幅下降，策略的選擇不當可能對公司帶來經營風險。同時兩種不同(bùtónɡ)類型的收入可能造成會計處理的差錯：綠化工程周期較長，收入與成本的確認和計量方法的選擇以及兩種不同(bùtónɡ)類型的業務收入成本的合理分配。行業初期投入大、資金回籠周期長，對于上市公司來說，達到者期望值更加困難。育苗階段受氣候地理等天然條件影響大，年極端干旱的自然條件對育苗產生極大影響，繼而將影響銷售收入等相關科目。年，公司實現營業總收入493,495,933.61元，而歸屬于上市公司股東的凈利潤為-151,233,832.05元，未能完全完成年初制定的經營計劃任務和目標。經營活動除綠化工程外一般為小額大量的交易，零散的營業收入為企業收入造假提供了可能。第九頁，共29頁。第十頁，共29頁。造假(zàojiǎ)一：虛增利潤綠大地被查的導火線，是該公司年3月的一季報。這份季度報告：年4月28日預告基本每股收益0.27元，4月30日正式出臺的一季報每股收益竟然只有0.1元。兩天之差，營業總收入、凈利潤、每股收益“暴跌(bàodiē)”。（見圖表）第十一頁，共29頁。第十二頁，共29頁。造假(zàojiǎ)一：虛增利潤綠大地披露，2006年負債為1.04億元，實際負債則為1.9億元。2006年銷售收入1.9億元，實際為1.51億元。2005年凈利潤3723.64萬元，實際不足(bùzú)該數據的90%。第十三頁，共29頁。造假(zàojiǎ)二：虛增收入在綠大地年一季報中，僅合并(hébìng)現金流量項目就有多達27項差錯，其中8項差錯為幾千萬元，幾億元的差錯多達12項。第十四頁，共29頁。造假(zàojiǎ)三：虛增資產從圖中可以看出：綠大地在年3月到4月中資金流出頻繁而資金流入較少。但該公司一季度報表時卻未提及資金大量流出，反而將資產夸張(kuāzhāng)增大，導致公司問題暴露。第十五頁，共29頁。頻繁(pínfán)更換事務所綠大地自2007年末上市至今，3年時間就更換了3家審計機構、3任財務總監，而且每次都是發生在年報披露前夕。玄機就是雙方對如何編報年報存在(cúnzài)分歧。由于上市公司內部治理結構失效，上市公司審計的委托人是上市公司的經營管理人員，審計機構明顯處于被動地位。因此，當企業財務總監或審計機構發現上市公司年報存在(cúnzài)利潤操縱行為時，要么與企業“合謀”，要么堅持原則，卷鋪蓋走人。第十六頁，共29頁。造假會計(kuàijì)分析隨意更改業績綠大地2004年-年報披露的凈利潤分別為3342萬元3724萬元4707萬元6447萬元和8677萬元，可見上前市公司業績穩步上升，表現良好，但從下表可以看出從年10月到年4月綠大地披露的年業績預告和快報共變更了五次，由之前的預增過億變為最后(zuìhòu)的巨虧億元正是這個原因，證監會開始對綠大地立案調查。第十七頁，共29頁。通過銷售退回，虛增收入與利潤上市后除了采購大戶的神秘蒸發之外，還發生了大客戶銷售退回事件，如果銷售合同是上市前所簽，營業收入及凈利潤均體現在上市前的財務報表當中，上市后無故發生銷售退回，上市公司難逃虛增收入虛增利潤的嫌疑，因此中審亞太會計師事務所對綠大地年年的銷售退回出具了保留意見，認為受審計手段的限制，無法獲取充分適當的審計證據對綠大地部分交易是否屬于關聯交易以及交易的真實性公允性進行判定。綠大地年在接受監管層調查中承認，年苗木銷售退回2348萬元，并由此追溯調減年2348萬元營業收入和1153萬元凈利潤，而年苗木銷售退回金額更高達億元，這直接引致該公司當年巨虧億元.由此可以看出綠地明顯有通過虛構(xūgòu)經濟業務虛增收入和利潤的嫌疑。第十八頁，共29頁。公司的其他項目包括收到的前股東蔣凱西由于證券違規操作的款項1100萬元，對總利潤的貢獻達42.86%，其他61,996.31元為員工扣款、往來單位的扣款。政府補助(bǔzhù)對總利潤的貢獻達14.29%，兩項總計占總利潤的57.15%，這是極不正常的。營業外收入占總利潤較大(jiàodà)比例第十九頁，共29頁。63%，是第一大股東，占有絕對優勢。造假(zàojiǎ)一：虛增利潤3)自然災害(zìránzāihài)風險;由此可以看出綠地明顯有通過虛構(xūgòu)經濟業務虛增收入和利潤的嫌疑。行業總體發展呈上升趨勢，處于快速成長階段，市場需求量大。資料顯示，綠大地高達億元的虧損額主要來自于三個方面，其中馬鳴、思茅基地的苗木死亡造成損失8552萬元，苗木銷售退回死亡造成6957萬元損失，因干旱造成月望、廣南基地的土壤將會結塊，計提5830萬元減值準備。第二十四頁，共29頁。多年以來，公司作為一家主營業務為綠化苗木種植與銷售的農業企業，經營情況在很大程度上依賴于氣候因素。造假(zàojiǎ)三：虛增資產造假會計(kuàijì)分析5、現有管理團隊在專業教育背景、行業職業背景和規范經營的職業素質方面都需進一步完善提高的必要。民營企業持續快速發展，但總體經濟實力不強，企業生命周期較短；行業總體發展呈上升趨勢，處于快速成長階段，市場需求量大。三是懲罰力度過小，威懾力不足。由此可以看出綠地明顯有通過虛構(xūgòu)經濟業務虛增收入和利潤的嫌疑。資產減值計提存在問題資料顯示，綠大地高達億元的虧損額主要來自于三個方面，其中馬鳴、思茅基地的苗木死亡造成損失8552萬元，苗木銷售退回死亡造成6957萬元損失，因干旱造成月望、廣南基地的土壤將會結塊，計提5830萬元減值準備。年初，定向增發方案最終并沒有(méiyǒu)使監管層滿意，最終決定撤回方案，公司取消了增發新股，并且確認了苗木損失，一次性把全額損失都歸為存貨價值損失，在定向增發撤回的前提下，年的業績已不需要太高，這些都是為以后增發保駕護航云南省自年7月份便開始遭存貨減值受旱災，此間正值綠大地定向增發新股的關鍵時期，綠大地沒有(méiyǒu)及時做旱情提示，也沒有(méiyǒu)計提存貨跌價損失，后來旱情加劇，并且引發嚴重蟲災，為防止擴散，將很多苗木付之一炬，加劇了苗木損失。云南省自年7月份便開始遭存貨減值受旱災，但綠大地在時隔半年后方作出減值計提第二十頁，共29頁。后期(hòuqī)成長性分析第二十一頁，共29頁。1、主動終止非公開發行主要源于資本負債率太低。此次公司是主動終止非公開發行的議案，根據公告，這是公司綜合考慮目前(mùqián)的方式、成本等因素所做的決定。我們認為，這主要有兩個原因：1)林權改革帶來林地資產抵押貸款的易操作，以及對于林業企業債券的傾斜是公司考慮放棄高成本股權的重要原因(公司的增發預案發布時間為8月份，而林權證可抵押貸款放開在這之后);2)證監會為控制風險對于資產負債率有一定的要求，公司目前(mùqián)的資產負債率比較低，不到30％，股權并不適合。第二十二頁，共29頁。年11月，國家發改委發布的《林業產業振興規劃(-年)》中，明確指出了擴大林業信貸扶持，要求業積極開辦林權抵押貸款，同時鼓勵林業產業龍頭企業通過債券市場發行各類債券金融工具，募集生產經營所需資金，我們認為，這將徹底改變公司向貸款難的問題。根據我們的溝通，公司將以林權證抵押給的取得，來解決廣南基地項目建設的資金問題，提高公司資金的運作效率(公司還有大量的土地沒有抵押)。從這個角度上來看，我們認為，從高成本的股權到低成本的債權的轉變(zhuǎnbiàn)，反而將在一定程度上提升公司的價值。目前公司的資產負債率為％，處于較低水平，如果用債權之前非公開增發打算募集的億元，其后的資產負債率為％，仍在一個比較合理的水平。第二十三頁，共29頁。2、終止非公開發行不影響公司(ɡōnɡsī)近三年業績的爆發。從對于公司(ɡōnɡsī)的影響來看，由于此次非公開發行籌建的廣南基地項目貢獻利潤最早也要到年，因此對于公司(ɡōnɡsī)近三年業績的爆發幾乎沒有影響。而唯一的影響可能是廣南基地項目建設的延后。但我們認為從建設環節上來說，苗目基地土地平整以及水利設施的建設投入要遠低于半成品苗木的成本，而前期的建設環節也需要耗費相當的時間，因此公司(ɡōnɡsī)有足夠的時間來為該項目做。因此我們認為如果公司(ɡōnɡsī)能及時對公司(ɡōnɡsī)該項目的建設并沒有太大的影響。第二十四頁，共29頁。3、股價走軟將是介入時機。我們不排除市場對此次終止非公開發行看作巨大利空的可能性，導致股價走軟，我們認為公司的基本面沒有太大變化(biànhuà)，公司仍將是行駛于高速發展的軌道上。同時，由于綠化苗木種植是一個高投入的行業，而且公司表示未來要