定增資產管理計劃資產管理合同資產管理人：資產托管人：風險承諾函（應增加投資建議的說明）本人/本機構聲明委托財產為本人/本機構擁有合法所有權或處分權的資產，保證委托財產的來源及用途符合國家有關規定，保證有完全及合法的授權委托資產管理人和資產托管人進行委托財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙資產管理人和資產托管人對該委托財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑。本人/本機構聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務及所投資資產管理計劃的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本委托事項符合本人/本機構業務決策程序的要求；本人/本機構承諾向資產管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導，前述信息資料如發生任何實質性變更，本人/本機構應當及時書面告知資產管理人或銷售機構。本人/本機構承認，資產管理人、資產托管人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，資產管理合同約定的業績比較基準僅是投資目標而不是資產管理人的保證。資產管理人并不承諾保證委托人本金不受損失，極端情況下，委托人可能遭受全部的投資損失。本人/本機構同意，本資產管理計劃主要投資于定向增發的限售股票及其他具有良好流動性的金融工具。盡管資產管理人已依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用計劃財產，但仍可能因投資該類資產而產生信用風險、違約風險、操作風險、管理風險、本資產管理計劃投資對象特定自有風險及保管人風險等，從而可能對計劃資金和收益產生影響。投資者承認，資產管理人、資產托管人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，投資者應在充分了解該投資標的的投資風險并確認自身可以承擔上述風險的前提下參與本計劃。投資者認可，該投資標的的投資風險與資產管理人和資產托管人無關，由投資者自行承擔。本合同已經中國證監會備案，但中國證監會的備案并不表明其對資產管理計劃的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于資產管理計劃沒有風險。在存續期期間，本人/本機構指定并授權東興證券股份有限公司向資產管理人提供投資建議進行投資管理，本人/本機構指定并授權東興證券股份有限公司向資產管理人提供投資建議進行投資管理，承諾在投資建議符合法律法規及合同約定的前提下產生的一切投資風險與資產管理人及資產托管人無關。本人/本機構承諾不與定向增發股票發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方,也不存在上述機構及人員直接認購或間接參與本次發行認購的情形。本人/本單位已經閱讀風險提示并完全理解上述內容，充分了解并自愿承擔本資產管理計劃的風險。投資人簽字或蓋章第一條前言訂立本合同的目的、依據和原則1.1訂立本資產管理合同（以下或簡稱“本合同”）的目的是為了明確資產委托人、資產管理人和資產托管人在特定多個客戶資產管理業務過程中的權利、義務及職責，確保資產管理計劃財產的安全，保護當事人各方的合法權益。1.2訂立本資產管理合同的依據是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）、《基金管理公司特定多個客戶資產管理合同內容與格式準則》（以下簡稱）“《準則》”和其他有關規定。1.3訂立本資產管理合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權益。資產委托人自簽訂資產管理合同即成為資產管理合同的當事人。在本合同存續期間，資產委托人自全部退出資產管理計劃之日起，該資產委托人不再是資產管理計劃的投資人和資產管理合同的當事人。本合同按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的要求提請備案，但中國證監會接受本合同草案的備案并不表明其對資產管理計劃的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明投資于資產管理計劃沒有風險。第二條釋義在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：2.1本合同：指資產委托人、資產管理人和資產托管人簽署的《天弘東興精選定增1號資產管理計劃資產管理合同》及其附件，以及對該合同及附件做出的任何有效變更。2.2資產委托人：指簽訂本合同，委托投資單個資產管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶。2.3資產管理人：指天弘基金管理有限公司。2.4資產托管人：指招商銀行股份有限公司分行。2.5注冊登記機構：指資產管理人或其委托的經中國證監會認定可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的機構。2.6資產管理計劃：指按照本合同的約定設立，為資產委托人的利益，將特定多個資產委托人交付的資金或證券進行集中管理、運用或處分，進行證券投資活動的集合資產管理安排。2.7投資說明書：指《天弘東興精選定增1號資產管理計劃投資說明書》，內容包括資產管理計劃概況、資產管理合同的主要內容、資產管理人與資產托管人概況、投資風險揭示、初始銷售期間、中國證監會規定的其他事項等。2.8工作日：資產管理人和資產托管人均辦理相關業務的營業日。2.9交易日：上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。2.10開放日：委托人可以辦理參與或退出業務的日期。開放期的具體日期以管理人公告為準。2.11T0：指辦理本資產管理計劃業務申請的工作日。2.12T+n日（n指任意正整數）：指T日后的第門個工作日。2.13天：指自然日。2.14證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中登公司”）等相關機構的有關業務規則，由資產托管人為委托財產在中登公司上海分公司、深圳分公司開設的專用證券賬戶、在中央國債登記結算有限責任公司及銀行間市場清算所股份有限公司開立的有關賬戶及其他證券類賬戶。2.15資金賬戶：指資產托管人根據有關規定為資產管理計劃財產開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。2.16資產管理計劃財產、委托財產：指資產委托人擁有合法處分權、委托資產管理人管理并由資產托管人托管的作為本合同標的的財產。2.17計劃資產總值：指本資產管理計劃資產擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產的價值總和。2.18計劃資產凈值：指本資產管理計劃資產總值減去負債后的價值。2.19計劃份額凈值：指計算日資產管理計劃資產凈值除以計算日資產管理計劃份額總數所得的數值。2.20資產管理計劃資產估值：指計算、評估資產管理計劃資產和負債的價值，以確定本資產管理計劃資產凈值和份額凈值的過程。2.21初始銷售期間：指資產管理合同及投資說明書中載明，并經中國證監會核準的計劃初始銷售期限，自計劃份額發售之日起最長不超過1個月。2.22存續期：指計劃成立并存續的期間，本資產管理計劃存續期為24個月，可按本合同約定提前終止或展期。2.23認購：指在資產管理計劃初始銷售期間，資產委托人按照本合同的約定購買本計劃份額的行為。2.24參與：指在資產管理計劃開放日，資產委托人按照本合同的規定參與本計劃份額的行為。2.25退出：指在資產管理計劃開放日，資產委托人按照本合同的規定退出本計劃份額的行為。2.26違約退出：指資產委托人在非合同約定的退出開放日退出資產管理計劃的行為。2.27代理銷售機構：指符合中國證監會規定的條件，取得基金銷售資格并接受資產管理人委托，代為辦理本計劃認購、參與、退出等業務的機構。2.28元：中國法定貨幣人民幣，單位“元”。2.29不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，且在本合同當事人簽署之日后發生的，使本合同當事人無法全部履行或無法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然災害、戰爭、騷亂、火災、政府征用、沒收、法律法規變化、突發停電或其他突發事件、證券交易所非正常暫停或停止交易等。第三條聲明與承諾3.1資產委托人聲明委托財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證委托財產的來源及用途符合國家有關規定，保證有完全及合法的授權委托資產管理人和資產托管人進行委托財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙資產管理人和資產托管人對該委托財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑；資產委托人聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資資產管理計劃的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本委托事項符合其業務決策程序的要求;資產委托人承諾其向資產管理人或銷售機構（直銷或代銷，下同）提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知資產管理人或銷售機構。資產委托人承認，資產管理人、資產托管人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合同約定的業績比較基準僅是投資目標而不是資產管理人的保證。委托人承諾不與定向增發股票發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或間接參與本次發行認購的情形。3.2資產管理人保證已在簽訂本合同前充分地向資產委托人說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險；己經了解資產委托人的風險偏好、風險認知能力和承受能力，對資產委托人的財務狀況進行了充分評估。資產管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用資產管理計劃財產，除保本資產管理計劃外，不保證資產管理計劃一定盈利，也不保證最低收益。3.3資產托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管資產管理計劃財產，并履行本合同約定的其他義務。第四條合同當事人管理人機構名稱：管理有限公司住所：___辦公地址：郵政編碼：聯系電話：托管人名稱：招商銀行股份有限公司分行住址：通訊地址：負責人：聯系人：聯系電話：_天弘東興精選定增1號資產管理計劃開設的資金賬戶信息如下：指定收款賬號：開戶行：戶名：本計劃的募集賬戶信息為：指定收款賬號：_開戶行：戶名：第五條資產管理計劃的基本情況5.1資產管理計劃的名稱天弘東興精選定增1號資產管理計劃5.2資產管理計劃的類別一對多平層定向增發專戶5.3資產管理計劃的運作方式封閉式5.4資產管理計劃的投資目標在有效控制風險的前提下，追求委托財產的穩健增值。5.5資產管理計劃的存續期限本資產管理計劃的存續期為24個月，自本資產管理計劃成立之日開始至24個月后的對應月對應日（如遇法定節假日則順延至下一個工作日）止，滿18個月之后，若本計劃所投資定向增發標的全部變現完畢，則管理人可提前終止本計劃，同時需通知資產委托人、資產托管人。本資產管理計劃存續期滿后，經所有委托人、管理人、托管人一致同意，可以展期。自本計劃成立起第11個月開始，本計劃不得再投資于定向增發項目。5.6資產管理計劃的初始資產規模限制本資產管理計劃成立時委托財產的初始資產凈值不得低于3000萬元人民幣，且不得超過50億元人民幣，但中國證監會另有規定的除外。5.7資產管理計劃份額的初始銷售面值人民幣1.000元。5.8目標規模資產管理計劃成立時的規模預計不少于30,000,000元（以資產管理計劃成立時的實際募集資金金額為準。5.9其他資產管理計劃應當設定為均等份額。除資產管理合同另有約定外，每份計劃份額具有同等的合法權益。第六條資產管理計劃份額的初始銷售6.1資產管理計劃份額的初始銷售期間、銷售方式、銷售對象及初始銷售規模初始銷售期間本資產管理計劃的初始銷售期間自計劃份額發售之日起最長不超過1個月，具體時間由資產管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定，并在《投資說明書》中披露。銷售方式本資產管理計劃通過資產管理人的直銷網點及銷售機構進行銷售。具體銷售機構名單、聯系方式以本資產管理計劃的《投資說明書》為準。銷售對象能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶。初始銷售規模本資產管理計劃的規模為不低于3000萬人民幣整（具體以實際認購金額為準，不含認購資金在募集期產生的利息，下同）。6.2資產管理計劃份額的認購和持有限額認購資金應以現金形式交付。投資者在初始銷售期間的認購金額不得低于100萬元人民幣（不含認購費用），并可多次認購。6.3資產管理計劃份額的認購費用本計劃不收取認購費。6.4初始銷售期間的認購程序6.4.1資產管理人委托銷售機構進行銷售的，由銷售機構代為完成投資者盡職調查工作，并將相關資料提供給資產管理人。認購程序。資產委托人辦理認購業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以各銷售機構的具體規定為準。認購申請的確認。銷售機構受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了認購申請。申請是否有效應以注冊登記機構的確認并且資產管理合同生效為準。投資者應在本合同生效后到各銷售網點查詢最終確認情況和有效認購份額。認購申請一經受理，不得撤銷。本計劃的委托人不得少于2人，且不得超過200人。如果委托人數量超過200人，則按照“時間優先、金額優先”的原則進行確認。時間優先、金額優先原則首先按照客戶申請時間判斷，先到先得；在時間相同情況下，則金額優先，即金額大的優先確認成功。申請是否有效應以注冊登記機構的確認并且以電子數據為準。投資者應在本合同生效后到各銷售網點查詢最終確認情況和有效認購份額。6.5初始銷售期間客戶資金的管理資產管理人應當將資產管理計劃初始銷售期間客戶的資金存入專門賬戶，在資產管理計劃初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用。6.6拒絕認購出現以下情形之一，管理人可以拒絕委托人的認購：6.6.1本計劃認購人數達到上限；不可抗力的原因導致本計劃無法正常運作；法律、法規規定或中國證監會認定的其他情形。如果委托人的認購被拒絕，資產管理人將被拒絕的認購款項本金退還給資產委托人。第七條資產管理計劃的備案7.1資產管理計劃備案的條件本資產管理計劃初始銷售期限屆滿，符合下列條件的，資產管理人應當按照規定辦理驗資和資產管理計劃備案手續。資產管理計劃委托人人數至少2人且不超過200人，資產管理計劃的初始資產合計不低于3000萬元人民幣且不超過50億元人民幣，中國證監會另有規定的除外。7.2資產管理計劃的備案初始銷售期限屆滿，符合資產管理計劃備案條件的，資產管理人應當自初始銷售期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起10日內，向中國證監會提交驗資報告及客戶資料表，辦理相關備案手續。客戶資料表應包括委托人名稱、委托人身份證明文件號碼、通訊地址、聯系電話、參與資產管理計劃的金額和其他信息。自中國證監會書面確認之日起，資產管理計劃備案手續辦理完畢，資產管理合同生效。資產委托人的認購參與款項（不含認購費用）加計其在初始銷售期形成的利息將折算為資產管理計劃份額歸資產委托人所有，其中利息轉份額的具體數額以注冊登記機構的記錄為準。7.3資產管理計劃銷售失敗的處理方式資產管理計劃銷售期限屆滿，不能滿足上述條件的，資產管理人應當：以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。在資產管理計劃銷售期限屆滿后30日內返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。第八條資產管理計劃的參與和退出8.1參與和退出場所本資產管理計劃參與和退出場所為資產管理人及銷售機構的營業場所，或按銷售機構提供的其他方式辦理參與和退出。具體銷售機構名單、聯系方式以本資產管理計劃的《投資說明書》為準。8.2參與和退出的開放日和時間本資產管理計劃存續期間封閉運作，不開放參與和退出，不接受違約退出。如果本資產管理計劃合同變更、展期或者其他管理人認為需要開放參與和退出或追加和提取資金的情形時，管理人有權設置并公告。若中國證監會有新的規定，或出現新的證券交易市場、證券交易所交易時間變更或其他特殊情況，資產管理人有權視情況對開放日及開放時間進行相應的調整并告知資產委托人。資產管理人以合理方式發布公告即視為履行了告知義務。公告網站：8.3退出的方式、價格及程序等資產委托人辦理退出業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以銷售機構的具體規定為準。8.4退出的費用：無8.5非交易過戶的認定及處理方式8.5.1資產管理人及注冊登記機構只受理繼承、司法強制執行和經注冊登記機構認可的其他情況下的非交易過戶。其中：“繼承”是指資產委托人死亡，其持有的計劃份額由其合法的繼承人繼承。“司法強制執行”是指司法機構依據生效司法文書將資產委托人持有的計劃份額強制劃轉給其他自然人、法人、社會團體或其他組織的情形。辦理非交易過戶業務必須提供注冊登記機構規定的相關資料。符合條件的非交易過戶申請自申請受理日起2個月內辦理；申請人按注冊登記機構規定的標準繳納過戶費用。第九條當事人及權利義務9.1資產委托人資產委托人概況簽署本合同且合同正式生效的投資者即為本合同的資產委托人。資產委托人的詳細情況在合同簽署頁列示。資產委托人的權利分享資產管理計劃財產收益。(2)參與分配清算后的剩余資產管理計劃財產。按照本合同的約定參與和退出資產管理計劃。監督資產管理人及資產托管人履行投資管理和托管義務的情況。按照本合同約定的時間和方式獲得資產管理計劃的運作信息資料。資產管理計劃設定為均等份額，除資產管理合同另有約定外，資產委托人持有的同類每份計劃份額具有同等的合法權益。資產委托人東興證券股份有限公司有權向資產管理人發送投資建議。國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。資產委托人的義務遵守本合同。交納購買資產管理計劃份額的款項及規定的費用。在持有的資產管理計劃份額范圍內，承擔資產管理計劃虧損或者終止的有限責任。及時、全面、準確地向資產管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況。向資產管理人或銷售機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合資產管理人或其銷售機構就資產委托人風險承受能力、反洗錢等事項進行的盡職調查。不得違反本合同的規定干涉資產管理人的投資行為。不得從事任何有損資產管理計劃及其投資人、資產管理人管理的其他資產及資產托管人托管的其他資產合法權益的活動。按照本合同的約定承擔資產管理費、托管費以及因資產管理計劃財產運作產生的其他費用。國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。9.2資產管理人資產管理人概況名稱：住所：___聯系地址：聯系人：聯系電話：傳真：___9.2.2資產管理人的權利按照本合同的約定，根據資產委托人東興證券股份有限公司發送的投資建議管理和運用資產管理計劃財產。依照本合同的約定，及時、足額獲得資產管理人報依照有關規定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利。根據本合同及其他有關規定，監督資產托管人；對于資產托管人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監會。自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售資產管理計劃，制定和調整有關資產管理計劃銷售的業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督。自行擔任或者委托經中國證監會認定的可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構擔任資產管理計劃份額的注冊登記機構，并對注冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查。資產管理人有權根據市場情況對本資產管理計劃的總規模、單個資產委托人首次參與金額、每次參與金額及持有的本計劃總金額限制進行調整。國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。資產管理人的義務辦理資產管理計劃的備案手續。自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用資產管理計劃財產。配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作資產管理計劃財產。建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的資產管理計劃財產與其管理的基金財產、其他委托財產和資產管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理、分別記賬，進行投資。除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為資產管理人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作資產管理計劃財產。辦理或者委托經中國證監會認定可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構代為辦理資產管理計劃份額的登記事宜。按照本合同的約定接受資產委托人和資產托管人的監督。根據《試點辦法》和本合同的規定，編制并向資產委托人報送資產管理計劃財產的投資報告，對報告期內資產管理計劃財產的投資運作等情況做出說明。（9）根據《試點辦法》和本合同的規定，編制特定資產管理業務季度及年度報告，并向中國證監會備案。（10）計算并按照本合同的約定向資產委托人報告資產管理計劃份額凈值。（11）進行資產管理計劃會計核算。（12）保守商業秘密，不得泄露資產管理計劃的投資計劃、投資意向等，監管機構另有規定的除外。（13）保存資產管理計劃資產管理業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料。（14）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動。（15）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。9.3資產托管人資產托管人概況名稱：招商銀行股份有限公司分行住址：通訊地址：負責人：聯系人：聯系電話：資產托管人的權利按照本合同的約定，及時、足額獲得資產托管費。根據本合同及其他有關規定，監督資產管理人對資產管理計劃財產的投資運作，對于資產管理人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國證監會并采取必要措施。按照本合同的約定，依法保管資產管理計劃財產。國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。資產托管人的義務安全保管資產管理計劃財產。設立專門的資產托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業務的專職人員，負責財產托管事宜。對所托管的不同資產管理計劃財產分別設置賬戶，確保資產管理計劃財產的完整與獨立。除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為資產托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管資產管理計劃財產。(5)按規定開設和注銷資產管理計劃的資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶。復核資產管理計劃份額凈值。復核資產管理人編制的資產管理計劃財產的投資報告，并出具書面意見。編制資產管理計劃的年度托管報告，并向中國證監會備案。按照本合同的約定，根據資產管理人的指令，及時辦理清算、交割事宜。按照法律法規及監管機構的有關規定，保存資產管理計劃資產管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料。公平對待所托管的不同財產，不得從事任何有損資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動。保守商業秘密。除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露。根據法律法規及本合同的規定監督資產管理人的投資運作，資產托管人發現資產管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同約定的，應當拒絕執行，立即通知資產管理人并及時報告中國證監會；資產托管人發現資產管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同約定的，應當立即通知資產管理人并及時報告中國證監會。國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。第十條資產管理計劃份額的登記10.1本資產管理計劃份額的注冊登記業務指本資產管理計劃的登記、存管、清算和交收業務，具體內容包括資產委托人賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、收益分配、建立并保管資產管理計劃客戶資料表等。10.2本資產管理計劃的注冊登記業務由資產管理人或資產管理人委托經中國證監會認定的可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構辦理。資產管理人委托經中國證監會認定可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構代為辦理本資產管理計劃注冊登記業務的，應當與有關機構簽訂委托代理協議，并列明代為辦理資產管理計劃份額登記機構的權限和職責。10.3注冊登記機構履行如下職責：建立和保管資產委托人賬戶資料、交易資料、資產管理計劃客戶資料表等，并將客戶資料表提供給資產管理人。配備足夠的專業人員辦理本資產管理計劃的注冊登記業務。嚴格按照法律法規和本資產管理合同規定的條件辦理本資產管理計劃的注冊登記業務。嚴格按照法律法規和本資產管理合同規定計算業績報酬（如有），并提供交易信息和計算過程明細給資產管理人。接受資產管理人的監督。保持資產管理計劃客戶資料表及相關的參與和退出等業務記錄15年以上。對資產委托人的賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對資產委托人或資產管理計劃帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但法律法規或監管機構另有規定的除外。按本資產管理計劃合同，為資產委托人提供資產管理計劃收益分配等其他必要的服務。在法律法規允許的范圍內，制定和調整注冊登記業務的相關規則。法律法規規定的其他職責。10.4注冊登記機構履行上述職責后，有權取得注冊登記費。第十一條資產管理計劃的投資11.1投資目標在有效控制風險的前提下，追求委托財產的穩健增值。11.2投資范圍本資產管理計劃投資于非公開發行A股等金融工具，包括：國內依法發行上市公司定向增發的限售股票，本資產管理計劃持有定增股票不得超出上市公司非公開發行股票前總股本的5%,不得超過該次非公開發行股票數量總額的20%o投資規模占資產凈值的0T00%。現金管理類金融工具：包括貨幣市場工具、銀行存款（包括但不限于銀行活期存款、銀行定期存款、協議存款、同業存款等各類存款）、貨幣基金等，規模占資產凈值的0-100%o法律、法規或中國證監會允許基金管理公司特定客戶資產管理業務投資的其他金融工具。委托人在此不可撤銷的承諾，委托人認可管理人按照投資范圍進行投資，由此帶來的任何投資風險或因投資造成的損失，由委托人自行承擔，與管理人無關，但因管理人未按照投資范圍進行投資而造成的損失除外。11.3投資策略定向增發投資策略資產管理人充分利用自身研究平臺，深入分析擬非公開發行股票上市公司的靜態價值，包括分析上市公司所處行業的發展階段、行業地位、行業集中度、政策扶持情況、盈利模式等。具體采用“自上而下”與“自下而上”相結合的分析方法，分析上市公司的股價對宏觀經濟、政策導向、行業升級的敏感程度，以及上市公司自身成本結構、經營目標、激勵情況等影響因素。結合資金面、技術面的分析，從擬非公開發行股票的上市公司中，篩選出價值性和成長性居前的股票標的，作為重點關注對象。重點關注對象包括汽車整車及核心零部件產業、高端裝備制造業、節能環保、互聯網、互聯網金融，消費升級及大健康主題等的相關行業上市公司。以及其他處于景氣周期向上，成長性確定的成長型上市公司；拐點向上的困境反轉型上市公司以及低估值有安全邊界的上市公司；鎖定重點關注對象后，資產管理人會對上市公司擬定向增發的價格和時間進行評估，并積極與上市公司及主承銷商溝通，了解募投項目的進展情況和前景等因素，對定向增發價格的安全性和收益性進行評估。獲得非公開發行股票配售后，資產管理人將繼續跟蹤上市公司的動向，在臨近限售期結束時，制訂變現方案，限售期結束后盡快以較優價值將配售股票變現，兌現收益。11.4投資限制本資產管理計劃財產的投資組合應遵循以下限制：符合本合同約定的投資范圍和投資限制。本計劃不主動在二級市場買入股票、權證等權益類資產。同時，不得投資于除所參與的定增股票外的其他股票。投資于一家上市公司定向增發限售股，原則上滿足資產管理人持有該上市公司增發完成前總股本的5%,不得超過該次非公開發行股票數量總額的20%o11.4.4不得投資于ST、*ST、SST、S*ST股票。不得投資于權證等權益類資產。不得將本資產管理計劃所持有的標的進行質押融資。不得投資于鎖定期結束日在本合同到期日之后的非公開定向增發股票。法律法規、中國證監會以及本合同規定的其他投資限制。由于包括但不限于證券市場波動、上市公司合并、組合規模變動等資產管理人之外的原因導致的投資比例不符合本合同約定的投資限制或投資禁止政策，為被動超標。發生上述情形時，資產管理人應在發生不符合法律法規或投資政策之日起的10個交易日內進行調整，以滿足法律法規及投資政策的要求。法律法規另有規定的從其規定。資產托管人對投資限制的監督以“十六、越權交易”約定為準。11.5定增標的禁入原則不介入上市時間不足2年的上市公司非公開發行股票；不介入被列為風險警示股票或退市整理的股票（如*ST、ST、S、S*ST、SST類股票）、已經停牌的股票；不介入最近一期財務數據經營性虧損或扣非后凈利潤為負或本年度預虧的股票；連續2年營業收入或營業利潤或利潤下滑幅度超過30%的股票；不介入近期公布的年報中被審計機構出具“保留意見”、“否定意見”、“無法表示意見”等非標準審計意見的股票；不介入近半年被證監會調查，或者面臨行政、刑事處罰的股票；不介入存在減持預期并可能對股價造成較大影響的股票；不介入最近1年內上市公司及或其董事、監事、高級管理人員，受到過交易所通報批評、公開譴責或者證監會處罰的上市公司股票；不介入近期有重大負面消息的股票；不介入A股流通股本少于5000萬股的上市公司股票，流通市值低于15億元的上市公司股票；不介入TTM市盈率〉100的股票，或市盈率TTM高于同行業上市公司平均值2倍的股票，同行業是指wind四級行業或申銀萬國三級行業分類；不介入煤炭、焦炭、鋼鐵、煤化工、水泥、造紙、平板玻璃、化工、化纖、紡織、電解鋁、光伏等產能過剩行業；11.6委托財產投資于證券所產生的權利的行使資產委托人選擇授權資產管理人行使委托財產投資于證券所產生的相關權利，資產管理人應履行謹慎勤勉的義務，并遵守如下原則不謀求對上市公司的控股，不參與所投資上市公司的經營管理；參加上市公司股東會的，不以股東名義提出臨時議案，僅根據上市公司已公布議案參與表決；有利于委托財產的安全與增值；資產管理人按照國家有關規定代表委托財產獨立行使股東權利，保護資產委托人及委托財產的利益；資產管理人在給資產委托人的報告中列明其接受委托代為行使上述權利的相關過程和結果。11.7投資禁止行為本資產管理計劃財產禁止從事下列行為:承銷證券;向他人貸款或提供擔保；從事承擔無限責任的投資；從事內幕交易、操縱證券價格，以及對倒、串通操作、老鼠倉等其他不正當的證券交易活動；為當事人或委托人之外的第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送的行為；進行包括但不限于與資產管理人所管理的其他公募基金或特定客戶資產管理計劃相沖突的違反《基金管理公司公平交易制度指導意見》的任何投資操作；法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。11.8業績比較基準無11.9風險收益特征本計劃屬于中等風險、中高收益的資產管理計劃。11.10投資政策的變更經資產委托人、資產管理人和資產托管人協商一致可對投資政策進行變更，變更投資政策應以書面形式做出。投資政策變更應為調整投資組合留出必要的時間。11.11投資建議書的發送全體委托人同意由東興證券股份有限公司向資產管理人發送投資建議書，資產管理人需按照東興證券股份有限公司發送的投資建議書進行操作，具體約定詳見簽署的《操作備忘錄》。東興證券股份有限公司需保證其投資建議書符合本合同、《操作備忘錄》及法律法規的約定。由資產管理人按照投資建議書操作所產生的后果，資產管理人不承擔責任。第十二條投資經理的指定與變更12.1投資經理的指定資產管理計劃投資經理由資產管理人負責指定，且本投資經理與資產管理人所管理的證券投資基金的基金經理不相互兼任。12.2投資經理的變更資產管理人可根據業務需要變更投資經理，并在變更時及時告知資產委托人。資產管理人可在管理人網站公告視為履行了告知義務。第十三條資產管理計劃的財產13.1資產管理計劃財產的保管與處分資產管理計劃財產獨立于資產管理人、資產托管人的固有財產。資產管理人、資產托管人不得將資產管理計劃財產歸入其固有財產。資產托管人對實際交付并控制下的計劃財產承擔保管職責，對于證券登記機構或結算機構等非資產托管人保管的財產不承擔責任。除本款第3項規定的情形外，資產管理人、資產托管人因資產管理計劃財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入資產管理計劃財產。資產管理人、資產托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。資產管理人、資產托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對資產管理計劃財產行使請求凍結、扣押和其他權利。資產管理人、資產托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，資產管理計劃財產不屬于其清算財產。資產管理計劃財產產生的債權不得與不屬于資產管理計劃財產本身的債務相互抵銷。非因資產管理計劃財產本身承擔的債務，資產管理人、資產托管人不得主張其債權人對資產管理計劃財產強制執行。上述債權人對資產管理計劃財產主張權利時，資產管理人、資產托管人應明確告知資產管理計劃財產的獨立性。13.2資產管理計劃財產相關賬戶的開立和管理資產托管人按照規定開立資產管理計劃財產的資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶，資產管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。證券賬戶的持有人名稱應當符合證券登記結算機構的有關規定。托管開戶預留印鑒為托管業務專用章和托管人監管名章，開立的托管賬戶應遵循《單位銀行結算賬戶管理協議》規定。委托財產存放于資產托管人開立的資金賬戶中的存款利率適用托管人公布的活期存款利率。第十四條劃款指令的發送、確認與執行14.1交易清算授權資產管理人應向資產托管人提供預留印鑒和有權人（“授權人”）簽字樣本，事先書面通知（以下稱“授權通知”）資產托管人有權發送投資指令的人員名單（“被授權人”）。授權通知中應包括被授權人的名單、權限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應的交易權限，規定資產管理人向資產托管人發送指令時資產托管人確認有權發送人員身份的方法。授權通知由授權人簽字并加蓋管理人公章。授權通知須載明授權生效日期。授權通知自通知載明的生效日期開始生效。資產托管人收到通知的日期晚于通知載明生效日期的，則通知自資產托管人收到該通知時生效。授權通知應以原件形式送達托管人。若資產管理人已向資產托管人出具資產管理計劃統一授權的，則以其出具的統一授權為準。資產管理人和資產托管人對授權文件負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。14.2劃款指令的內容劃款指令是在管理資產管理計劃財產時，資產管理人向資產托管人發出的資金劃撥及其他款項支付的指令。資產管理人發給資產托管人的指令應寫明款項事由、支付時間、金額、收款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并有被授權人簽字或簽章。本資產管理計劃財產進行的證券交易所內的證券投資不需要資產管理人發送投資指令，資產托管人以中登公司發送的交收指令進行處理。14.3劃款指令的發送、確認和執行的時間和程序劃款由“授權通知”確定的被授權人代表資產管理人用傳真方式或其他資產托管人和資產管理人認可的方式向資產托管人發送。資產管理人有義務在發送指令后與托管人以電話的方式進行確認。傳真以獲得收件人（資產托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因資產管理人未能及時與資產托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，資產托管人不承擔責任，因托管人原因造成管理人無法及時與托管人進行指令確認的情況除外。資產托管人依照“授權通知”規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。對于被授權人依照“授權通知”發出的指令，資產管理人不得否認其效力。資產管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送劃款指令，發送人應按照其授權權限發送劃款指令。資產管理人在發送指令時，應為資產托管人留出執行指令所必需的時間。資產管理人向資產托管人發送有效劃款指令時，應確保資產托管人有足夠的處理時間，一般為兩個工作小時，資產管理人在每個工作日的15:00以后發送的要求當日支付的劃款指令，資產托管人將本著勤勉盡責的態度處理指令，但資產托管人不保證當天能夠執行。由資產管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失，資產托管人不予承擔。資產托管人收到資產管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤，如遇銀行托管賬戶余額不足或是不可抗力的情形除外。若存在異議或不符，資產托管人立即與資產管理人指定人員進行電話聯系和溝通，并要求資產管理人重新發送經修改的指令。資產托管人可以要求資產管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，但托管人僅對管理人提交的劃款指令按照本合同約定進行表面一致性審查，托管人不負責審查管理人發送指令同時提交的其他文件資料的合法性、真實性、完整性和有效性，管理人應保證上述文件資料合法、真實、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響托管人的審核或給任何第三人帶來損失，托管人不承擔任何形式的責任。資產管理人向資產托管人下達指令時，應確保本計劃銀行賬戶有足夠的資金余額，對資產管理人在沒有充足資金的情況下向資產托管人發出的指令，資產托管有權拒絕執行，并立即通知資產管理人，資產托管人不承擔因為不執行該指令而造成的損失。資產管理人應將銀行間同業拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給資產托管人。在本資產管理計劃財產申購/認購開放式基金時，資產管理人應在向資產托管人提交劃款指令的同時將經有效簽章的基金申購/認購申請書以傳真形式送達資產托管人。14.4資產托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序資產托管人發現資產管理人發送的指令違反《基金法》、《試點辦法》、本合同或其他有關法律法規的規定時，不予執行，并應及時以書面形式通知資產管理人糾正，資產管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對資產托管人發出回函確認。14.5資產管理人發送錯誤指令的情形和處理程序資產管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。資產托管人在履行監督職能時，發現資產管理人的指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知資產管理人改正。14.6更換被授權人的程序資產管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他資產管理人和資產托管人認可的方式向資產托管人發出由授權人簽字和蓋章的被授權人變更通知，并提供新被授權人簽字樣本，同時電話通知資產托管人，資產托管人收到變更通知當日通過電話向資產管理人確認。被授權人變更通知須載明新授權生效日期。被授權人變更通知，自通知載明的生效時間開始生效。資產托管人收到通知的日期晚于通知載明的生效日期的，則通知自資產托管人收到該通知時生效。資產管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交資產托管人，并確保正本與托管人事先收到的傳真件相一致，若不一致的，以托管人收到的已生效的傳真件為準。被授權人變更通知生效后，對于已被撤換的人員無權發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，資產管理人不承擔責任。14.7劃款指令的保管劃款指令若以傳真形式發出，則正本由資產管理人保管，資產托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以資產托管人收到的投資指令傳真件為準。14.8相關責任資產托管人正確執行資產管理人符合本合同規定、合法合規的劃款指令，資產管理計劃財產發生損失的，資產托管人不承擔任何形式的責任。在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因資產托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致資產管理計劃財產受直接經濟損失的，資產托管人應承擔相應的責任，但銀行托管專戶余額不足或資產托管人如遇到不可抗力的情況除外。如果資產管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非資產托管人原因造成的情形，只要資產托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，資產托管人不承擔因正確執行有關指令而給資產管理人或資產管理計劃財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由資產管理人承擔，但資產托管人未盡形式審核義務執行劃款指令而造成直接經濟損失的情況除外。第十五條交易及清算交收安排15.1選擇代理證券買賣的證券經營機構的程序資產管理人負責選擇代理本資產管理計劃財產證券買賣的證券經營機構，并與其簽訂專用證券交易單元租用協議。資產管理人應及時將資產管理計劃財產專用交易單元號、傭金費率等基本信息以及變更情況及時以書面形式通知資產托管人。15.2投資證券后的清算交收安排資產托管人在清算和交收中的責任（1）本資產管理計劃財產投資于證券發生的所有場內、場外交易的資金清算交割，全部由資產托管人負責辦理。本資產管理計劃財產所有場內證券交易的清算交割由資產托管人作為結算參與人代理所托管資產管理計劃財產與中登公司進行結算，場內證券投資的應付清算款由資產托管人根據中登公司的交收指令主動從銀行托管專戶中扣收。本資產證券投資的清算交割，由資產托管人通過中登公司上海分公司/深圳分公司、清算代理銀行及其他登記結算機構辦理。（2）證券交易所證券資金結算資產托管人、資產管理人應共同遵守中登公司制定的相關業務規則和規定，該等規則和規定自動成為本條款約定的內容。資產管理人在投資前，應充分知曉與理解中登公司針對各類交易品種制定結算業務規則和規定，并遵守資產托管人為履行結算參與人的義務所制定的業務規則與規定（附件1《托管銀行資金結算規定》）。資產托管人代理資產管理計劃財產與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結算業務，并承擔由資產托管人原因造成的正常結算、交收業務無法完成的責任；若由于資產管理人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由資產管理人承擔。（3）對于任何原因發生的證券資金交收違約事件，相關各方應當及時協商解決。無法按時支付證券清算款的責任認定及處理程序資產管理人應確保資產托管人在執行資產管理人發送的指令時，有足夠的頭寸進行交收。對于場外證券交易，資產管理計劃財產的資金頭寸不足時，資產托管人有權拒絕資產管理人發送的劃款指令。對于證券交易所證券交易，若資產管理計劃財產的資金頭寸不足時，資產管理人應在中登公司規定的最終交收時間前補足款項。如由于非資產托管人的原因導致無法按時支付證券清算款，給資產托管人和資產管理計劃財產造成損失的，資產托管人不承擔責任。在資金頭寸充足的情況下，資產托管人對資產管理人在正常業務受理渠道和指令規定的時間內發送的符合法律法規、本合同的指令不得拖延或拒絕執行。如由于資產托管人的原因導致資產管理計劃財產無法按時支付證券清算款，由此造成的損失由資產托管人承擔，但資產托管人如遇到不可抗力的情況除外。15.3資金、證券賬目及交易記錄的核對資產管理人和資產托管人定期對資產的證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。15.4參與或退出的資金清算日，客戶進行參與或退出申請，資產管理人和資產托管人分別計算資產管理計劃財產凈值，并進行核對;資產管理人向資產委托人報告并向注冊登記機構發送資產管理計劃份額凈值。15.4.2T+1日下午14：00前，注冊登記機構根據丁日資產管理計劃份額凈值計算參與份額或退出金額，更新資產委托人數據庫；并將確認的參與或退出匯總數據向資產管理人傳送，資產管理人將參與或退出匯總數據傳送資產托管人。資產管理人、資產托管人根據確認數據進行賬務處理。資產管理人應開立并管理專門用于辦理資產管理計劃參與和退出款項清算的“清算賬戶”。資產管理計劃資金賬戶與清算賬戶間的資金清算遵循“全額清算、凈額交收”的原則。資產管理計劃參與和退出款項采用軋差交收的結算方式，凈額在最晚不遲于T+3日16：00前在資產管理人開立的清算賬戶和資金賬戶之間交收。如果當日為凈應收款，管理人通知資產托管人及時查收資金是否到賬，對于未準時到賬的資金，應及時通知資產管理人劃付。對于未準時劃付的資金，資產托管人應及時通知資產管理人劃付，由此產生的責任應由資產管理人承擔。如果當日為凈應付款，資產托管人應根據資產管理人的指令及時進行劃付。對于未準時劃付的資金，資產管理人應及時通知資產托管人劃付，由此產生的直接經濟損失的責任應由資產托管人承擔。注冊登記機構應將每個開放日的參與或退出匯總數據傳送給資產管理人，資產管理人將參與或退出匯總數據傳送資產托管人。資產管理人或注冊登記機構應對傳遞的數據真實性負責。資產托管人應及時查收參與資金的到賬情況并根據資產管理人指令及時劃付退出款項。第十六條越權交易16.1越權交易的界定越權交易是指資產管理人違反有關法律法規的規定以及違反或超出本合同項下資產委托人的授權而進行的投資交易行為，包括：違反有關法律法規和本合同規定進行的投資交易行為。法律法規禁止的超買、超賣行為。資產管理人應在有關法律法規和本合同規定的權限內運用資產管理計劃財產進行投資管理,不得違反有關法律法規和本合同的約定，超越權限管理、從事證券投資。16.2越權交易的處理程序違反有關法律法規和本合同規定進行的投資交易行為資產托管人對于承諾監督的越權交易中，發現資產管理人的投資指令違反法律法規的規定，或者違反本合同約定的，應當拒絕執行，立即通知資產管理人并有權及時報告中國證監會。資產托管人對于承諾監督的越權交易中，發現資產管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他規定，或者違反本合同約定的，應當立即通知資產管理人并有權及時報告中國證監會。資產管理人應向資產委托人和資產托管人主動報告越權交易。在限期內，資產委托人和資產托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促資產管理人改正。資產管理人對資產委托人和資產托管人通知的越權事項未能在限期內糾正的，資產托管人應報告中國證監會。法律法規禁止的超買、超賣行為資產托管人在行使監督職能時，如果發現資產管理計劃財產投資證券過程中出現超買或超賣現象，應立即提醒資產管理人，由資產管理人通知東興證券公司解決。因證券市場波動、上市公司合并、資產管理計劃規模變動等資產管理人之外的因素致使資產管理計劃投資不符合投資比例的，資產管理人應當在10個交易日內調整完畢。16.3資產托管人對資產管理人的投資監督資產托管人對資產管理人的投資行為行使監督權。資產托管人根據本合同有關資產管理計劃財產投資政策的約定，有權對本計劃如下投資事項進行監督：（1）對投資范圍的監督本資產管理計劃投資于非公開發行A股等金融工具，包括：國內依法發行上市公司定向增發的限售股票，本資產管理計劃持有定增股票不得超出上市公司非公開發行股票前總股本的5%,不得超過本次非公開發行股票數量總額的20%o投資規模占資產凈值的o-ioo%。現金管理類金融工具：包括貨幣市場工具、銀行存款（包括但不限于銀行活期存款、銀行定期存款、協議存款、同業存款等各類存款）、貨幣基金等，規模占資產凈值的0-100%。法律、法規或中國證監會允許基金管理公司特定客戶資產管理業務投資的其他金融工具。委托人同意資產管理人可以運用計劃資產投資于資產管理人管理的證券投資基金、資產管理人的股東、托管行等關聯方發行或承銷的證券。（2）對投資限制的監督本資產管理計劃財產的投資組合應遵循以下限制:符合本合同約定的投資范圍和投資限制。本計劃不主動在二級市場買入股票、權證等權益類資產。同時，不得投資于除所參與定增股票外的其他股票。投資于上市公司定向增發限售股，不得超過該上市公司增發完成前總股本的5%。不得投資于ST、*ST、SST、S*ST股票。不得投資于權證等權益類資產。法律法規、中國證監會以及本合同規定的其他投資限制。由于包括但不限于證券市場波動、上市公司合并、組合規模變動等資產管理人之外的原因導致的投資比例不符合本合同約定的投資限制或投資禁止政策，為被動超標。發生上述情形時，資產管理人應在發生不符合法律法規或投資政策之日起的10個交易日內進行調整，以滿足法律法規及投資政策的要求。法律法規另有規定的從其規定。資產托管人對資產管理人的投資監督自本合同生效之日起開始。資產托管人對資產管理人投資行為的監督僅限于形式監督，資產托管人在依據合同約定履行形式監督義務的前提下，對資產管理人投資行為的合法合規性、投資結果及越權交易行為，不承擔任何形式的責任。第十七條資產管理計劃財產的估值和會計核算17.1資產管理計劃財產的估值估值目的資產管理計劃財產估值目的是客觀、準確地反映資產管理計劃財產的價值，并為計劃份額的參與和退出等提供計價依據。2估值時間資產管理人與資產托管人在每個交易日對資產管理計劃財產進行估值核對。估值依據估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定，如法律法規未做明確規定的，參照證券投資基金的行業通行做法處理。估值對象資產管理計劃所擁有的基金和銀行存款本息等資產及負債。估值方法本計劃按以下方式進行估值:（1）證券交易所上市的有價證券的估值交易所上市的有價證券（包括股票、權證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，以最近交易日的市價（收盤價）估值；如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。交易所上市實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日的收盤價估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。交易所上市未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含截止最近交易日的債券應收利息得到的凈價進行估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術確定公允價值。交易所上市的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。非公開發行股票估值方法如下：估值日在證券交易所上市交易的同一股票的市價低于非公開發行股票的初始取得成本時，應采用在證券交易所上市交易的同一股票的市價作為估值日該非公開發行股票的市值；估值日在證券交易所上市交易的同一股票的市價高于非公開發行股票的初始取得成本時，應按下列公式確定估值日該非公開發行股票的價值：其中：FV為估值日該非公開發行股票的價值；C為該非公開發行股票的初始取得成本；P為估值日在證券交易所上市交易的同一股票的市價；為該非公開發行股票鎖定期所含的交易天數；為估值日剩余鎖定期，即估值日至鎖定期結束所含的交易天數（不含估值日當天）。當在證券交易所上市交易的同一股票發生停牌事件時，上述公式中的P不采用估值技術對停牌股票市價進行修正。（2）處于未上市期間的有價證券應區分如下情況處理:送股、轉增股、配股和公開增發的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價（收盤價）估值；該日無交易的，以最近一日的市價（收盤價）估值。首次公開發行未上市的股票、債券和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價（收盤價）估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按監管機構或行業協會有關規定確定公允價值。（3）因持有股票而享有的配股權，采用估值技術確認公允價值。（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術確定公允價值。（5）同一債券同時在兩個或兩個以上市場交易的，按債券所處的市場分別估值。（6）開放式基金（包括托管在場外的上市開放式基金1.OF)以估值日前一交易日基金份額凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值計算。(7)按照約定利率在持有期內逐日計提應收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，資產管理人可根據具體情況與資產托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。估值程序資產管理人于每個估值日交易結束后計算本估值日的計劃財產凈值并與資產托管人進行核對。估值錯誤的處理如資產管理人或資產托管人發現計劃資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護資產委托人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，協商解決。當計劃資產估值錯誤偏差達到計劃財產凈值的0.5%時，資產管理人和資產托管人應該立即更正并在定期報告中報告資產委托人。資產管理人計算的計劃財產凈值已由資產托管人復核確認、但因資產估值錯誤給資產委托人造成損失的，由資產管理人與資產托管人按照各自過錯分別承擔相應的責任，但資產托管人復核時提出異議，但資產管理人仍按照其計算的估值計算的，資產托管人免責。由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致計劃財產凈值計算錯誤造成資產委托人的損失，以及由此造成以后交易日計劃財產凈值計算順延錯誤而引起的資產委托人的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。由于證券交易所及其注冊登記公司發送的數據錯誤，或其他不可抗力等原因，資產管理人和資產托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的計劃資產估值錯誤，資產管理人和資產托管人可以免除賠償責任。但資產管理人和資產托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。資產管理人按本合同約定的按公允價值進行估值時，所造成的誤差不作為計劃資產估值錯誤處理。暫停估值的情形計劃投資所涉及的證券交易場所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時；因不可抗力或其他情形致使資產管理人、資產托管人無法準確評估資產管理計劃財產價值時；占資產管理計劃相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而資產管理人為保障投資者的利益，決定延遲估值的情形；中國證監會認定的其他情形。資產管理計劃份額凈值的確認用于向資產委托人報告的計劃份額凈值由資產管理人負責計算，資產托管人進行復核。如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照資產管理人對計劃財產凈值的計算結果為準。資產管理計劃財產凈值即計劃財產凈值，是指計劃資產總值減去負債后的價值。計劃資產份額凈值的計算保留到小數點后3位，小數點后第4位四舍五入。17.2資產管理計劃的會計政策資產管理計劃的會計政策比照證券投資基金現行政策執行：資產管理人為本計劃的主要會計責任方。本計劃的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日。計劃核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。會計制度執行國家有關會計制度。本計劃單獨建賬、獨立核算。資產管理人及資產托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照本合同約定編制會計報表。資產托管人定期與資產管理人就資產管理計劃的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。第十八條資產管理計劃的費用與稅收18.1資產管理業務費用的種類資產管理費。資產托管費。計劃的證券交易費用、銀行匯劃費用及開戶（如證券賬戶）費用。計劃成立前與之相關的驗資費、文件或賬冊制作印刷費用。計劃成立后與之相關的會計師費和律師費。按照國家有關規定和本合同約定，可以在計劃資產中列支的其他費用。18.2費用計提方法、計提標準和支付方式資產管理費資產管理計劃財產的年管理費率為0.3%。計算方法如下:H二E*0.3%/365H為每日應計提的管理費E為前一日的計劃資產凈值。自資產管理計劃合同生效日起，每日計提，按自然季度支付。由資產管理人每自然季末或計劃終止日起10個工作日內向資產托管人發送資產管理計劃管理費劃付指令，經資產托管人復核后從資產管理計劃財產中一次性支付給資產管理人，若遇法定節假日、休息日，支付日期順延至最近工作日支付。管理費收款賬戶信息如下：指定收款賬號：開戶行：戶名：18.2.2資產托管費資產管理計劃財產的年托管費率為0.04%o計算方法如下：H二E*0.04%/365H為每日應計提的托管費E為前一日的計劃資產凈值。自資產管理計劃合同生效日起，每日計提，按自然季度支付。由資產管理人每自然季末或計劃終止日起10個工作日內向資產托管人發送資產管理計劃托管費劃付指令，經資產托管人復核后從資產管理計劃財產中一次性支付給資產托管人，若遇法定節假日、休息日，支付日期順延至最近工作日支付。托管費收款賬戶信息如下：指定收款賬號：開戶行：戶名：上述（一）中所列其他費用根據有關法規及相應協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，由資產托管人從計劃財產中支付。18.3不列入資產管理計劃業務費用的項目資產管理人和資產托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或計劃財產的損失。資產管理人和資產托管人處理與計劃運作無關的事項發生的費用。其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入計劃費用的項目。18.4費用調整資產管理人和資產托管人與資產委托人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率和托管費率。18.5資產管理業務的稅收本計劃運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。資產委托人必須自行繳納的稅收，由資產委托人負責，資產管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。第十九條資產管理計劃的收益分配本資產管理計劃收益分配政策比照證券投資基金現行政策執行。19.1可供分配利潤的構成本資產管理計劃可供分配利潤為截至收益分配基準日計劃未分配利潤與未分配利潤中已實現收益的孰低數。資產管理計劃收益包括：計劃投資所得紅利、股息、債券利息、證券投資收益、證券持有期間的公允價值變動、銀行存款利息以及其他收入。因運用計劃財產帶來的成本或費用的節約計入收益。19.2存續期收益分配本計劃在存續期內不分配收益。19.3財產分配方案的確定與支付資產管理計劃收益分配方案中應載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、計劃收益分配對象、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。計劃存續期收益分配和終止時的財產分配方案由資產管理人擬定，并由資產托管人復核確定后告知資產委托人。在分配方案確定后，資產管理人依據具體方案的規定向資產托管人發送劃款指令，資產托管人按照資產管理人的指令及時進行現金的劃付。計劃終止時財產分配原則上應于本計劃終止日后10個工作日內完成。第二十條報告義務1資產管理合同生效公告資產管理人應當在資產管理合同生效的次日以合理方式進行公告。20.2運作期報告資產管理人向資產委托人提供的報告種類、內容和提供時間（1）年度報告資產管理人應當在每年結束之日起3個月內，編制完成計劃年度報告并經托管人復核，向資產委托人披露投資狀況、投資表現、風險狀況等信息。資產管理人應于每年結束之日起60日內完成年度報告，并將年度報告提供資產托管人復核，資產托管人在收到后30日內完成復核，并將復核結果書面通知資產管理人。資產管理合同生效不足3個月以及資產管理合同終止的當年，資產管理人可以不編制當期年度報告。（2）季度報告資產管理人應當在每季度結束之日起15個工作日內，編制完成計劃季度報告并經資產托管人復核后，向資產委托人披露投資狀況、投資表現、風險狀況等信息。資產管理人應于每季度結束之日起8個工作日內完成季度報告，并將季度報告提供資產托管人復核，資產托管人在收到后7個工作日內完成復核，并將復核結果書面通知資產管理人。資產管理合同生效不足2個月以及資產管理合同終止的當季度，資產管理人可以不編制當期季度報告；四季度報告在年度報告中合并提供。（3）份額凈值報告資產管理人每月將經資產托管人復核的上月最后一個交易日的計劃財產凈值以各方認可的形式提交資產委托人。（4）臨時報告資產管理人、資產托管人應當保證資產委托人能夠按照資產管理合同約定的時間和方式查詢資產管理計劃財產的投資運作、托管等情況。發生本合同約定的、可能影響資產委托人利益的重大事項時，資產管理人、資產托管人應按照法律法規和中國證監會的有關規定，及時進行報告。投資經理發生變動。涉及資產管理計劃財產、資產托管業務的訴訟。資產管理人、資產托管人托管業務部門與本合同項下資產管理計劃財產相關的行為受到監管部門的調查。資產管理人及其董事、總經理及其他高級管理人員、投資經理受到嚴重行政處罰，資產托管人的托管業務或托管業務部門負責人受到嚴重行政處罰。法律法規和中國證監會規定的其他事項。上述向資產委托人提供的報告中涉及證券投資明細的，原則上每季度至多報告一次。向資產委托人提供報告及資產委托人信息查詢的方式資產管理人向資產委托人提供的報告，將嚴格按照《試點辦法》及其他有關規定通過以下至少一種方式進行。資產委托人信息查詢將通過以下至少一種中國證監會允許的、本合同約定的方式進行。(1)資產管理人網站《資產管理合同》、《投資說明書》、定期報告、臨時報告等有關本資產管理計劃的信息將在資產管理人網站上披露，資產委托人可隨時查閱。資產管理人網站：下“專戶理財”欄目⑵郵寄服務資產管理人或銷售機構向資產委托人郵寄定期報告、臨時報告等有關本計劃的信息。資產委托人在開戶合約書上填寫的通信地址為送達地址。通信地址如有變更，資產委托人應當及時通知資產管理人。(3)傳真或電子郵件如資產委托人留有傳真號、電子郵箱等聯系方式的，資產管理人也可通過傳真、電子郵件、電報等方式將報告信息通知資產委托人。20.3向監管機構提供的報告資產管理人、資產托管人應當根據法律法規和中國證監會等監管機構的要求履行報告義務。第二十一條風險揭示計劃投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：21.1市場風險證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使計劃資產面臨潛在的風險。2管理風險在實際操作過程中，資產管理人可能限于知識、技術、經驗等因素而影響其對相關信息、經濟形勢和證券價格走勢的判斷，其精選出的投資品種的業績表現不一定持續優于其他投資品種。21.3流動性風險在市場或個股流動性不足的情況下，資產管理人可能無法迅速、低成本地調整投資計劃，從而對計劃收益造成不利影響。資產委托人應注意并理解，資產委托人不得在封閉期內提前贖回，因此資產委托人在資金流動性方面會受一定影響。在最終所投資的股票解禁后，由于市場或投資標的流動性不足（包括但不限于計劃資金所投資證券停牌、交易所監管）和其他不可抗因素而導致本資產管理計劃所投資的證券無法及時變現，進而導致本資產管理計劃現金資產不能滿足資產管理計劃費用支付、收益分配、清算要求的風險。21.4信用風險本計劃交易對手方發生交易違約或者計劃持倉債券的發行人拒絕支付債券本息，導致資產管理計劃財產損失。21.5特定的投資方法及資產管理計劃財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險特定投資對象風險本資產管理計劃為主要進行定向增發投資的股票型資產管理計劃，因此，本資產管理計劃可能因投資該類資產而面臨較高的市場系統性風險和流動性風險。21.6操作或技術風險相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。在計劃的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構、銷售機構、證券交易所、證券注冊登記機構等。21.7其他風險戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致計劃資產的損失。金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出資產管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致資產委托人利益受損。第二十二條資產管理合同的變更、終止22.1全體資產委托人、資產管理人和資產托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更，但下列資產管理人有權單獨變更合同內容的情形除外：投資經理的變更。法律法規變更致使本合同必須修改的，或對資產委托人權益無實質不利影響的。資產管理計劃認購、參與、退出的時間、業務規則等變更。其他對資產委托人利益無實質性不利影響情形的變更，或法律法規或中國證監會的相關規定發生變化需要對本合同進行變更的，資產管理人可與資產托管人協商后修改資產管理合同，并由資產管理人按照本合同的約定向資產委托人披露變更的具體內容。22.2資產管理計劃到期前無法及時變現，需要展期的，資產委托人、資產托管人同意資產管理人有權單方面決定對資產管理計劃進行展期操作；資產管理人在其網站公告展期即視為履行了通知義務。22.3對資產管理合同任何形式的變更、補充，資產管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內將資產管理合同樣本報中國證監會備案。在資產管理計劃運作期間開放參與和退出的，資產管理人應當于每季度結束之日起15個工作日內將客戶資料表報中國證監會備案。22.4資產管理合同終止的情形包括下列事項：資產管理合同存續期限屆滿而未延期的。資產管理合同的委托人少于2人的。資產管理人被依法取消特定客戶資產管理業務資格的。資產管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。資產托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。計劃成立滿12個月，經全體委托人、資產管理人和資產托管人協商一致決定終止的。法律法規和本合同規定的其他情形。第二十三條清算程序23.1清算組的成立及職責本合同